INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 11, 2016

积成电子股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，我们作为积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认 真审阅公司第五届董事会第十七次会议的相关材料，并听取管理层的说明后，就 公司本次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见

1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来 公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推 进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规以及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于与宁波中物力拓超微材料有限公司签署《合作协议》暨关联交易 的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司已就《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》及该议案中所涉及到 的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相 关材料。我们同意将上述相关事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

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2、独立意见

公司与宁波中物力拓超微材料有限公司（以下简称“中物力拓”）签署《合 作协议》，共同设立新公司，并拟使用募集资金对新公司进行增资，实施募集资 金投资项目“超微金属粉末及 3D 打印产业化项目”。该项目具有良好的发展前 景，将进一步推进军民融合产业发展，有利于培育和发展公司新的业务增长点， 对公司的持续长远发展具有重要意义。

因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，本次交易事项构成关联交易。本次 关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙合友已 回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方 式符合相关规定，符合公司全体股东的共同利益。

三、关于修改《公司章程》、《公司未来三年（ 2016 年— 2018 年）股东回报 规划》的独立意见

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》 中的利润分配政策条款进行了修改，并制定了未来三年（2016 年—2018 年）股 东回报规划，有利于进一步规范公司利润分配，维护全体股东特别是中小投资者 的利益。

综上，我们一致同意上述相关事项，同意将前述议案提交公司股东大会审议。

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