INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2011-005

积成电子股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2011 年 3 月 29 日在公 司会议室召开，会议通知于 2011 年 3 月 18 日以书面和电子邮件方式向全体董事 发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长杨志强先生主持，公司 监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2010 年度 总经理工作报告》。

二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2010 年度 董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

公司独立董事刘剑文、陈武朝、王璞向董事会提交了《2010 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2010 年度 财务决算报告》。本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

公司 2010 年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳 华审字[2011]第 02565 号标准无保留意见审计报告。2010 年公司实现营业收入 39,465 万元，比上年增长 30.43%。归属于母公司所有者的净利润 5,460 万元，比 上年增长 23.88%。

四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2011 年度 财务预算报告》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

公司 2011 年计划实现营业收入48,371 万元，比上年增长 22.57%，计划实 现归属于母公司所有者的净利润 6,314 万元，比上年增长 15.64%。

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特别提示：公司2011年度财务预算指标不代表公司对2011年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不 确定性，请投资者特别注意。

五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2010 年度 利润分配预案》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2011]第02565 号《审计报 告》确认，2010 年母公司实现净利润49,789,783.60 元，按公司净利润10%提取 法定盈余公积金4,978,978.36 元，提取法定盈余公积金后剩余利润 44,810,805.24 元，加年初未分配利润95,013,145.19 元，扣除2010 年内支付 普通股股利17,200,000.00 元，报告期末公司未分配利润为122,623,950.43 元。 公司拟以公开发行后总股本86,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金1 元（含税），本次现金派发共计8,600,000 元，利润分配后，剩余未分配利 润114,023,950.43 元转入下一年度。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司董 事、监事薪酬的议案》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

2011 年公司董事、监事薪酬标准为：董事长 33.3 万元，副董事长 29.4 万元， 监事会主席 29.4 万元，董事 18.6-29.4 万元，监事 16.4-17.8 万元，独立董事 5 万 元。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司高 级管理人员薪酬的议案》。

2011 年公司高级管理人员薪酬标准为：总经理 29.4 万元，副总经理 22-35 万元，董事会秘书 23 万元。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2010 年度

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内部控制自我评价报告》。

公司监事会、独立董事、保荐人分别对内部控制自我评价报告发表了核查 意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

九、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。会计师事务所和保荐人分别出具了鉴证报告和核查意 见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

中瑞岳华会计师事务所在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审 计准则的要求从事财务报表和其他事项的审计工作，坚持独立审计原则，客观、 公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司 拟继续聘请其为公司 2011 年财务审计机构，并授权公司管理层参照同等规模上 市公司标准确定审计报酬。该事务所已于 2011 年 2 月 18 日完成特殊普通合伙会 计师事务所改制，名称变更为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

十一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《2010 年 度报告及摘要》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

《2010 年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 《2010 年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券日报》、《证券时报》。

十二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于上海 积成慧集信息技术有限公司增加注册资本的议案》。

同意公司控股子公司上海积成慧集信息技术有限公司以资本公积金504 万 元及未分配利润95 万元转增注册资本，其中未分配利润扣除个人承担的个人所 得税和应分配给母公司利润后实际转增注册资本76 万元。转增后上海积成慧集

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信息技术有限公司注册资本为1000 万元。

十三、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订 <董事会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

《董事会议事规则》修正案详见附件一，《董事会议事规则》全文详见巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十四、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订 <独立董事工作规则>的议案》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

《独立董事工作规则》修正案详见附件二，《独立董事工作规则》全文详见 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于制订 <子公司管理制度>的议案》。

《子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 十六、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于向银 行申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

因公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中国银行股份有限公司济南 历城支行等七家银行申请综合授信业务，总额度不超过50,000 万元，并提请股 东大会授权董事长杨志强先生在上述额度内签署相关文件。

十七、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

《关于召开2010 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 特此公告

积成电子股份有限公司

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附件一：

《董事会议事规则》修正案

原第十三条：“股东大会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的 质询。董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。”

该条第一款与《公司章程》第六十六条及《股东大会议事规则》第二十六条 即“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。”相矛盾。第二款则与本规则第十一条第 （五）项重复。

因此，现对《董事会议事规则》做出如下修改：删除第十三条。

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附件二：

《独立董事工作规则》修正案

原第五条：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司在连续十二个 月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。已经 按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 修订）有关规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构 出具独立财务报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担„„

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。” 修改为：

第五条：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易，应当累计计算。已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。独立董事做出判断前，可聘请中介机 构出具独立财务报告，作为其判断的依据„„

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。”

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