INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Board/Management Information 2010

Apr 2, 2010

积成电子股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

作为积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2009 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《独立董事工作规则》的规定，忠实履行职责，充分发挥独 立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

一、出席会议情况

1、董事会会议

2009 年公司共召开五次董事会会议，四次股东大会，本人均亲自出席会议。 会议期间，本人忠实履行了独立董事职责，对各项议案进行认真审议，发表了自 己的意见，对董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

2009 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，与另两名独立董事共同发表过以下 独立意见：

2009 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议上，对该次会议相关事 项发表独立意见如下：

1、关于公司2008年度对外担保事项的专项说明及独立意见

我们对公司2008年度对外担保情况进行了审慎核查，发表独立意见如下：

（1）公司能够严格控制对外担保风险，没有为公司的股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形。

（2）2008 年度，公司共与三家公司签署《相互提供担保协议书》，即：山 东神思电子技术有限公司、山东泰华电讯有限公司和济南大陆机电股份有限公 司，互保额度分别为1000 万元、1500 万元和1500 万元，互保协议有效期均为

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两年。上述协议已分别经三届八次、三届九次、三届十一次董事会审议批准。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际共发生对外担保 1 笔，担保金额为 1000 万元， 除上述担保外，公司不存在其他对外担保的情况。

公司对外担保行为及审议程序均符合《公司法》及相关法律法规和《公司章 程》的规定和要求，不存在违规担保的情况。

2、 关于2008年度利润分配预案的独立意见

公司 2008 年度实现净利润36,454,436.08 元。根据《公司章程》规定，提 取 10%法定盈余公积金3,645,443.61 元，不提取任意盈余公积金。根据公司经 营情况，为实现可持续发展，公司董事会研究决定 2008 年度利润分配预案为： 每股派发人民币现金红利0.125 元（含税），共计800 万元。全体独立董事一致 同意上述利润分配预案。

3、 关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬决定的独立意见

公司制定的董事、监事、高级管理人员2009年薪酬考核办法及标准有利于增 强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定，全体独立董事 一致同意上述薪酬决定。

4、 关于续聘2009年度会计师事务所的独立意见

中瑞岳华会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，能够 客观、公正地履行职责，未发现该所及工作人员有任何不当行为，全体独立董事 一致同意续聘该所为公司2009年度财务审计机构。

5、 关于公司副总经理张旭任期届满不再续聘的独立意见

公司副总经理张旭于2009年2月任期届满，经双方友好协商，决定不再续聘 其为公司副总经理，由总经理王良负责营销工作。全体独立董事认为，不再续聘 程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》相关条款的规定， 同意上述决定。

三、日常工作情况

2009 年度，本人对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行了调查，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实地听取 了相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董 事会科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用。会前认真审阅会议资料，

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并在会上充分发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，切 实维护了公司和中小股东的合法权益。

四、学习培训情况

本人在日常工作中认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益的相关法规的认识和理解， 提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他事项

1、未有提议召开董事会会议的情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人 2009 年履行职责情况汇报。2010 年 3 月，经公司 2010 年第一 次临时股东大会选举，本人当选为第四届董事会独立董事，新一届任职期间，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，依照法律法规、《公司章程》的规定和要求， 认真履行独立董事的职责，深入了解公司经营情况，督促公司进一步完善法人治 理结构，促进公司规范运作，关注中小股东的合法权益不受损害，树立公司诚实、 守信的良好市场形象。

六、联系方式

陈武朝：chenwzh2@sem.tsinghua.edu.cn

独立董事签名：

陈武朝

2010 年 3 月 31 日

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