INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

海通证券股份有限公司

关于积成电子股份有限公司

关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”） 作为积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）首次公开发行股 票持续督导之保荐机构，对积成电子 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，具体情况如下：

一、募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]93号”文核准，积成电子股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会非公开发行人民币普通股（A股）1,744.80 万股，发行价格为每股12.50元，募集资金总额为218,100,000.00元，扣除发行费用 6,000,000.00元后，实际募集资金净额212,100,000.00元。中瑞岳华会计师事务所有 限公司已于2013年3月5日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了中瑞岳华验字[2013]第0049号《验资报告》。

截至2013年12月31日，公司募集资金项目累计使用5,994.66万元，暂时补充流 动资金4,559.00万元，募集资金帐户余额为10,752.69万元（含利息）。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

规范性文件的规定，制定了《积成电子股份有限公司募集资金管理制度》，本公 司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管 理。

2013 年 3 月 26 日，本公司与保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证券”）、开户银行齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行和中国民生银行股份有限 公司济南分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013 年 7 月 5 日，公司控 股子公司青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）与海通证券、中国民生银 行股份有限公司济南分行及本公司共同签订了《募集资金四方监管协议》。上述监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不 存在问题。

2、募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

单位：元

		单位：元
银行名称	账号	余额
齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行	1174114000000014495	45,203,822.07
中国民生银行股份有限公司济南分行	1601014210024921	40,721,258.41
合计		85,925,080.48

截至 2013 年 12 月 31 日，青岛积成募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

单位：元

		单位：元
银行名称	账号	余额
中国民生银行股份有限公司济南分行	1601014210024972	21,601,806.45

（三）本年度募集资金的实际使用情况

公司 2013 年度募集资金实际使用情况见下表：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表 单位：万元

1、募集资金整体使用情况

1、募集资金整体使用情况
募集资金总额	21,810.00
报告期投入募集资金总额	5,994.66
已累计投入募集资金总额	5,994.66
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]93号”文核准，向社会非公开发行人民币普通股（A股）1,744.80万股，发行价格为每股12.50元，
募集资金总额为21,810万元，扣除发行费用600万元后，实际募集资金净额21,210万元。
截至2013年12月31日，公司募集资金项目累计使用5,994.66万元，暂时补充流动资金4,559.00万元，募集资金帐户余额为10,752.69万元（含利息）。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计使用 5,994.66 万元，暂时补充流动资金 4,559.00 万元，募集资金帐户余额为 10,752.69 万元（含利息）。

2、募集资金承诺项目情况

	是否已变更	是否已变更	募集资金			截至期末	截至期末投资进		本报告期	是否达	项目可行性是
承诺投资项目和超募				调整后投	本报告期投			项目达到预定可使
	项目(含部		承诺投资			累计投入	度(%)(3)＝		实现的效	到预计	否发生重大变
资金投向				资总额(1)	入金额			用状态日期
	分变更)		总额			金额(2)	(2)/(1)		益	效益	化
承诺投资项目
1、智能配电网自动化
	否		11,820	9,415	2,772.14	2,772.14	29.44%	2014年09月30日	0	不适用	否
系统产业化项目
2、智能燃气自动化系
	否		9,390	7,236	3,222.52	3,222.52	44.53%	2014年06月30日	0	不适用	否
统产业化项目
承诺投资项目小计	--		21,210	16,651	5,994.66	5,994.66	--	--	0	--	--
超募资金投向
合计		--	21,210	16,651	5,994.66	5,994.66	--	--	0	--	--
超募资金的金额、用途及
		不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施		适用

地点变更情况	公司于2013年8月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及投资金额的议 案》并公告，决定对两个募投项目的实施地点及投资金额进行调整。具体方式为：在保证募投项目原设计产能和达产经济效益不 变的前提下，将实施地点由新建厂房，变更至同一园区内已经建成的标准厂房，对该标准厂房重新规划工艺布局，使用其中3层 作为两个募投项目实施场地，相关仓储、物流等配套设施均已完备。本次调整后，两个募投项目将合计减少4,559万元基建部分 投资金额。
募集资金投资项目实施
	不适用
方式调整情况
	适用
募集资金投资项目先期	公司于2013年8月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》并公告，决定使用募集资金4,696.78万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至报告期末，上述置换已完 成。
投入及置换情况
	适用
用闲置募集资金暂时补
	公司于2013年8月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 并公告，决定使用闲置募集资金4,559万元暂时补充流动资金。
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
	存放于募集项目资金专户
途及去向
募集资金使用及披露中
	无
存在的问题或其他情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（四）报告期内募集资金项目的调整情况

2013 年 8 月 21 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金 投资项目实施地点及投资金额的议案》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》和《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以下 事项：

1、将募投项目实施地点由原计划新建一座建筑面积约 3.2 万平米框架式标准厂房，变 更至同一园区内已经建成的标准厂房，对该标准厂房重新规划工艺布局，使用其中 3 层作 为两个募投项目实施场地。本次调整后，两个募投项目合计减少 4,559.00 万元基建部分投 资金额；

2、上述调整节省的募集资金 4,559.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月；

3、截至 2013 年 06 月 30 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为 46,967,808.52 元，公司决定以募集资金置换上述已预先投入的自筹资金。置换金额已经中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告确认。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

二、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对积成电子募集资金的 存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关 三会文件、审阅了公司董事会审议通过的《积成电子股份有限公司关于 2013 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于积成 电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司募集资金使用相关 原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资 金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律 师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

三、保荐机构核查意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经核查，海通证券认为：积成电子 2013 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《积成电子股 份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<积成电子股份有限公司关于 2013 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 杨 楠 杨 唤

保荐机构：海通证券股份有限公司

2014 年 3 月 26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==