INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

海通证券股份有限公司 关于积成电子股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，海通证券股份有限公司（以下简 称“海通证券”）作为积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”） 首次公开发行股票持续督导之保荐机构，对《积成电子股份有限公司2012 年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。

一、公司的内部控制结构

（一）公司主要内控制度

1、“三会”制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及监管部门的要求， 及时制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》等“三会”制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管 理人员的性质、职责和工作程序等作了规定，明确了股东大会、董事会、监事会 及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机 构的规范运作，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。

2、质量体系管理制度

2012 年，公司推进了ISO9000、ISO14000 和OHSAS18000 体系的整合并根据 公司发展规划扩大了审核范围，顺利地完成相关外审工作。建立实施了ISO27000 体系，并顺利通过赛宝中心的认证。

2012 年共申请专利14 项，进行软件著作权登记13 项，共有4 个项目通过 了科技成果鉴定，其中3 项目获得了国际先进的鉴定结论，1 个项目获得国内领 先鉴定结论。顺利通过CMMI3 复评，公司的实力得到进一步提升。

3、人力资源管理制度

公司已建立起一套科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋 升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度。进一步完善了人力资源管

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理体系和具有竞争力和吸引力的薪酬制度，制订了《人力资源管理办法》、《员工 手册》、《培训管理办法》、《核心技术人员的认定程序》、《工程组长岗位资格评定 规则》等一系列规章制度。同时，公司还积极创造适合人才竞争和发展的企业文 化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现 价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企 业。

4、财务管理制度

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作规范》 等法律法规，制订了《会计内控制度汇编》，包含了《财务管理制度》、《会计管 理制度》、《稽核制度》、《资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《固定资产管理 制度》、《研发费用管理制度》等一整套管理制度，建立起了完善的公司会计制度、 财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格的成本控制制 度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，提高了 财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有效地防范并化解财务 风险。

5、责任中心管理制度

公司建立了责任中心管理体系，根据公司的业务关系和经营特点，将公司划 分为收入中心（各营销大区）、利润中心（各事业部）、成本中心（制造中心）和 费用中心（研发、质量、财务、企管、运管等职能部门），制订了《责任预算实 施办法》、《责任核算实施办法》、《产品销售成本构成及核算》、《产品标准价格制 定和审核》等管理办法，通过责任分解、内部结算和考核奖惩等手段激励各部门 完成销售目标、利润目标以及成本费用控制目标，从而达成公司年度的经营目标。 6、其他管理制度

除以上内部控制制度外，公司根据具体情况，还制订了包括办公行政、后勤 保障、安全管理等各项工作制度，2012 年进一步完善了营销、研发管理体系， 出台了《销售合同回款管理办法》、《研发项目绩效评估及激励办法》等相关规定， 使公司的内部控制制度更加完整和全面。

（二）公司组织结构

公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 明确各自职责、权利、义务以及工作程序并规范运作，公司治理不断健全和优化。 公司按照业务运营的需要，设置了电网自动化事业部、厂站自动化事业部、电量

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与营销信息化事业部三大事业部，以及人力资源和企业发展管理部、运营管理部、 市场发展部、企业能源管理中心、财务部、供应部、总工程师办公室、研发中心、 质量管理中心、基建部、办公室和审计部等十多个职能部门，并对控股子公司进 行有效管理，明确了各部门（公司）的职责权限。

（三）风险评估

公司每年年度股东大会确定当年的经营方针，董事会制订具体的经营计划， 经理层组织实施年度经营计划。公司虽然没有设立专门的风险评估部门对风险进 行管理，但在内部控制的实际执行过程中，各环节对可能出现的经营、财务、政 策等风险可以进行有效地识别，对已识别可接受的风险，制定控制和减少风险的 方法；对于已识别不可接受的风险，制订相应的风险处理计划，并进行跟踪和落 实。

（四）信息系统与沟通

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规 定的要求，公司制定了完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息沟 通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司设有专职计划信息统计部 门，向管理层及时有效地提供经营情况报告，公司制定了《内部网络管理规定》、 《工具软件使用管理规定》、《公司保密制度》等制度，建立起了完善的内部信息 传递体系，规范了信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等 制定相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制定了《信息披露管理办法》和 《重大信息内部报告制度》，建立起了完善的信息披露责任制度，将信息披露的 责任明确到人，确保了董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整 地对外披露。

（五）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、办 公自动化信息系统控制等。

1、交易授权控制：公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职 权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的 不同性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般性交易：如采购、

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销售、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易， 如公司收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

2、责任分工控制：公司通过合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相 容职务相分离及相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、 业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与 监督检查等。

3、凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核 和统一管理。财务部门实行会计电算化，财务人员均有各自密码，不同级别不同 授权，以区分责任并相互牵制，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准 确、可靠。

4、资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接 接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、独立稽查控制：公司设置了内部审计部门，依法对全公司的财务收支及 其经济活动的真实性、合法性和有效性进行系统地审计监督。通过对风险管理、 控制和治理过程的评价，实现对公司财务活动的有效监督，降低公司财务风险。

6、为提高工作效率，公司自主开发了办公自动化应用系统，实现了研发立 项、物资采购、人事管理、合同评审等流程的网上申报和审批。

（六）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，如ISO9000 体系要求的定期管理评审、 每季度和年度开展的绩效考核活动以及内部审计等，同时，还通过员工满意度调 查、客户调查反馈等方式，征集公司内部、外部对公司管理的意见及建议，采取 各种纠正和预防措施，改进和完善公司内控体系。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司现有的内控制度符 合现代企业管理要求，规范了各部门之间的合理分工与协调合作，保证了公司资 产的安全、完整和经营管理的规范运行，有利于公司整体的高效运转。公司的财 务管理制度和会计核算制度规范了公司财务会计行为，保证了资料的真实、完整 和会计信息的客观正确。公司现有的各项内部管理控制制度从根本上保护了股东 的权利和利益，股东可以依法依章通过股东大会决定公司的经营方针和投资计划 等重大事项。信息披露能够做到真实、准确、完整、及时。总之，按照财政部颁

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布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的相关规范标准，公司内部控制基本做到完整、合理、 有效，不存在重大缺陷。随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制 制度将进一步得到修订、补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。

三、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等 部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进 行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告， 以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《积成电子股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性 进行了全面、认真的核查。

四、保荐机构核查意见

经核查，海通证券认为:积成电子已经建立了较为完善的法人治理结构，建 立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实 际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。现有 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《积成电子股份有限公司2012 年度 内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<积成电子股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨 楠 杨 唤

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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