INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 邮政编码： 100077

RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Tel ： +86(10)88095588 Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 传真： +86(10)88091199 Post Code:100077 Fax ： +86(10)88091199

内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 1202 号

积成电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了积成电子股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）管理层 对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层 的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计 控制规范 — 基本规范（试行）》的有关规范标准对 2012 年 12 月 31 日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任 是对贵公司上述认定中所述的截至 2012 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部 控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业 务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制 系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，因此，于 2012 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证 在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的 风险。

我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部 — 颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表 相关的有效的内部控制。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

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积成电子股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司目前的内部 控制及运行情况进行了全面深入的检查，现对公司 2012 年度内部控制情况报告 如下：

一、公司基本情况

本公司是经山东省人民政府鲁政股字[2000]20 号《山东省股份有限公司批准 证书》批准，由济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所整体改制发起设立的股 份有限公司。2000 年 8 月 10 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，股份 公司设立时名称为山东鲁能积成电子股份有限公司。2006 年5 月变更为现名。股 东为山东大学威海分校电子系统实验所以及杨志强等十九名自然人。

2009 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准积成电子股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1402 号）文件批准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，并于 2010 年 1 月 22 日在深圳证 券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为人民币 8,600 万元。

2012 年 4 月 12 日，根据本公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程规 定，公司申请增加注册资本人民币 8,600 万元，由资本公积转增股本，变更后的 注册资本人民币 17,200 万元。

公司住所：济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层；法定代表人： 杨志强；经营范围：发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护 系统、电工仪器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动 化和信息化系统、新能源利用及开发系统、视频监控及安全技术防范系统的设 计、制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售，技 术咨询服务；批准证书范围内进出口业务。

自设立以来，公司结合自身实际情况，建立了涵盖法人治理、业务运营、财 务管理等各重要环节的内部控制制度，保证了公司业务运营的规范高效、资产的 安全完整以及财务信息的真实准确。

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二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学合理的决

• 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行。

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

• 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

— 1、内部控制制度符合财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试 行）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规范标 准，并结合公司的实际情况。

• 2、内部控制制度在层次上应当涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在对

• 象上应覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、 反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节。

4、内部控制能够保证本公司内部机构、岗位的合理设臵及其职责权限的合 理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制 约、相互监督。

5、内部控制制度制定时能够遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最 佳的控制效果。

6、内部控制制度能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）公司主要内控制度

1、“三会”制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及监管部门 的要求，及时制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

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事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》等“三会”制度，对公司股东大会、董事会、监 事会、总经理及其他高级管理人员的性质、职责和工作程序等作了规定，明确了 股东大会、董事会、监事会及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高 权力、决策、监督、管理机构的规范运作，这些制度是公司规范运作的行为准则 和行动指南。

2、质量体系管理制度

2012 年，公司推进了 ISO9000、ISO14000 和 OHSAS18000 体系的整合并根 据公司发展规划扩大了审核范围，顺利地完成相关外审工作。建立实施了 ISO27000 体系，并顺利通过赛宝中心的认证。

2012 年共申请专利 14 项，进行软件著作权登记 13 项，共有 4 个项目通过了 科技成果鉴定，其中 3 项目获得了国际先进的鉴定结论，1 个项目获得国内领先 鉴定结论。顺利通过 CMMI3 复评，公司的实力得到进一步提升。

3、人力资源管理制度

公司已建立起一套科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋 升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度。进一步完善了人力资源管 理体系和具有竞争力和吸引力的薪酬制度，制订了《人力资源管理办法》、《员 工手册》、《培训管理办法》、《核心技术人员的认定程序》、《工程组长岗位 资格评定规则》等一系列规章制度。同时，公司还积极创造适合人才竞争和发展 的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才 智、实现价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的 现代化企业。

4、财务管理制度

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作 规范》等法律法规，制订了《会计内控制度汇编》，包含了《财务管理制度》、 《会计管理制度》、《稽核制度》、《资金管理制度》、《费用报销管理制 度》、《固定资产管理制度》、《研发费用管理制度》等一整套管理制度，建立 起了完善的公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手 册，以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管 理办法等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管 理，有效地防范并化解财务风险。

5、责任中心管理制度

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公司建立了责任中心管理体系，根据公司的业务关系和经营特点，将公司划 分为收入中心（各营销大区）、利润中心（各事业部）、成本中心（制造中心） 和费用中心（研发、质量、财务、企管、运管等职能部门），制订了《责任预算 实施办法》、《责任核算实施办法》、《产品销售成本构成及核算》、《产品标 准价格制定和审核》等管理办法，通过责任分解、内部结算和考核奖惩等手段激 励各部门完成销售目标、利润目标以及成本费用控制目标，从而达成公司年度的 经营目标。

6、其他管理制度

除以上内部控制制度外，公司根据具体情况，还制订了包括办公行政、后勤 保障、安全管理等各项工作制度，2012 年进一步完善了营销、研发管理体系，出 台了《销售合同回款管理办法》、《研发项目绩效评估及激励办法》等相关规 定，使公司的内部控制制度更加完整和全面。

（二）公司组织结构

公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，明确各自职责、权利、义务以及工作程序并规范运作，公司治理不断健全和 优化。公司按照业务运营的需要，设臵了电网自动化事业部、厂站自动化事业 部、电量与营销信息化事业部三大事业部，以及人力资源和企业发展管理部、运 营管理部、市场发展部、企业能源管理中心、财务部、供应部、总工程师办公 室、研发中心、质量管理中心、基建部、办公室和审计部等十多个职能部门，并 对控股子公司进行有效管理，明确了各部门（公司）的职责权限。

（三）风险评估

公司每年年度股东大会确定当年的经营方针，董事会制订具体的经营计划， 经理层组织实施年度经营计划。本公司虽然没有设立专门的风险评估部门对风险 进行管理，但在内部控制的实际执行过程中，各环节对可能出现的经营、财务、 政策等风险可以进行有效地识别，对已识别可接受的风险，制定控制和减少风险 的方法；对于已识别不可接受的风险，制订相应的风险处理计划，并进行跟踪和 落实。

（四）信息系统与沟通

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和 规定的要求，公司制定了完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息 沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司设有专职计划信息统计 部门，向管理层及时有效地提供经营情况报告，公司制定了《内部网络管理规 定》、《工具软件使用管理规定》、《公司保密制度》等制度，建立起了完善的

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内部信息传递体系，规范了信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内 容、时限等制定相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制定了《信息披露管 理办法》和《重大信息内部报告制度》，建立起了完善的信息披露责任制度，将 信息披露的责任明确到人，确保了董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、 准确、完整地对外披露。

（五）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。本公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控 制、办公自动化信息系统控制等。

1、交易授权控制：公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职 权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易 的不同性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般性交易：如采 购、销售、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性 交易，如公司收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审 批。

2、责任分工控制：公司通过合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相 容职务相分离及相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、 业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与 监督检查等。

3、凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核 和统一管理。财务部门实行会计电算化，财务人员均有各自密码，不同级别不同 授权，以区分责任并相互牵制，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准 确、可靠。

4、资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直 接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、独立稽查控制：公司设臵了内部审计部门，依法对全公司的财务收支及 其经济活动的真实性、合法性和有效性进行系统地审计监督。通过对风险管理、 控制和治理过程的评价，实现对公司财务活动的有效监督，降低公司财务风险。

6、为提高工作效率，公司自主开发了办公自动化应用系统，实现了研发立 项、物资采购、人事管理、合同评审等流程的网上申报和审批。

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（六）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，如ISO9000 体系要求的定期管理评审、 每季度和年度开展的绩效考核活动以及内部审计等，同时，还通过员工满意度调 查、客户调查反馈等方式，征集公司内部、外部对公司管理的意见及建议，采取 各种纠正和预防措施，改进和完善公司内控体系。

四、内部控制评价工作的组织实施情况

公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作,内部控制评 价的范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务和事项,并关注关键业务流程和 风险控制点,不存在重大遗漏。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引 及公司内部控制评价办法规定的程序执行。

我们首先要求各子公司依照相关制度的要求,对本单位内控制度的健全性和 执行有效性进行自查自纠,然后由公司审计部对各子公司内控运行情况进行检查 和评价。评价过程中,我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、抽样和比较 分析等适当方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,分析、识别 内部控制缺陷。最后在对检查结果进行多次内部沟通、讨论基础上,出具公司内 部控制评价报告。该报告经公司董事会审计委员会审核通过并报董事会批准公 布。

五、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内 部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1、公司治理方面。公司确立了明确的企业宗旨，并坚持以服务于电力系统 自动化为主业，形成企业的核心能力；公司制定了较为完善的员工岗位职责，并 注重对各级员工的培训，向全体员工传达公司经营理念；公司建立了较为合理且 符合公司实际的组织结构，公司控制环境对企业自身发展和员工素质提高较为有 利。

2、货币资金管理方面，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存 在相互制约关系，公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控 — 制规范 货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应 遵守的规定，并已按中国人民银行《支付管理办法》及有关规定制定了银行存款 的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

3、公司制订了《采购招标管理规定》、《外购、外协合格供方复评、删除 细则》、《采购与付款管理制度》，对采购流程、供应商管理、采购人员作业指

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导等流程严格规范，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，采购 款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有 重大漏洞。

4、公司制订了《增值税专用发票报销的补充规定》，对报销时限、内容等 事项作了详细规定；同时为避免因开票信息不准确等原因造成发票错开、退回的 问题，出台了《关于发票开具的管理规定（试行）》，进一步保障了会计处理符 合国家税收征管的相关规定，消除了可能因发票问题带来的财务风险。

5、公司已建立了实物资产管理的责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处臵等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 毁损和重大流失。

6、公司已建立了成本费用控制相关制度，明确了费用的开支标准，制订了 《费用报销管理办法》，强调由责任会计比照预算进行费用的符合性审核，从而 尽可能地杜绝费用超支的情况，但管理费用、销售费用控制还有待进一步加强， 成本核算有待进一步细化和完善。

7、公司制订了《产品销售成本构成及核算》、《产品的报价与核准》等一 系列营销管理制度，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确规定，使业务人员的销售业绩与回款额挂钩，对货款 回收起到了积极效果。但应收账款的管理流程和销售业绩考核办法还存在不足， 需要进一步完善。

8、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资 产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目 中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

9、为严格控制投资风险，公司制订了《对外投资管理办法》，采用不同的 投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。对对外投资的审批权限、组 织管理机构、决策程序、对外投资的日常管理、财务管理及审计等进行了规定， 同时对子公司的管理也做了明确的规定。

10、公司已形成了筹资业务的管理流程，能较合理的确定筹资规模和筹资结 构，选择恰当的筹资方式，较严格的控制财务风险，以降低企业成本。公司筹措 的资金没有背离原计划使用的情况。

11、公司能够严格地控制担保行为，制订了《对外提供资金担保管理办 法》，对担保投资的决策审批权限、担保合同的日常管理权限等进行了严格规 定，有效控制了担保风险，截至目前公司无对外担保事项。

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12、在内部审计控制方面，在董事会中设立了审计委员会，并设臵了独立负 责内部审计事务的审计部。审计部按《中小企业板上市公司规范运作指引》的要 求，每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部 审计工作中发现的问题等。公司应进一步强化内部审计执行的有效性，以更好的 发挥审计部门的职能。

13、公司制订了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易的确认、关联 交易价格的确定和管理、审批权限、审核程序及信息披露等作了明确规定，保证 了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。公司在 业务、资产、人员、机构、财务等方面已实现“五独立”。

14、公司通过规范物资编码，建立了内部财、物和生产作业管理流程，但公 司办公自动化应用系统还不能完全适应公司订单驱动、多品种小批量的运营管理 模式，需要进一步完善系统功能，提高工作效率。

15、公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大责任追究制度》，以保证公司及 时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益。

16、为加强、规范公司发行股票募集资金的管理，公司制订了《募集资金管 理制度》及《募集资金投资项目管理实施细则》，并成立了募投资金管理专项领 导小组及工作小组，明确募投项目的负责人，围绕募投项目管理各司其责开展工 作，为募投项目顺利实施提供组织保障，以提高募集资金的使用效率和效益。

17、2012 年公司建立实施了 ISO27000 体系，并顺利通过赛宝中心的认证。 在 ISO27000 审核过程中，暴露出公司仍存在信息安全意识薄弱、信息安全投入 不足、信息管理有待加强等问题。

六、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措 施加以改进提高：

1、进一步加强内部审计结果的跟踪和整改措施的落实，有效开展内部审计 工作。

2、进一步完善应收账款的管理流程和销售人员业绩考核办法，加强应收账 款的催收力度，改善公司流动资金紧张状况。同时，要求业务人员及时完善和更 新客户相关信息，为稳定和维护客户资源打下良好的基础。

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3、进一步完善公司办公自动化应用系统，使相关信息实现共享，实现业务 和财务信息一体化，在更多业务环节实现电子化审报，提高工作效率。

4、进一步加强项目施工调度与管理，在责任中心考核制度的基础上，进一 步细化和完善成本核算，及时跟踪与分析成本费用完成情况，降低成本费用，提 高经济效益。

5、加大力度开展相关人员的专业培训，定期组织学习相关法律法规、制度 准则，及时掌握新的信息和新的知识，不断提高公司员工综合素质。

6、结合 ISO27000 复审，进一步强化信息安全意识，加大信息安全投入，加 强信息管理。

七、内部控制自我评价

综上所述，我们认为：本公司现有的内控制度符合现代企业管理要求，规范 了各部门之间的合理分工与协调合作，保证了公司资产的安全、完整和经营管理 的规范运行，有利于公司整体的高效运转。本公司的财务管理制度和会计核算制 度规范了公司财务会计行为，保证了资料的真实、完整和会计信息的客观正确。 本公司现有的各项内部管理控制制度从根本上保护了股东的权利和利益，股东可 以依法依章通过股东大会决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。信息披露 能够做到真实、准确、完整、及时。总之，按照财政部颁布的《内部会计控制规 — 范 基本规范（试行）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规范标准，本公司内部控制基本做到完整、合理、有效，不存在重大 缺陷。随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度将进一步得到 修订、补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。

积成电子股份有限公司

董事会

2013 年 4 月 8 日

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