INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 17, 2013

海通证券股份有限公司

关于积成电子股份有限公司非公开发行股票

发行过程及发行对象合规性之审核报告

根据中国证监会《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2013】93 号）的许可，积成电子股份有限公司（以下简称“发行人” 或“积成电子”）于 2013 年 2 月开始非公开发行不超过 1,925 万股人民币普通股 股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）作为积成电 子非公开发行股票的保荐人及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性 文件的规定以及发行人 2012 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第十六次会议、2012 年 6 月 21 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票的 方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了 现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报 如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行价格为 12.50 元/股，为发行底价的 110.33%和发行申购完成 日（3 月 1 日）前 20 个交易日均价的 82.35%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 1,744.80 万股，不超过公司 2012 年第一次临时股东 大会批准的最高发行数量 1,925 万股。

（三）发行对象

本次发行对象为 4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监

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督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为 21,810.00 万元。发行费用共计 600 万 元，扣除发行费用后募集资金净额为 21,210.00 万元。本次募集资金拟投资项目 总共需资金 21,210.00 万元。

经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

积成电子于 2012 年 6 月 4 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等 10 项议案；2012 年 6 月 21 日，发行人召开 2012 年度第一次临时股东大会，出席会议现场及参加网络投 票的股东及股东代表对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项的议案》等议案进行了逐项表决，并批准了前述议案。

发行人本次非公开发行申请于 2012 年 7 月 6 日由中国证券监督管理委员会 受理，于 2012 年 12 月 5 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 2 月 4 日，发行人接到中国证监会核发的《关于核准积成电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2013】93 号），核准发行人非公开发行不超过 1,925 万股新股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人询价情况

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发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主 承销商）于 2013 年 2 月 21 日向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、 5 家保险机构投资者，以及截至 2013 年 2 月 18 日公司前 20 名股东和已经提交 认购意向书的 48 名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公 司和个人投资者具体情况如下：

序号	机构名称	机构类型	备注
1	博时基金管理有限公司	基金公司
2	长信基金管理有限公司	基金公司
3	大成基金管理有限公司	基金公司
4	易方达基金管理有限公司	基金公司
5	国联安基金管理有限公司	基金公司
6	财通基金管理有限公司	基金公司
7	国泰基金管理有限公司	基金公司
8	华安基金管理有限公司	基金公司
9	华宝兴业基金管理有限公司	基金公司
10	中银基金管理有限公司	基金公司
11	嘉实基金管理有限公司	基金公司
12	南方基金管理有限公司	基金公司
13	鹏华基金管理有限公司	基金公司
14	上投摩根基金管理有限公司	基金公司
15	兴业全球基金管理有限公司	基金公司
16	东吴基金管理有限公司	基金公司
17	工银瑞信基金管理有限公司	基金公司
18	交银施罗德基金管理有限公司	基金公司
19	建信基金管理有限公司	基金公司
20	汇添富基金管理有限公司	基金公司
21	国联证券有限公司	证券公司
22	东方证券股份有限公司	证券公司
23	中国银河证券股份有限公司	证券公司
24	光大证券股份有限公司	证券公司
25	华泰证券股份有限公司	证券公司
26	华安证券有限责任公司	证券公司
27	中信证券股份有限公司	证券公司
28	招商证券股份有限公司	证券公司
29	齐鲁证券有限公司	证券公司
30	东吴证券股份有限公司	证券公司
31	华泰资产管理有限公司	保险公司

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32	太平洋资产管理有限责任公司	保险公司
33	泰康资产管理有限责任公司	保险公司
34	新华资产管理股份有限公司	保险公司
35	中国人寿资产管理有限公司	保险公司
36	杨志强		前20名股东
37	王浩		前20名股东
38	严中华		前20名股东
39	王良		前20名股东
40	冯东		前20名股东
41	魏新华		前20名股东
42	孙合友		前20名股东
43	山东大学威海分校电子系统试验所		前20名股东
44	张志伟		前20名股东
45	张跃飞		前20名股东
46	谢永琪		前20名股东
47	朱伟强		前20名股东
48	耿生民		前20名股东
49	王培一		前20名股东
50	李俊		前20名股东
51	中国工商银行-诺安股票证券投资基金		前20名股东
52	中国银行-诺安汇鑫保本混合型证券投资基金		前20名股东
53	中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金		前20名股东
54	中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)		前20名股东
55	汪涛		前20名股东
56	上海贝元投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
57	上海景贤投资有限公司	一般法人	表达认购意向
58	国立智联投资有限公司	一般法人	表达认购意向
59	北京众辉世纪投资有限公司	一般法人	表达认购意向
60	深圳市中信联合创业投资有限公司	一般法人	表达认购意向
61	浙商控股集团上海资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
62	上海证大投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
63	上海证大投资股权管理有限公司	一般法人	表达认购意向
64	上海天臻实业有限公司	一般法人	表达认购意向
65	上海天迪科技投资发展有限公司	一般法人	表达认购意向
66	上海苏豪舜天投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
67	浙江国贸东方投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
68	浙江商裕投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
69	江苏瑞华投资控股集团有限公司	一般法人	表达认购意向
70	山东省国有资产投资控股有限公司	一般法人	表达认购意向
71	山东省囯际信托有限公司自营业务部	一般法人	表达认购意向

72	山东省文化产业投资有限公司	一般法人	表达认购意向
73	兵工财务有限责任公司	一般法人	表达认购意向
74	西藏瑞华投资发展有限公司	一般法人	表达认购意向
75	新华信托股份有限公司	一般法人	表达认购意向
76	中广核财务有限责任公司	一般法人	表达认购意向
77	北京中商安得置业有限公司	一般法人	表达认购意向
78	重庆中新融邦投资中心（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
79	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
80	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
81	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
82	天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
83	上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
84	上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
85	上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
86	上海凯思依投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
87	上海克米列投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
88	上海阿客斯投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
89	上海密列恩投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
90	上海戴德拉投资管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
91	天津证大金龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
92	天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
93	天津证大金马股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
94	天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
95	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
96	浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
97	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
98	光大金控(上海)投资中心(有限合伙)	有限合伙	表达认购意向
99	张怀斌	个人投资者	表达认购意向
100	郝慧	个人投资者	表达认购意向
101	梅强	个人投资者	表达认购意向
102	陈学东	个人投资者	表达认购意向
103	周雪钦	个人投资者	表达认购意向

经核查，本保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规范性文件的规定以及发行人 2012 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第 十六次会议、2012 年 6 月 21 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会通过的本 次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先

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告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。

（二）申购报价情况

截至 2013 年 2 月 26 日下午 15：00 时，共有 14 家认购对象反馈了《申购报 价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本 次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，上述 13 家《申购报价单》有效，保荐人与发 行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共 计 5500 万元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）：

序 号	询价机构名称	申购价 格（元）	申购数量 （万股）	获配股数 （万股）	应缴保证 金（万元）	实缴保证 金（万元）
1	财通基金管理有限公司	13.31	890	890	0	0
		12.51	890
2	国联证券股份有限公司	12.59	200	200	500	500
3	新华信托股份有限公司	12.51	230	230	500	500
		12.21	240
		11.71	250
4	山东省国有资产投资控 股有限公司	12.50	510	424.80	500	500
		11.33	510
5	山东省文化产业投资有 限公司	12.50	380	0	500	500
		11.33	380
6	兴业全球基金管理有限 公司	12.50	220	0	0	0
7	南方基金管理有限公司	12.20	200	0	0	0
		12.00	700
8	东吴证券股份有限公司	12.11	230	0	500	500
9	齐鲁证券有限公司	12.00	200	0	500	500
10	泰康资产管理有限公司	11.50	240	0	500	500
11	张怀斌	11.53	200	0	500	500
12	上海证大投资管理有限 公司	11.35	200	0	500	500
13	西藏瑞华投资发展有限	11.33	500	0	500	500

	公司
14	北京中商安得置业有限 公司	13.60	200	0	500	500

经核查，本保荐人认为，除北京中商安得置业有限公司因申购报价单附件不 全，确认其申购报价无效外，其余参与认购对象均按照《认购邀请书》约定提 交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴 纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商） 对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺 序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金 21,810.00 万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有效申 购资金相加仍不足 21,810.00 万元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺 序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。本次非公开发行股票数 量为不超过 1,925 万股。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 行对象。根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的 价格（12.50 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序号	询价机构名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	获配股数 （万股）	占发行后总 股本比例 （%）
1	财通基金管理有限公司	13.31	890	890	4.70
		12.51	890
2	国联证券股份有限公司	12.59	200	200	1.06
3	新华信托股份有限公司	12.51	230	230	1.21
		12.21	240
		11.71	250
4	山东省国有资产投资控股有限 公司	12.50	510	424.80	2.24
合 计		-	-	1,744.80	9.21

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行

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对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

海通证券于 2013 年 2 月 27 日向上述 4 个获得配售股份的投资者发出了《积 成电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 4 个投资者按规 定于 2013 年 3 月 1 日 15:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。

2013 年 3 月 4 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 （2013）第 2699 号《验资报告》。根据该验资报告，截止 2013 年 3 月 1 日，海 通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配 的投资者缴纳的认股款人民币 218,100,000.00 元。

2013 年 3 月 4 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 5,000,000.00 元后的资金 213,100,000.00 元汇入公司在：（1）齐鲁银行济南洪楼 支行开立的 1174114000000014495 账号人民币 118,200,000.00 元；（2）公司在中 国民生银行济南分行营业部开立的 1601014210024921 账号人民币 94,900,000.00 元。2013 年 3 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳 华验字[2013]第 0049 号验资报告。根据验资报告，截至 2013 年 3 月 5 日止，公 司募集资金总额为 218,100,000.00 元，扣除发行费用计人民币 6,000,000.00 元， 实际募集资金净额为人民币 212,100,000.00 元。其中计入股本计人民币 17,448,000.00 元，计入资本公积计人民币 194,652,000.00 元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资 合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见

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经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

• （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的

• 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

• 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

• （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年第一

• 次临时股东大会的规定。

• （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司非公 开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 杨 楠 保荐机构 法定代表人签名： 王开国

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杨 楠 杨 唤
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年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

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