INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

海通证券股份有限公司

关于

积成电子股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为积成电子股份有限公 司（以下简称“积成电子”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐人， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2010年度《内部控制自 我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、海通证券进行的核查工作

海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内 部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计 师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监 事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2010年度内部 控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认 真的核查。

二、公司的内部控制结构

（一）公司主要内控制度

1、“三会”制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及监管部门 的要求，及时制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等“三会”制度，对公司股东大会、董事会、监事会、 总经理及其他高级管理人员的性质、职责和工作程序等作了规定，明确了股东大 会、董事会、监事会及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力、 决策、监督、管理机构的规范运作，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动

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指南。

2、质量体系管理制度

为确保公司各项经营业务的工作质量和产品质量，公司于1999年通过了 ISO9000-1994质量保证体系标准认证，并于2002年完成ISO9001-2000版换版认证 工作。该体系包括质量手册、程序文件和作业指导文件，明确了公司质量方针和 目标以及各部门的管理职责，涵盖了研发、采购、生产、销售、工程服务等公司 主要业务流程，是公司规范各类产品生产和服务活动的重要规章制度。按照 ISO9001质量标准的要求，公司定期做管理评审和业务评审，对所发现的内部控 制缺陷及时予以纠正，并采取预防措施完善内控流程。为确保质量管理体系在公 司的顺利实施，公司专门成立了质量管理中心，负责全公司质量管理体系的规划、 实施、培训和持续改进工作。

2004年12月公司通过了CMM2级正式评估，获得CMM2认证证书。2005年，公司 将CMM和ISO9000两套体系进行了融合，形成一套完整的公司质量管理体系。2009 年12月，公司通过了CMMI3现场评估，并于2010年1月获得证书。

3、人力资源管理制度

公司设立以来，已建立起一套科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、 退休、晋升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度。几年来，通过引 入专业管理咨询机构，公司进一步完善了人力资源管理体系和具有竞争力和吸引 力的薪酬制度，制订了《人力资源管理办法》、《员工手册》、《培训管理办法》、 《核心技术人员的认定程序》、《工程组长岗位资格评定规则》等一系列规章制 度。同时，公司还积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以 人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使 公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

4、财务管理制度

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作 规范》等法律法规，制订了《会计内控制度汇编》，包含了《财务管理制度》、 《会计管理制度》、《稽核制度》、《资金管理制度》、《费用报销管理制度》、 《固定资产管理制度》、《研发费用管理制度》等一整套管理制度，建立起了完 善的公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以 及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法

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等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有 效地防范并化解财务风险。

5、责任中心管理制度

公司建立了责任中心管理体系，根据公司的业务关系和经营特点，将公司划 分为收入中心（各营销大区）、利润中心（各事业部）、成本中心（制造中心） 和费用中心（研发、质量、财务、企管、运管等职能部门），制订了《责任预算 实施办法》、《责任核算实施办法》、《产品销售成本构成及核算》、《产品标 准价格制定和审核》等管理办法，通过责任分解、内部结算和考核奖惩等手段激 励各部门完成销售目标、利润目标以及成本费用控制目标，从而达成公司年度的 经营目标。

6、其他管理制度

除以上内部控制制度外，公司根据具体情况，还制订了包括办公行政、后勤 保障、安全管理等各项工作制度，2010年进一步完善了营销管理体系及相关规定， 使公司的内部控制制度更加完整和全面。

（二）公司组织结构

公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 明确各自职责、权利、义务以及工作程序并规范运作，公司治理不断健全和优化。 公司按照业务运营的需要，设置了电网自动化事业部、厂站自动化事业部、电量 与营销信息化事业部三大事业部，以及人力资源和企业发展管理部、运营管理部、 市场发展部、财务部、供应部、研发中心、质量管理中心、办公室和审计部等十 多个职能部门，并对控股子公司进行有效管理，明确了各部门（公司）的职责权 限。2010年，为了适应市场环境的变化，公司对组织结构和部门职责做了适当的 调整：将原工业大客户部改组为企业能源管理中心，以进一步明确市场定位；将 基建职能从办公室工作职责中独立出来，增设基建部；增设总工程师办公室，负 责公司技术研究、产品开发与工艺的综合管理。上述调整，对优化业务流程、提 高管理效率起到了积极的成效。

（三）风险评估

公司每年年度股东大会确定当年经营计划及经营目标，经理层通过制订具体 经营计划，将公司经营目标明确地传达到每一个具体职能部门。公司虽然没有设

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立专门的风险评估部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中，各环 节对可能出现的经营、财务、政策等风险可以进行有效地识别，对已识别可接受 的风险，制定控制和减少风险的方法；对于已识别不可接受的风险，制订相应的 风险处理计划，并进行跟踪和落实。

（四）信息系统与沟通

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和 规定的要求，公司制定了完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息 沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司设有专职计划信息统计 部门，向管理层及时有效地提供经营情况报告，公司制定了《内部网络管理规定》、 《工具软件使用管理规定》、《公司保密制度》等制度，建立起了完善的内部信 息传递体系，规范了信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限 等制定相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制定了《信息披露管理办法》 和《重大信息内部报告制度》，建立起了完善的信息披露责任制度，将信息披露 的责任明确到人，确保了董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完 整地对外披露。

（五）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、办 公自动化信息系统控制等。

1、交易授权控制：公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职 权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的 不同性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般性交易：如采购、 销售、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易， 如公司收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

2、责任分工控制：公司通过合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相 容职务相分离及相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、 业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与 监督检查等。

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3、凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核 和统一管理。财务部门实行会计电算化，财务人员均有各自密码，不同级别不同 授权，以区分责任并相互牵制，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准 确、可靠。

4、资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接 接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、独立稽查控制：公司设置了内部审计部门，依法对全公司的财务收支及 其经济活动的真实性、合法性和有效性进行系统地审计监督。通过对风险管理、 控制和治理过程的评价，实现对公司财务活动的有效监督，降低公司财务风险。

6、为提高工作效率，公司自主开发了办公自动化应用系统，实现了研发立 项、物资采购、人事管理、合同评审等流程的网上申报和审批。

（六）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，如ISO9000体系要求的定期管理评审、 每季度和年度开展的绩效考核活动以及内部审计等，同时，还通过员工满意度调 查、客户调查反馈等方式，征集公司内部、外部对公司管理的意见及建议，采取 各种纠正和预防措施，改进和完善公司内控体系。

三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内 部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1、公司治理方面。公司确立了明确的企业宗旨，并坚持以服务于电力系统 自动化为主业，形成企业的核心能力；公司制定了较为完善的员工岗位职责，并 注重对各级员工的培训，向全体员工传达公司经营理念；公司建立了较为合理且 符合公司实际的组织结构，公司控制环境对企业自身发展和员工素质提高较为有 利。

2、货币资金管理方面，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存 在相互制约关系，公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控

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制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应 遵守的规定，并已按中国人民银行《支付管理办法》及有关规定制定了银行存款 的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

3、公司制订了《采购招标管理规定》、《外购、外协合格供方复评、删除 细则》、《采购与付款管理制度》，对采购流程、供应商管理、采购人员作业指 导等流程严格规范，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，采购 款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有 重大漏洞。

4、公司制订了《增值税专用发票报销的补充规定》，对报销时限、内容等 事项作了详细规定；同时为避免因开票信息不准确等原因造成发票错开、退回的 问题，出台了《关于发票开具的管理规定（试行）》，进一步保障了会计处理符 合国家税收征管的相关规定，消除了可能因发票问题带来的财务风险。

5、公司已建立了实物资产管理的责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 毁损和重大流失。

6、公司已建立了成本费用控制相关制度，明确了费用的开支标准，在新修 订的《费用报销管理办法》中，强调由责任会计比照预算进行费用的符合性审核， 从而尽可能地杜绝费用超支的情况，但管理费用、销售费用控制还有待进一步加 强，成本核算有待进一步细化和完善。

7、公司制订了《产品销售成本构成及核算》、《产品的报价与核准》等一 系列营销管理制度，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确规定，使业务人员的销售业绩与回款额挂钩，对货款 回收起到了积极效果，但仍需要进一步完善销售业绩考核办法。

8、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资 产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目 中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

9、为严格控制投资风险，公司制订了《对外投资管理办法》，采用不同的 投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。对对外投资的审批权限、组 织管理机构、决策程序、对外投资的日常管理、财务管理及审计等进行了规定，

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同时对子公司的管理也做了明确的规定。

10、公司已形成了筹资业务的管理流程，能较合理的确定筹资规模和筹资结 构，选择恰当的筹资方式，较严格的控制财务风险，以降低企业成本。公司筹措 的资金没有背离原计划使用的情况。

11、公司能够严格地控制担保行为，制订了《对外提供资金担保管理办法》， 对担保投资的决策审批权限、担保合同的日常管理权限等进行了严格规定，有效 控制了担保风险，截至目前公司已无对外担保事项。

12、在内部审计控制方面，在董事会中设立了审计委员会，并设置了独立负 责内部审计事务的审计部。审计部按《中小企业板上市公司规范运作指引》的要 求，每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部 审计工作中发现的问题等。公司应进一步加强内部审计人员的配备，以更好的发 挥审计部门的职能。

13、公司制订了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易的确认、关联 交易价格的确定和管理、审批权限、审核程序及信息披露等作了明确规定，保证 了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。公司在 业务、资产、人员、机构、财务等方面已实现“五独立”。

14、优化内部财、物和生产作业管理流程，进一步规范物资编码，为提升公 司信息化水平打好基础。

15、随着公司股票的公开发行及上市，对公司的信息披露提出了更高要求。 为此公司修订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，制定了《内 幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大责任追究制度》，以保证公司及 时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益。

16、为加强、规范公司发行股票募集资金的管理，公司制订了《募集资金管 理制度》及《募集资金投资项目管理实施细则》，并成立了募投资金管理专项领 导小组及工作小组，明确募投项目的负责人，围绕募投项目管理各司其责开展工 作，为募投项目顺利实施提供组织保障，以提高募集资金的使用效率和效益。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完

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整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加 以改进提高：

1、完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，有效开展内部审计工作。

2、完善应收账款的管理流程和销售人员业绩考核办法，加强应收账款的催 收力度，改善公司流动资金紧张状况。同时，要求业务人员及时完善和更新客户 相关信息，为稳定和维护客户资源打下良好的基础。

3、完善公司办公自动化应用系统，使合同实施管理与公司办公审批系统之 间的相关信息实现共享，在费用报销等更多业务环节实现电子化审报，提高工作 效率。

4、加强项目施工调度与管理，在责任中心考核制度的基础上，进一步细化 和完善成本核算，及时跟踪与分析成本费用完成情况，降低成本费用，提高经济 效益。

• 5、加大力度开展相关人员的专业培训，定期组织学习相关法律法规、制度

• 准则，及时掌握新的信息和新的知识，不断提高公司员工综合素质。

6、对公司新引入的ERP系统做进一步完善，实现业务和财务信息一体化，为 公司的日常管理和科学决策提供依据，强化风险管控的能力，提高管理和工作效 率。

• 7、针对子公司内部控制存在的薄弱环节，尽快制订《子公司管理制度》。

五、对积成电子《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对积成电子内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，积 成电子已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及 内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的 最新要求，对相关规章制度进行修改完善。现有的内部控制制度符合我国有关法 规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效 的内部控制；积成电子的《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。

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(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司<内部控制 自我评价报告>的核查意见》之签署页)

保荐代表人（签名）：

李保国 胡连生

海通证券股份有限公司

2011 年3 月29 日

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