INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 2, 2010

积成电子股份有限公司独立董事

对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作规则》等有 关规定，我们作为积成电子股份有限公司的独立董事，对以下事项发表意见：

一、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见 经认真核查，我们对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金发表独立意见如下：

为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自 筹资金先行投入本次募投项目“数字化变电站自动化系统产业化项目”、“数字化 电网调度综合应用系统产业化项目”和“电能信息采集与管理系统产业化项目” 的建设。截至2009 年12 月31 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为 23,670,246.76 元，上述金额已经中瑞岳华会计师事务所出具专项审核报告予以确 认。

公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资 金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

同意公司用募集资金23,670,246.76 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。

二、关于2009 年度利润分配预案的独立意见

公司2009 年度利润分配预案为：以公开发行后公司总股本86,000,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金2 元（含税），本次现金派发共计17,200,000.00 元。独立董事一致同意上述分配预案。

三、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬决定的独立意见

公司制定的董事、监事、高级管理人员2010年薪酬考核办法及标准有利于增 强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定，全体独立董事 一致同意上述薪酬决定。

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四、关于 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真核查，我们对公司2009年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

公司现行的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节， 已较为完整、合理、有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，制度运行 正常，能够在生产经营管理过程中起到良好的控制和防范风险的作用，保证了公 司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2009 年度内部控制自我评价 报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于续聘2010年度会计师事务所的独立意见

中瑞岳华会计师事务所在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审 计准则的要求从事财务报表和其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业 道德规范，坚持独立审计原则，客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地 履行了双方所规定的责任和义务。全体独立董事一致同意续聘中瑞岳华会计师事 务所为公司2010年度财务审计机构。

六、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司2009年度对外担保情况进行了审慎核查，发表专项说明和独立意 见如下：

1、报告期内，公司对外担保情况如下：

（1）2009 年 1 月，山东神思电子技术有限公司与中信银行济南分行签订了 “2009 鲁济银贷字第 000556 号”《借款合同》，借款金额 700 万元，年利率 5.841%， 借款期限 2009 年 1 月 13 日至 2010 年 1 月 13 日。该笔借款由济南开发区科信担 保服务中心提供担保，本公司以自身所拥有的全部资产以连带责任担保方式向济 南开发区科信担保服务中心提供反担保，保证期限截止至债务人按主合同约定履 行还款义务期限届满之日后三年。该笔借款已于 2010 年 1 月归还，公司担保责任 已解除。

（2）2009 年 6 月，山东泰华电讯有限责任公司与威海市商业银行股份有限公 司济南分行签订了“威商银借字第 9720019 号”《借款合同》，借款金额 1,000 万元， 月利率 4.8675‰，借款期限 2009 年 6 月 12 日至 2010 年 6 月 12 日。本公司为该 项贷款提供连带责任担保，保证期限截止至借款合同履行期限届满之日后两年。

（3）2009 年 7 月，山东泰华电讯有限责任公司与威海市商业银行股份有限公

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司济南分行签订了“威商银借字第 9720027 号”《借款合同》，借款金额 500 万元， 月利率 4.8675‰，借款期限 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 31 日。本公司为该 项贷款提供连带责任担保，保证期限截止至借款合同履行期限届满之日后两年。

上述担保事项已分别经公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第九次 会议审议通过。除上述担保外，本公司不存在其他对外担保情况。

2、公司已在《公司章程》、《对外提供资金担保管理办法》中明确对外担保的 审批权限和审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度；公司 2009 年度对外 担保事项均已按照相关法律法规及《公司章程》、《对外提供资金担保管理办法》 等规定履行了必要的审批程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；公司不存在为控股股东及其 关联方提供担保的情形，也未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供债务担保。

七、关于公司2009年度关联方资金占用及关联交易情况的独立意见

我们对公司2009年度关联方资金占用情况及关联交易情况进行了审慎核查， 发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在任何股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司不存在关联交易情况。

独立董事：刘剑文、陈武朝、王璞 年 3 月 31 日

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