INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2007

Dec 30, 2009

北京市德恒律师事务所 关于积成电子股份有限公司 2008 年 A 股股票发行上市的律师工作报告

北京市德恒律师事务所

关于积成电子股份有限公司 二零零八年A 股股票发行上市的律师工作报告 德律书券（2008）字第017 号

中国·北京 二零零八年三月

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目 录

第一部分 引言 —————————————————————————4 一、发行人律师及律师事务所简介———————————————4 二、律师出具法律意见书的工作过程和工作范围—————————5 第二部分 正文 —————————————————————————7 一、本次发行上市的批准和授权————————————————7 二、发行人本次发行上市的主体资格——————————————8 三、本次发行上市的实质条件—————————————————10 四、发行人的设立——————————————————————14 五、发行人的独立性—————————————————————25 六、发起人和股东——————————————————————29 七、发行人的股本及演变———————————————————31 八、发行人的业务——————————————————————34 九、关联交易及同业竞争———————————————————35 十、发行人的主要财产————————————————————40 十一、发行人的重大债权债务—————————————————46 十二、发行人重大资产变化及收购兼并—————————————51 十三、发行人章程的制定与修改————————————————51 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作———53 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化————————60 十六、发行人的税务—————————————————————62 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准————————65

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十八、发行人募股资金的运用—————————————————69 十九、发行人业务发展目标——————————————————71 二十、诉讼、仲裁或行政处罚—————————————————71 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价———————————72 二十二、结论————————————————————————72

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致积成电子股份有限公司：

北京市德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司二零零八年 A 股股票发行上市的律师工作报告

根据积成电子股份有限公司（以下简称特指意义上“公司”、“发行人” “积成电子”）与北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法 律服务协议书》，本律师作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。

一、发行人律师及律师事务所简介

本所（原名中国律师事务中心）经中华人民共和国司法部批准，1993 年创 建于北京，1995 年更名为德恒律师事务所，现更名为北京市德恒律师事务所。 本所总部设在北京，国内设有上海、长春、广州、天津、大连、深圳等分所，国 外设有海牙分所。

本所由合伙人律师、专（兼）职律师、律师助理和行政人员组成。本所业务 涉及证券法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险 法律事务、IT 法律事务、基础设施建设法律事务、房地产法律事务、知识产权 法律事务、产品责任法律事务、环境法律事务、民事法律事务、刑事法律事务、 行政法律事务等非诉讼业务和诉讼业务。本所曾为中国长江电力股份有限公司、 河南羚锐制药股份有限公司等国内数十家公司股票发行、上市，债券发行、上市， 并购及债转股等提供法律服务。

本次经办律师张恋华，曾参与河南羚锐制药股份有限公司A 股发行、上市 法律服务；担任浙江海亮股份有限公司A 股股票（股票代码002203）发行、上 市发行人律师；担任湖北通达股份有限公司A 股发行、上市发行人律师（通过发

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行审核）；担任中国长江三峡99’三峡Ⅰ期30 亿企业债券发行人律师。

本次经办律师伍英菲，担任浙江海亮股份有限公司A 股股票（股票代码 002203）发行、上市发行人律师；参与湖北通达股份有限公司A 股股票发行、上 市（通过发行审核）法律服务。

经办律师的联系方式为：

电话：（010）66575888、65232180 传真：（010）65232181 手机：张恋华 13601126915； 伍英菲 13810032986

地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座十二层

二、律师出具法律意见书的工作过程及工作范围

（一）律师工作范围

根据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及《证券法律服务协议 书》中约定的工作职责，本律师审查了与发行人本次股票发行、上市有关的重大 事实和法律事项，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上 市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发 起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易 及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变 化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会董事会监事会议 事规则及规范运作、发行人董事监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、 发行人的环境保护和产品质量技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务 发展目标、发行人的诉讼仲裁和行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等 重大法律事项。本律师根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，并 根据原件与复印件的核对，出具律师鉴证意见。

本律师工作报告仅就出具日以前已经发生或存在的事实且与本次股票发行

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上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意 见。在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引 述，并不表明本律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

（二）律师工作过程

本所根据与公司签署的《证券法律服务协议》，组成了包括张恋华、伍英菲律 师在内的项目小组参与公司股票发行、上市的法律服务并开展相关工作，本律师 为公司出具法律意见书和律师工作报告进行了相关的核查和验证。公司保证：向 本所提供的为出具法律意见书和律师工作报告所需的原始材料、副本材料或口头 证言的真实性，且有关副本材料或复印件与原件一致。

在上述核查、验证过程中，本律师向公司提交了核查、验证计划，并得到了 公司依据该计划提供的基本文件和资料。此外，本律师还就各方面所涉及的问题 与公司的高级管理人员和公司有关部门的主管人员进行了必要的讨论及专项调 查；为对公司开展的业务及生产经营活动能够正确理解和掌握，本律师对公司生 产基地、车间、生产线进行了现场勘查并与有关的生产管理人员进行了座谈，作 了必要的笔录；本律师还通过公司向政府有关主管部门发出问卷调查，并得到政 府有关部门的答复。协助公司建立健全了法人治理结构，协助公司制定了公司章 程、股东大会、董事会、监事会议事规则等制度。

截止本律师工作报告出具日，本所律师自2005 年3 月20 日起先后在发行人 所在地工作约60 天/人次，计480 个工作小时；在北京工作230 个工作小时。

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律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已按照法定程序作出决议，批准本次股票公开发行、 上市。

2008 年 2 月 1 日，公司召开 2007 年度股东大会，批准公司向社会公众拟发 行 2200 万股 A 股股票，并申请公开上市交易。

1、2008 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟 首次公开发行并上市 2200 万股 A 股股票的议案》、《关于募集资金运用的议案》、 《积成电子股份有限公司章程（草案）》、《关于授权董事会就与公司本次发行有 关的事宜进行决策的议案》。于 2008 年 1 月 12 日发出召开 2007 年度股东大会的 通知。

2、股东大会会议通知发出后，董事会未对会议通知中列明的事项进行修改， 2008 年 2 月 1 日按上述通知的时间和地点召开 2007 年度股东大会。

3、公司 2007 年度股东大会对会议通知列明的上述议案进行了逐项审议，并表 决通过。

本次发行股票的种类为人民币普通股即 A 股；拟发行数额 2200 万股，确切的 发行数额由董事会根据中国证监会的核准情况决定；募集资金用于“数字化电网调 度综合应用系统产业化项目”、“数字化变电站自动化系统产业化项目”、“电能信 息采集与管理系统产业化项目”三个项目。公司 2007 年度未分配利润及以后年度 产生的利润由公司新老股东共同享有；决议自股东大会决议之日起 12 个月有效； 授权公司董事会就公司首次拟公开发行 2200 万股 A 股股票有关事宜进行决策并予 以办理。

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（二）经本律师审查，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规 定，公司 2007 年度股东大会召开的程序合法，决议内容合法、有效。

（三）公司 2007 年度股东大会决定，授权公司董事会就与公司本次发行上 市有关的事宜进行决策，授权范围、授权程序合法有效。股东大会具体授权如下： 1、根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并 实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括但不限于发行规模、发行定价、发 行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等；

2、授权董事会出具和签署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不限 于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目的重大合同；

3、授权董事会制作本次股票发行上市申报材料；

4、授权董事会在本次发行上市后，根据公司发行后的实际情况，对经本次 股东大会审议通过的《积成电子股份有限公司章程（草案）》进行修改完善；

5、授权董事会在本次发行上市后办理工商变更登记手续；

6、授权董事会根据中国证监会的要求及市场情况，在股东大会审议批准的 项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；

7、授权董事会办理与本次发行上市相关的其它事宜。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是整体改制发起设立的股份有限公司，具备本次发行上市的主 体资格。

山东鲁能积成电子股份有限公司是由济南高新开发区鲁能积成电子系统实 验所（以下简称“鲁能积成实验所”）在整体改制的基础上发起设立的股份有限 公司。山东鲁能控股公司、山东电力研究院、山东大学威海分校电子系统实验所、 云昌钦、魏新华、杨志强、王浩、严中华、冯东、王良、孙合友、张焱、张志伟、 耿生民、王培一、李俊、谢永琪17 个发起人以其各自拥有的鲁能积成实验所经

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评估的2000 年6 月30 日的净资产评估价值76191013.69 元（以下币种除明示外 均指“人民币”）作为出资，根据股东的原出资比例，按1:1.494 的比例折股， 股份公司总股本5100 万股，注册资本5100 万元。其中山东鲁能控股公司持有 1530 万股，占总股份的30%；山东电力研究院持有612 万股，占总股份的12%； 山东大学威海分校电子系统实验所持有368.89 万股，占总股份的7.233%；云昌 钦持有238.24 万股，占总股份的4.671%；魏新华持有238.24 万股，占总股份 的4.671%；杨志强持有238.24 万股，占总股份的4.671%；王浩持有238.24 万 股，占总股份的4.671%；严中华持有215.18 万股，占总股份的4.219%；冯东持 有196.23 万股，占总股份的3.848%；王良持有192.13 万股，占总股份的3.768%； 孙合友持有169.07 万股，占总股份的3.315%；张焱持有169.07 万股，占总股 份的3.315%；张志伟持有146.02 万股，占总股份的2.863%；耿生民持有121.68 万股，占总股份的2.386%；王培一持有158.83 万股，占总股份的3.115%；李俊 持有127.17 万股，占总股份的2.494%；谢永琪持有140.77 万股，占总股份的 2.760%。

2000 年8 月2 日，山东省人民政府颁发鲁政股字[2000]20 号《山东省股份 有限公司批准证书》，批准以发起方式设立山东鲁能积成电子股份有限公司，股 本总额5100 万元。

2000 年8 月10 日，山东鲁能积成电子股份有限公司在山东省工商行政管理 局注册登记，取得注册号为3700001806318 的《企业法人营业执照》。

经核查，山东鲁能积成电子股份有限公司设立符合原《公司法》的规定。

（二）发行人依法有效存续

1、发行人第一次变更名称

公司于2004 年10 月9 日在山东省工商行政管理局办理工商变更登记，名称 由山东鲁能积成电子股份有限公司更名为山东积成电子股份有限公司。

2、发行人第二次名称变更

公司于2006 年5 月25 日在山东省工商行政管理局办理工商变更登记，公司

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名称由山东积成电子股份有限公司变更为积成电子股份有限公司。

综上所述，根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定，经本律师核查， 发行人依法整体改制发起设立股份有限公司；历次增资及股东股权转让均履行了 法定程序，公司通过了历年工商年检，依法有效存续，符合法律、法规和有关规 章的规定。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

（二）发行人 2005 年、2006 年、2007 年通过企业年检，近三年合法存续、 持续经营。

（三）公司已发行和本次申请公开发行、上市的股票均为人民币普通股，每 股面值人民币 1 元，同股同权，符合《公司法》第 127 条规定。公司本次拟申请 向不特定对象公开发行 2200 万股股票。

（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

发行人经山东省工商行政管理局核准的经营范围是专业从事电力自动化系 统的研发、生产、销售的企业，主营业务包括电网自动化系统（含调度自动化、 变电站自动化）、配用电自动化系统和发电厂自动化系统。经核查，发行人的生 产经营符合国家产业政策，符合法律、行政法规和公司章程的规定。

（五）公司首次向发起人发行的股份及定向增资发行的股份已募足，注册资 本已足额缴纳，发起人和公司定向增资的股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（六）发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（七）根据本次发行方案，发行人拟公开发行2200 万股股票，本次申请发

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行新股后社会公众股占总股本的比例不低于25%，符合证券法规定。

（八）发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。

（九）经本律师核查:海通证券股份有限公司2007 年对发行人进行了为期4 个月的辅导，在此期间，组织董事、监事和高级管理人员通过讲座、讨论等形式 集中学习股票发行上市方面的法律法规知识，并取得了良好的考试成绩，通过了 中国证券监督管理委员会山东监管局检查验收。

本律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。

（十）依据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日中瑞岳华专审 字[2008]第024 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在重大方面有效运 行，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，并经本律师审核认 为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（十一）经核查，发行人不存在下列行为：

1、发行人最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；在36 个月前发生的违法行为目前仍处于持续状态。

• 2、发行人最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

• 行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

• 3、发行人最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请。

4、发行人本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 5、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

• 6、发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （十二）经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程

• 序，不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

• （十三）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞

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岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》和中瑞岳华专审字[2008]第024 号《内 部控制鉴证报告》，并经本律师核查认为：发行人有严格的资金管理制度，没有 资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。

（十四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华 审字[2008]第11066 号《审计报告》为无保留意见的审计报告，公司在最近三年 内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法规定。

（十五）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞 岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》并经本律师核查认为：发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（十六）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日中瑞岳华专 审字[2008]第024 号《内部控制鉴证报告》，并经本律师审核：发行人的内部控 制在所有重大方面有效运行，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核 鉴证报告。

（十七）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞 岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》并经本律师核查认为：发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

（十八）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞 岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》并经本律师核查认为：发行人完整披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形。

（十九）发行人符合下列股票发行上市的条件：

1、发行人最近3 个会计年度，扣除非经常性损益后，净利润均为正数且累 计超过3000 万元。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，股份公司2005 年度净利润为15,508,104.98 元，2006 年度净利润为22,737,877.97 元，2007 年度净利润为29,730,483.24

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元，公司经营业绩连续三年盈利，扣除非经常性损益后，累计超过3000 万元。

2、发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万元，营业收入累计超过3 亿元。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》发行人经营活动产生的现金流量净额2005 年度 为7,969,478.39 元，2006 年度为26,915,185.03 元，2007 年度为24,079,296.50 元，累计超过5000 万元；发行人主营业务收入2005 年度为164,299,313.95 元， 2006 年度为173,169,506.04 元，2007 年度为246,502,003.45 元，累计超过3 亿元。

3、发行人本次股票发行前股本总额为6400 万元，不少于人民币3000 万元。 4、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》及本所律师核查，发行人发行前一年末净资产为 171,642,967.37 元，无形资产（不含土地使用权）为3,041,141.23 元，无形资 产占净资产的比例不高于20%。

5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（二十）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞 岳华专审字[2008]第023 号《纳税情况的专项审核报告》并经本律师核查，发行 人依法纳税，各项税收财政优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。

（二十一）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（二十二）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中 瑞岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》并经本律师审查核实，发行人申报文 件中没有下列情形：

1、 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• 2、 滥用会计政策或者会计估计；

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3、 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（二十三）经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人不存 在下列影响其持续盈利能力的情形。

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

3、 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户有重大依赖。

4、 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益。

5、 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二十四）经核查，发行人本次申请公开发行、上市股票已与海通证券股份 有限公司签订股票承销协议。

（二十五）经核查，发行人承诺将按法律法规要求与银行签订股款代收协议， 建立募股资金专用账户。

（二十六）经核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争， 对发行人的独立性不会产生不利影响。

本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 规定的股票发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并得到有权部门的批准。

• 1、发行人前身鲁能积成实验所的历史沿革。

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（1）鲁能积成实验所是由股份合作制企业济南高新开发区积成电子系统实 验所（以下简称“积成电子实验所”）增资扩股发展而来。

1）积成电子实验所原为山东大学威海分校电子系统实验所、北京万成技术 产业公司和21 个自然人于1994 年8 月共同出资组建的股份合作制企业。经济南 高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组于1994 年7 月21 日以 济高管股发（1994）第164 号文批准成立，取得济南高新技术产业开发区工商行 政管理局签发的《企业法人营业执照》，注册号为26446458-9 号。企业注册资本 为61.50 万元，其中，山东大学威海分校电子系统实验所以现金出资为5 万元， 占企业注册资本的8.13%；北京万成技术产业公司以现金出资为3 万元，占企业 注册资本的4.88%；其他21 个自然人分别以现金出资，共计53.5 万元，占企业 注册资本的86.99%。山东济南高新技术产业开发区会计师事务所1994 年7 月18 日出具（94）鲁济高会验字第409 号《验资报告》予以验证。

股份结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东大学威海分校电子系统实验所	5.0	8.13
2	中国航天工业总公司三院 北京万成技术产业公司	3.0	4.88
3	杨志强	5.0	8.13
4	王 浩	5.0	8.13
5	云昌钦	5.0	8.13
6	魏新华	5.0	8.13
7	严中华	4.5	7.31
8	王 良	4.0	6.50
9	冯 东	4.0	6.50
10	孙合友	3.5	5.69
11	张 焱	3.5	5.69
12	张志伟	2.5	4.07
13	耿生民	2.0	3.25
14	陶 霞	1.5	2.44
15	杨恢先	1.0	1.63
16	王培一	1.0	1.63
17	曾庆元	1.0	1.63
18	张宏智	1.0	1.63
19	李 夏	0.5	0.81
20	赵宏伟	1.5	2.44
21	龙和平	1.0	1.63

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22	周 军	0.5	0.81
23	王兴臣	0.5	0.81
合计		61.5	100.00

2）1997 年3 月16 日，积成电子实验所1997 年股东会决议决定以1996 年 末的公积金转增注册资本123 万元，注册资本61.5 由增至184.5 万元；同时， 李夏、赵宏伟和龙和平将其全部股份共计9 万元转出，谢永琪购买1.5 万元、孙 玉军购买1.5 万元、李俊购买1.5 万元、韩飞舟购买1.5 万元、张志伟购买1.5 万元、杨恢先购买1.5 万元。经山东济南高信会计师事务所出具（97）鲁济高会 验字第84 号《验资报告》验证，并办理变更工商登记。

变更后股份结构如下：

序 号	出资人名称	出资额（万 元）	出资比 例（%）
1	山东大学威海分校电子系统实验所	15.0	8.13
2	中国航天工业总公司三院北京万成技术产业公司	9.0	4.88
3	杨志强	15.0	8.13
4	王 浩	15.0	8.13
5	云昌钦	15.0	8.13
6	魏新华	15.0	8.13
7	严中华	13.5	7.33
8	王 良	12.0	6.50
9	冯 东	12.0	6.50
10	孙合友	10.5	5.69
11	张 焱	10.5	5.69
12	张志伟	9.0	4.88
13	耿生民	6.0	3.25
14	陶 霞	4.5	2.44

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北京市德恒律师事务所 关于积成电子股份有限公司 2008 年 A 股股票发行上市的律师工作报告

15	杨恢先	4.5	2.44
16	王培一	3.0	1.63
17	曾庆元	3.0	1.63
18	张宏智	3.0	1.63
19	李 俊	1.5	0.81
20	孙玉军	1.5	0.81
21	谢永琪	1.5	0.81
22	周 军	1.5	0.81
23	王兴臣	1.5	0.81
24	韩飞舟	1.5	0.81
合计		184.5	100.00

3）1998 年3 月8 日，股东会决议决定，曾庆元将全部股份3 万元分别转让 给李华0.75 万元、王湛0.75 万元、张传俊0.75 万元和吴晓博0.75 万元；同时， 积成电子实验所以法定盈余公积金45 万元、任意盈余公积金60 万元、未分配利 润817.5 万元转增注册资本922.5 万元，注册资本增至1,107 万元。

1998 年3 月23 日，山东济南高信会计师事务所出具了（98）鲁济高会验字 第73 号《验资证明》，公司于1998 年4 月20 日办理了工商变更登记。 变更后股份结构为：

序号	出资人名称	出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	山东大学威海分校电子系统实验所	90.0	8.13
2	中国航天工业总公司三院北京万成技术产业 公司	54.0	4.88
3	杨志强	90.0	8.13
4	王 浩	90.0	8.13
5	云昌钦	90.0	8.13

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6	魏新华	90.0	8.13
7	严中华	81.0	7.32
8	王 良	72.0	6.50
9	冯 东	72.0	6.50
10	孙合友	63.0	5.69
11	张 焱	63.0	5.69
12	张志伟	54.0	4.88
13	耿生民	36.0	3.25
14	陶 霞	27.0	2.44
15	杨恢先	27.0	2.44
16	王培一	18.0	1.63
17	张宏智	18.0	1.63
18	韩飞舟	9.0	0.81
19	李 俊	9.0	0.81
20	孙玉军	9.0	0.81
21	谢永琪	9.0	0.81
22	周 军	9.0	0.81
23	王兴臣	9.0	0.81
24	李 华	4.5	0.41
25	王 湛	4.5	0.41
26	张传俊	4.5	0.41
27	吴晓博	4.5	0.41
合计		1,107.0	100.00

4）根据1999 年5 月30 日股东会决议，北京万成技术产业公司将全部股份 额转让给山东大学威海分校电子系统实验所；杨恢先、陶霞将所持全部股份分别

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转让给王传良、周国庆、阎守礼、杨华等55 人；王传良将所持全部股份转让给 周国庆、阎守礼、杨华、许刚4 人。转让后自然人股东增加到55 人。同时，股 东会决议增加注册资本47.7 万元，除许刚外的54 名自然人股东按1.30 元/股的 价格以现金62.01 万元认缴出资。

本次增资后，注册资本增至1,154.7 万元，1999 年6 月15 日，山东天元会 计师事务所有限公司出具了鲁天元会验字[1999]第271 号《验资报告》验证了出 资，公司于1999 年6 月16 日办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，股份结构为：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东大学威海分校电子系统实验 所	144.00	12.47
2	杨志强	93.00	8.05
3	王 浩	93.00	8.05
4	云昌钦	93.00	8.05
5	魏新华	93.00	8.05
6	严中华	84.00	7.27
7	王 良	75.00	6.50
8	冯 东	75.00	6.50
9	孙合友	66.00	5.72
10	张 焱	66.00	5.72
11	张志伟	57.00	4.94
12	耿生民	39.00	3.38
13	王培一	21.00	1.82
14	张宏智	20.40	1.77
15	韩飞舟	11.40	0.99
16	李 俊	11.40	0.99

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17	周 军	11.40	0.99
18	孙玉军	10.60	0.92
19	谢永琪	10.60	0.92
20	王兴臣	10.60	0.92
21	张传俊	6.90	0.59
22	吴晓博	6.90	0.59
23	李 华	6.40	0.55
24	王 湛	6.10	0.52
25	于学军	2.90	0.25
26	刘军海	2.90	0.25
27	林建锋	2.90	0.25
28	丛海山	2.90	0.25
29	包树珍	1.60	0.13
30	张立先	1.60	0.13
31	罗 骥	1.60	0.13
32	陈献民	1.60	0.13
33	田发中	1.60	0.13
34	龙爱群	1.60	0.13
35	巩 峰	1.30	0.11
36	杨 华	1.13	0.10
37	闫守礼	1.12	0.10
38	周国庆	1.12	0.10
39	车振辉	1.00	0.09
40	云大海	1.00	0.09
41	张 波	1.00	0.09

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42	袁文广	1.00	0.09
43	姜福海	1.00	0.09
44	马连民	1.00	0.09
45	许振峰	1.00	0.09
46	周文俊	1.00	0.09
47	史福汉	1.00	0.09
48	李乃衍	1.00	0.09
49	李 岩	1.00	0.09
50	李德海	1.00	0.09
51	董文深	1.00	0.09
52	陈 鹏	1.00	0.09
53	张 岷	1.00	0.09
54	杨 平	1.00	0.09
55	赵玖国	1.00	0.09
56	许 刚	0.13	0.01
合计		1,154.70	100.00

5）根据2000 年6 月11 日股东会决议，原55 个自然人股东中的41 个股东 将其所持全部出资额合计133.7 万元(占注册资本1154.7 万元的11.58%)按双方 签署的《出资转让协议书》的约定转让给冯东、耿生民、王培一、李俊、谢永琪 5 位股东，转让后自然人股东总数为14 位。

同时，根据本次股东会决议增加注册资本3945.3 万元，其中：以截至2000 年5 月31 日经审计的资本公积金和未分配利润转增注册资本1,803.3 万元；山 东电力集团公司所属的山东鲁能控股公司、山东电力研究院根据2000 年4 月26 日积成电子实验所与山东电力集团公司签署的《山东电力集团公司、济南高新区 积成电子系统实验所改制设立高科技股份有限公司协议书》，按1.33 元/股的双

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方协议价格分别以现金2,040 万元、816 万元认缴出资额1,530 万元、612 万元， 合计2142 万元。本次股权调整后，注册资本由1154.7 万元增至5,100 万元。

2000 年6 月30 日，山东中大会计师事务所有限公司出具了“中大会验字 （2000）第956 号”《验资报告》，2000 年7 月4 日办理了工商变更登记，同时 将企业名称变更为“济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所”。

本次股权转让及增资完成后，股东及其出资额、出资比例如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁能控股公司	1,530.00	30.00
2	山东电力研究院	612.00	12.00
3	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	7.23
4	杨志强	238.24	4.67
5	王 浩	238.24	4.67
6	云昌钦	238.24	4.67
7	魏新华	238.24	4.67
8	严中华	215.18	4.22
9	冯 东	196.23	3.85
10	王 良	192.13	3.77
11	孙合友	169.07	3.32
12	张 焱	169.07	3.32
13	王培一	158.83	3.11
14	张志伟	146.02	2.86
15	谢永琪	140.77	2.76
16	李 俊	127.17	2.49
17	耿生民	121.68	2.39
合计		5,100.00	100.00

• （2）经本律师核查，积成电子实验所的历次增资扩股履行了必要的法定程

• 序，合法有效。

2、发行人是整体改制发起设立的股份有限公司

鲁能积成实验所于2000 年7 月4 日召开 2000 年股东会。决议整体改制发 起设立山东鲁能积成电子股份有限公司。

2000 年7 月18 日，山东鲁能控股公司、山东电力研究院、山东大学威海分 校电子系统实验所、云昌钦、魏新华、杨志强、王浩、严中华、冯东、王良、孙 合友、张焱、张志伟、耿生民、王培一、李俊、谢永琪17 个发起人签订《山东

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鲁能积成电子股份有限公司发起人协议书》。发起人协议约定鲁能积成电子实验 所整体改制发起设立股份有限公司。鲁能积成实验所各股东作为发起人，以其各 自拥有的鲁能积成实验所经评估的2000 年6 月30 日的净资产评估价值 76191013.69 元作为出资，根据股东的原出资比例，按1:1.494 的比例折股，股 份公司（筹）总股本5100 万股，注册资本5100 万元。济南高新开发区鲁能积成 电子系统实验所的债权、债务由山东鲁能积成电子股份有限公司承继。

各股东对山东鲁能积成电子股份有限公司的出资额、持有股份和所占比例如 下：

序号	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
1	山东鲁能控股公司	1,530.00	30.00
2	山东电力研究院	612.00	12.00
3	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	7.23
4	杨志强	238.24	4.67
5	王 浩	238.24	4.67
6	云昌钦	238.24	4.67
7	魏新华	238.24	4.67
8	严中华	215.18	4.22
9	冯 东	196.23	3.85
10	王 良	192.13	3.77
11	孙合友	169.07	3.32
12	张 焱	169.07	3.32
13	王培一	158.83	3.11
14	张志伟	146.02	2.86
15	谢永琪	140.77	2.76
16	李 俊	127.17	2.49
17	耿生民	121.68	2.39
合计		5,100.00	100.00

经本律师核查，公司发起人山东鲁能积成控股公司、山东电力研究院、山东 大学威海分校电子系统实验所在中国注册；云昌钦、魏新华、杨志强、王浩、严 中华、冯东、王良、孙合友、张焱、张志伟、耿生民、王培一、李俊、谢永琪为 中国公民，符合原《公司法》第75 条规定。

2000 年7 月18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。审议通过了《山

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东鲁能积成电子股份有限公司筹办情况报告》、《山东鲁能积成电子股份有限公司 章程》、《山东鲁能积成电子股份有限公司设立费用报告》；选举产生了公司第一 届董事会董事，选举产生了公司第一届监事会监事。

2000 年8 月2 日，山东省人民政府颁发鲁政股字[2000]20 号《山东省股份 有限公司批准证书》，批准以发起方式设立山东鲁能积成电子股份有限公司，股 本总额5100 万元。

2000 年8 月10 日，山东鲁能积成电子股份有限公司在山东省工商行政管理 局注册登记，取得注册号为3700001806318 的《企业法人营业执照》，注册资本 5100 万元人民币(以下货币单位除明示外均指人民币)；公司住所，济南市花园 路东首；法定代表人，陈进行；经营范围：电子产品、计算机软件及系统网络的 研究、开发、生产、销售及技术咨询服务。

经核查，山东鲁能积成电子股份有限公司设立条件、设立方式、发起人人数 及住所、发起人义务、设立批准、设立验资、注册资本、公司章程、出资方式、 创立大会、工商登记、法人股东出资能力符合原《公司法》（1999 年修订）的规 定。

（二）发行人设立过程中改制重组安排符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在纠纷。

1、鲁能积成实验所以变更基准日2000 年6 月30 日经评估的净资产值为准， 按按1:1.494 的比例折合为股份有限公司（筹）股份，每股面值1 元。鲁能积成 实验所17 名股东作为股份有限公司（筹）发起人，以其持有的鲁能积成实验所 股权比例为依据，相应持有同等比例的股份有限公司（筹）股票，鲁能积成实验 所整体改制发起设立股份有限公司。

2、鲁能积成实验所债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

经核查，发行人设立时对原企业债务的处理已征得大额债权人的同意，不存 在金额较大的潜在债务纠纷；发行人各股东之间、公司与债权人之间不存在纠纷 或潜在纠纷。发行人在设立过程中不存在侵害股东和债权人利益的情况。各发起 人不存在出资不实及重大出资财产争议的情况。符合有关法律、法规和规范性文

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件的规定。

（三）发行人设立过程中资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。

2000 年7 月10 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2000）汇所审字 第5-087 号《审计报告》，对鲁能积成实验所整体资产进行了审计。2000 年7 月 10 日，青岛天和资产评估有限公司出具青天评报字（2000）第122 号《资产评 估报告书》，对鲁能积成实验所整体资产进行了评估。2000 年7 月19 日，山东 华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字（2000）第207 号《验资报告》，验 证鲁能积成实验所各股东出资、出资比例、公司注册资本。

公司各发起人出资符合原《公司法》第76 条、第80 条、第82 条第1 款规 定；公司注册资本符合原《公司法》第78 条规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规 和规范性文件的规定。

2000 年7 月18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。审议通过了《山 东鲁能积成电子股份有限公司筹办情况报告》、《山东鲁能积成电子股份有限公司 章程》、《山东鲁能积成电子股份有限公司设立费用报告》；选举陈进行、高洪德、 赵庆波、杜至刚、魏新华、王浩、严中华、王良、孙合友为公司首届董事会董事； 选举杨志强、陈立忠为首届监事会监事，职工代表大会选举吴晓博为首届监事会 监事；授权董事会办理登记注册事宜。

经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序、审议表决内容合法有 效，符合原《公司法》第92 条规定。

综前所述，发行人的设立合法有效，出资不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于各股东及其控参股的其它企业

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发行人法人股股东山东大学威海分校电子系统实验所主营业务是电子系统 工程及电子产品的研究、开发、承包、咨询、服务，经营未与公司发生关联。

发行人 19 名自然人股东杨志强、王浩、严中华、王良等个人和个人控股或 参股的企业均未从事与公司相同的经营业务。

经核查，发行人主营业务独立于各股东及其控参股的其它企业。

（二）发行人的资产独立完整

1、发行人对其资产拥有完整的权属并依法行使法人财产权。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，截止2007 年12 月31 日，发行人总资产为 337,948,192.85 元，净资产为171,642,967.37 元。

2、截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在股东及其控制的其它企业 占用发行人资金及其他财产的情况。

经本律师核查，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出 具的中瑞岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》，截止 2007 年 12 月 31 日，发 行人应收账款项下不存在股东及其控制的其它企业占用发行人资金的情况。

• （三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。

1、发行人拥有独立完整的生产体系、辅助生产系统和配套设施。

经本律师核查，发行人拥有完整的电网自动化系统（含调度自动化、变电 站自动化）、配用电自动化系统和发电厂自动化系统研发、生产、销售机构。 2、发行人拥有独立完整的供应、销售体系

“ ” 公司设有独立的采购部门。公司设置了独立运行的职能机构 制造中心 ， 承担公司的生产制造和物资供应工作，具体负责系统产品和装置产品的计划、采 购、生产和交付工作；下设采购管理室、计划调度室、工艺装备室、生产管理室 等。

公司设有独立的销售部门。公司设有营销管理部，负责销售管理与支持、 客户服务和营销信息汇总。

经本律师核查，发行人的供应体系、销售体系机构独立完整，且运行独立。

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（四）发行人的人员独立

• 1、经本律师核查和发行人确认，发行人的董事长杨志强、总经理王良、财

• 务负责人严中华和董事会秘书姚斌未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领取薪酬。

• 2、发行人的财务人员秦晓军等未在股东及其控制的其他企业中兼职。

• （五）发行人的机构独立

经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

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1、发行人设有如下机构：

==> picture [414 x 422] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
战略委员会
薪酬与考核委员会 董事会
董事会办公室
审计委员会
审计部
总经理
研发工作委员会
常务副总经理
市场工作委员会
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
总经理助理
电
电 厂 量
营 网 站 与 质
销 营 营 自 自 营 研 运 制 企 量
战 销 市 销 财 营 办 业
销 动 动 发 造 管
略 管 场 信 务 管 公 管
发 大 理 部 化 化 息 中 部 理 中 室 理 理
区 事 事 化 心 心 中
展 部 部 部
业 业 事 心
部 部 部 业
部
----- End of picture text -----

发行人的机构设置符合《公司法》关于股份有限公司组织机构的规定。 2、发行人的生产经营场所和办公机构所在地为济南市华阳路 69 号留学人员 创业园 1 号楼 6 层，发行人和股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。

（六）发行人的财务独立

1、发行人建立了独立的财务核算体系，能独立做出财务决策。

公司设立了审计委员会、财务部，分别向董事会和总经理负责。公司的财务 核算体系分别为采购与支付核算、销售与收款核算、现金管理。根据公司采购与 销售合同、计划，独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。 对此，中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日中瑞岳华专审字[2008]

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第024 号《内部控制鉴证报告》进行了确认。

2、发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

发行人制定了《积成电子股份有限公司财务会计内控管理制度》，适用于公 司本部及子公司。该项制度包括内部会计管理体系、账务处理程序、会计人员岗 位责任制度、财务审批制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计 量验收制度、财产清查制度、成本费用管理制度、财务会计分析制度等内部会计 监督制度，同时结合公司生产经营特点制定了预算管理制度、资产减值准备计提 和损失处理内部控制管理办法、存货管理制度、采购与付款管理制度、产品销售 及货款回收管理制度、在建工程管理制度和固定资产管理制度等，符合内部会计 控制规范的具体操作管理制度。

3、发行人不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经本律师核查，济南市国家税务局、济南市地方税务局核准的发行人纳税登 记证为鲁税济字 370112724299685 号，拥有法定的独立的银行结算帐户，基本开 户银行为中国银行济南市历城支行，银行账号为441412345446708093001，不存 在与股东共用银行帐户的情况。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，公司 2007 年度主营业务收入为 246,502,003.45 元。

经本律师核查，发行人具有独立完整的原材料采购、产品生产和销售体系， 自主签约、自主结算，具有面向市场自主经营、自负盈亏的能力。

六、发起人和股东

• （一）发起人或股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起

• 人或进行出资的资格。

• 1、法人股股东山东大学威海分校电子系统实验所

山东大学威海分校电子系统实验所是依法登记注册的集体所有制企业，主管 部门是山东大学威海分校。住所是威海市文化西路 1 号；法定代表人是蒋保臣；

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成立于 1993 年 3 月 31 日；工商注册登记证号是 3710201860368；主营业务是电 子系统工程及电子产品的研究、开发、承包、咨询、服务。

山东大学威海分校电子系统实验所持有公司 368．89 万股，占公司股份总数 的5．76%。目前，除公司外，山东大学威海分校电子系统实验所无其他对外投 资或实际控制企业。

山东大学威海分校电子系统实验所存续期间，注册资本、经营范围等事项变 更均履行了法定程序，合法有效，具备发起人的主体资格。

2、股东中的自然人具备出资人的资格

公司 19 名自然人股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合 友、张志伟、张跃飞、谢永琪、朱伟强、王培一、耿生民、李俊、云昌钦、张焱、 张东娟、陈曦、汪涛均为中华人民共和国公民，在中华人民共和国境内有住所。 根据其档案存放地出具的证明，均属非国家工作人员，具备出资资格。

经本律师核查，公司发起人暨股东山东大学威海分校电子系统实验所依法有 效存续，具备发起人和股东资格；杨志强等 19 名自然人股东具备出资人资格。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。

山东大学威海分校电子系统实验所法定住所在威海市文化西路 1 号。 19 名自然人股东住所均在中华人民共和国境内。

经本律师核查，公司发起人的人数和股东人数及其住所符合公司法的规定。

（三）经核查，发起人已投入股份公司的资产产权关系清晰，将上述资产投 入公司不存在法律障碍。

发起人是经由产权关系明晰的股份合作制企业整体改制发起设立的股份有 限公司。山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字（2000）第 207 号《验 资报告》，验证以山东鲁能积成电子股份有限公司（筹）截止 2000 年 6 月 30 日 的评估的净资产 76,191,013.69 元（青岛天和资产评估有限公司出具的青天评报 字（2000）第122 号《资产评估报告书》，对鲁能积成实验所截止 2000 年 6 月 30 日整体资产进行评估确定的净资产值）按 1：1.494 的比例折合公司总股本 5100 万股，注册资本 5100 万元。其中山东鲁能控股公司出资 1530 万元，持有公司

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30%股份；山东电力研究院出资 612 万元，持有公司 12%股份；山东大学威海分 校电子系统研究所出资 368.89 万元，持有公司 7.23%股份；云昌钦等 14 名自然 人出资 2589.11 万元，持有公司 50.77%股份。上述资产已投入股份有限公司中， 产权关系明晰，各项财产已经依法变更到股份公司名下，符合法律、法规及规范 性文件的规定。

（四）经核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形。

（五）经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移 到发行人，不存在潜在的法律障碍和风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，出资的产权界定和确 认不存在纠纷及风险。

发行人为股份合作制企业整体改制发起设立的股份有限公司。2000 年7 月 18 日，公司发起人山东鲁能控股公司、山东电力研究院、山东大学威海分校电 子系统实验所、云昌钦等14 名自然人签订《山东鲁能积成电子股份有限公司发 起人协议书》，约定以各自拥有的鲁能积成实验所净资产作为出资整体改制发起 设立股份有限公司，约定股份公司股权设置及股本结构。

2000 年7 月19 日，根据山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字 （2000）第207 号《验资报告》，改制设立时的股权设置、股本结构为山东鲁能 控股公司出资2285.73 万元，折股1530 万股，占总股份的30%；山东电力研究 院出资 914.29 万元，折股612 万股，占总股份的12%；山东大学威海分校电子 系统实验所出资 551.10 万元，368.89 万股，占总股份的7.233%；云昌钦等14 名自然人出资 2589.11 万元，折股2589.27 万股，占总股份的50.77%。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
1	山东鲁能控股公司	1530.00	30.00

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2	山东电力研究院	612.00	12.00
3	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	7.23
4	杨志强	238.24	4.67
5	王 浩	238.24	4.67
6	云昌钦	238.24	4.67
7	魏新华	238.24	4.67
8	严中华	215.18	4.22
9	冯 东	196.23	3.85
10	王 良	192.13	3.77
11	孙合友	169.07	3.32
12	张 焱	169.07	3.32
13	王培一	158.83	3.11
14	张志伟	146.02	2.86
15	谢永琪	140.77	2.76
16	李 俊	127.17	2.49
17	耿生民	121.68	2.39
合 计		5100.00	100.00

（二）发行人历次股权变动合法、合规；真实、有效。 1、公司2004 年股东之间的股权转让

2003 年12 月22 日，山东鲁能控股公司及山东电力研究院与公司原14 名自 然人股东签订《股权转让协议》，约定山东鲁能控股公司将其持有的公司1,530 万股股票、山东电力研究院将其持有的公司612 万股股票，合并占公司总股本的 42%，一次性转让给公司原14 名自然人股东，转让价格以济南正衡资产评估事务 所出具的济正衡评字（2003）第17 号《资产评估报告书》评估的公司净资产价 值为依据，转让价款合计28,560,576.00 元。山东电力集团公司分别以鲁电集团 办[2003]208 号文件、鲁电集团办[2003]209 号文件批准了本次国有股权转让。

2004 年6 月21 日，山东省发展和改革委员会以鲁体改企字[2004]54 号《关 于同意确认山东鲁能积成电子股份有限公司股权结构调整的批复》及山东省政府 以鲁政股字[2004]35 号《山东省股份有限公司批准证书》批准了上述股权转让。

公司于2004 年10 月9 日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，同 时更名为山东积成电子股份有限公司。

本次变更后公司股东及股权结构如下：

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序号	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
1	杨志强	435.34	8.54
2	王 浩	435.34	8.54
3	云昌钦	435.34	8.54
4	魏新华	435.34	8.54
5	严中华	393.20	7.71
6	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	7.23
7	冯 东	358.57	7.03
8	王 良	351.08	6.88
9	孙合友	308.94	6.06
10	张 焱	308.94	6.06
11	王培一	290.23	5.69
12	张志伟	266.83	5.23
13	谢永琪	257.23	5.04
14	李 俊	232.38	4.56
15	耿生民	222.35	4.36
合 计		5100.00	100.00

2、2007 年股权转让及增资扩股

2006 年12 月5 日和2007 年1 月6 日，云昌钦分别将其持有的公司100 万 股、50 万股股票转让给张东娟；2006 年12 月5 日，魏新华将其持有的公司50 万股股票转让给张东娟；2007 年5 月17 日，张焱将其持有的公司100 万股股票 转让给陈曦。转让价均为2.40 元/股。

2007 年5 月19 日，根据公司股东大会决议，公司向公司部分原股东和其他 投资者按每股2.40 元的价格定向发行1,300 万股新股，增加注册资本1,300 万 元，其中：杨志强认购13.14 万股股票；王浩认购13.14 万股股票；严中华认购 39.06 万元股股票；王良认购80.97 万股股票；冯东认购73.44 万元股股票；孙 合友认购68.93 万股股票；张志伟认购88.92 万股股票；谢永琪认购55.71 万股 股票；王培一认购26.28 万股股票；耿生民认购86.38 万股股票；李俊认购54.03 万股股票；张跃飞认购340.00 万股股票；朱伟强认购310.00 万股股票；汪涛认 购50.00 万股股票，上述股东出资方式均为货币。2007 年6 月4 日，中瑞华恒 信会计师事务所有限公司出具了中瑞华恒信验字[2007]第2046 号《验资报告》， 公司于2007 年6 月7 日办理了工商变更登记。本次增资后，公司注册资本变更 为6,400 万股。

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本次增资及股权转让后公司股本结构如下：

序号	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
1	杨志强	448.48	7.01
2	王 浩	448.48	7.01
3	严中华	432.26	6.75
4	王 良	432.05	6.75
5	冯 东	432.01	6.75
6	魏新华	385.34	6.02
7	孙合友	377.87	5.90
8	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	5.76
9	张志伟	355.75	5.56
10	张跃飞	340.00	5.31
11	王培一	316.51	4.95
12	谢永琪	312.94	4.89
13	朱伟强	310.00	4.84
14	耿生民	308.73	4.82
15	李 俊	286.41	4.48
16	云昌钦	285.34	4.46
17	张 焱	208.94	3.27
18	张东娟	200.00	3.13
19	陈 曦	100.00	1.56
20	汪 涛	50.00	0.78
合 计		6400.00	100.00

经本律师核查，上述股权变动符合法律法规和其他规范性文件及公司章程的 规定，履行了必要的程序，合法有效。

（三）经本律师核查和各股东确认，除王浩、张志伟、王培一外，公司其余 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持公司的股份无质押或冻结情况， 不存在其他有争议的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经工商行政管理机关核准的经营 范围和经营方式是专业从事电力自动化系统的研发、生产、销售的企业，主营业

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务包括电网自动化系统（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化系 统和发电厂自动化系统。上述经营范围和方式符合法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）经核查，发行人未在大陆以外从事生产性经营活动。

（三）经核查，发行人的主营业务在最近三年内未发生转变。

（四）发行人主营业务突出，主营业务是电网自动化系统（含调度自动化、 变电站自动化）、配用电自动化系统和发电厂自动化系统。根据中瑞岳华会计师 事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字[2008]第11066 号《审计 报告》，发行人2007 年度主营业务收入为246,502,003.45 元，占公司业务收入 比例为95%以上。

（五）发行人通过历年工商年检，依法有效存续，根据法律、法规及发行人 的现行章程不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方：发行人的控股子公司

1、青岛积成电子有限公司

青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）成立于 2001 年 11 月 23 日， 注册资本为 200 万元，住所为青岛市市南区宁夏路 288 号软件产业基地 G3 楼 112A 室，法定代表人为杨志强，经营范围为电子产品、计算机软件及系统集成 的研究、开发、生产、销售，技术咨询及服务。取得青岛市工商行政管理局市南 分局颁发的 3702022807940 号《企业法人营业执照》。股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	积成电子股份有限公司	140.00	70.00
2	韩飞舟	25.00	12.50
3	张德霞	10.00	5.00
4	张 波	10.00	5.00
5	包树珍	5.00	2.50
6	李清峰	3.00	1.50
7	张善亮	2.00	1.00
8	赵金洋	1.00	0.50
9	杨志勇	1.00	0.50

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10	韩纪素	1.00	0.50
11	王 珂	1.00	0.50
12	冯建科	1.00	0.50
合计		200.00	100.00

2、上海积成电子系统有限公司

上海积成电子系统有限公司成立于 1999 年 10 月 13 日，注册资本为 60 万元， 住所为上海市黄浦区陆家浜路 1332 号，法定代表人为严中华，经营范围为电子 系统工程、电子产品研制、开发、销售及技术服务、技术转让、技术咨询。取得 上海市工商行政管理局黄浦分局颁发的 310101000226406 号《企业法人营业执 照》。股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	积成电子股份有限公司	58.20	97.00
2	上海市黄浦区科技创业中心	1.80	3.00
合 计		60.00	100.00

经本律师核查，发行人的两家控股子公司均依法注册成立、有效存续。 3、发起人和/或持有公司5%以上股份的自然人股东

序 号	股东 名称	身份证号码	住所	备注
1	杨志强	370111195412302015	济南市历城区山大南路20 号楼4 单元309 号	发起人、持有 5%以上股份的 股东
2	王 浩	370103194906022510	济南市历下区花园路东段188号1 号楼3 单元201 号
3	严中华	370121196609047414	济南市历下区花园路东段188号1 号楼3 单元101 号
4	王 良	370111196310042034	济南市历下区经十路100 号13 号 楼3 单元201 号
5	冯 东	370111196212302015	济南市历城区山大北路46 号4 号 楼4 单元301 号
6	魏新华	37010219500605251X	济南市历下区山师北街9 号22 号 楼1 单元101 号
7	孙合友	370121196611307430	山东威海市火炬高技术开发区文 化西路180 号
8	张志伟	220102196511073436	济南市历下区花园路东段188号1 号楼1 单元302 号

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9	王培一	370102195201072575	济南市历下区解放路23 号11 号 楼3 单元601 室	发起人
10	谢永琪	370620196910135537	山东威海火炬高技术产业开发区 文化西路180 号
11	耿生民	130104195912022118	山东威海市火炬高技术产业开发 区文化西路180-100 号302 室
12	李 俊	370421710118063	山东威海市火炬高技术开发区山 大住宅楼单工楼
13	云昌钦	370111194810252016	济南市历下区雅居园四区1号楼2 单元902 号
14	张 焱	370111196610312016	济南市市中区经八路10 号301
15	张跃飞	330724196907211619	浙江省东阳市白云街道建工新村 40 幢三单元	持有5%以上股 份的股东

发起人、持有公司5%以上股份的法人股东：山东大学威海分校电子系统实 验所

（二）重大关联交易

1、资金借贷

根据公司2006 年7 月12 日召开的2006 年第二次临时股东大会，在关联股 东回避表决的情况下审议通过的《关于向公司自然人股东借款的议案》，公司股 东杨志强等14 人于2006 年9 月1 借款给公司资金10,046,636.00 元，期限一年， 利率按2006 年度公司从银行贷款的平均利率执行，年利率为6.607%。2007 年8 月31 日公司已将借款本金及利息付清。

2、其他应付款

截止2007 年12 月31 日，公司向股东山东大学威海分校电子系统实验所应 付款项1,458,454.22 元，系2003 年3 月21 日前公司与山东大学威海分校电子 系统实验所存在接受劳务、购买商品等关联关系所致，截止本法律意见书书签署 日，上述款项已全部偿还。

3、关键管理人员报酬

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职位	2007年	2007年	2006年	2006年	金额单位:人民币万元 2005年
	薪酬	人数	薪酬	人数	薪酬 人数 26 1 23 1 23 1 20-23 2 16-20 2 - - 23 1 14-16 2 18-20 2 9 1
董事长 副董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事 独董 监事长 监事 副总经理 董秘	30 26.5 26.5 20-26.5 18 2(半年) 26.5 14-18.5 14-23 18	1 1 1 2 1 3 1 2 2 1	26 23 23 20-23 16-20 - 23 14-16 18-20 10	1 1 1 2 2 - 1 2 2 1

4、关联方担保

（1）2007 年3 月21 日，公司与济南市商业银行洪楼支行签订“2007 年济 商行借字第071811068004 号”《济南市商业银行借款合同》，借款金额500 万元， 月息7.455‰，期限为2007 年3 月21 日至2008 年3 月21 日。

同日，济南开发区科信担保服务中心和杨志强分别与济南市商业银行洪楼支 行签订“2007 年济商行借保字第071811068004 号”《济南市商业银行保证合同》， 由济南开发区科信担保服务中心和杨志强为公司提供连带责任保证担保。

（2）2007 年6 月27 日，公司与交通银行股份有限公司济南分行签订 “3710202007MR00000600”号《借款合同》，借款金额1000 万元，借款利率为本 合同生效时1 年期基准利率，期限为2007 年6 月27 日至2008 年6 月26 日。

同日，济南市中小企业信用担保中心与交通银行股份有限公司济南分行签订 “3710202007A100000600”号《保证合同》，由济南市中小企业信用担保中心为 公司提供连带责任保证担保。

同日，公司与济南市中小企业信用担保中心签订“济信保委合字2007 第023 号”《委托担保合同》，济南市中小企业信用担保中心同意为公司提供连带责任保 证担保。同时，公司自然人股东王浩、张志伟和王培一与济南市中小企业信用担 保中心签订“济信保质反合字2007 第023 号”《质押反担保合同》，以其所有的

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公司的股票1120.74 万股作为抵押物向济南市中小企业信用担保中心提供质押 反担保。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，并经本律师核查及公司确认，发行人近三年没 有为股东及其控制的其他企业提供担保。

（三）发行人关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》确认并经本律师核查，公司与关联方存在的关联 交易不存在关联交易定价不公允或损害发行人及其他股东利益的情况，不存在通 过关联交易操纵公司利润的情形。

发行人已采取必要措施保护公司和小股东的利益。

（四）发行人在公司章程和其他制度中规定了明确的关联交易公允决策的程

序

发行人按照有关法律、法规、《上市公司章程指引》的规定制订《公司章程》， 在《公司章程》第83 条、第120 条规定了股东大会、董事会审议关联交易事项 时，有关联关系的股东、董事应回避表决；《股东大会议事规则》第32 条规定了 关联股东在审议关联交易事项时应当回避表决；《董事会议事规则》第18 条、第 19 条、第20 条规定了关联董事在审议关联交易事项时应当回避表决；《关联交 易管理办法》专章规定了关联交易价格的确定和管理、关联交易的审核程序、关 联交易的审批及关联交易的信息披露；《独立董事工作细则》第5 条、第6 条规 定了发行人重大关联交易必须经独立董事同意并发表独立意见。

（五）经本律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人股东已 承诺将不与公司产生同业竞争。

（六）经本律师核查，发行人关联关系、关联交易已在《招股说明书》中进 行了披露。

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十、发行人的主要财产

依据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，截止2007 年12 月31 日，发行人总资产为 337,948,192.85 元，净资产为171,642,967.37 元。发行人依法对其财产行使法 人财产权，并取得完备的权属证书。

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(一) 发行人拥有房产的情况

依据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，截至2007 年12 月31 日，发行人房屋建筑物价 值为10,837,207.29 元。经核查，发行人拥有的《房屋所有权证书》及面积如下：

序 号	座落地址	面积 （平方米）	用途	权属证书号
1	济南高新区花园路东首188 号	4,263.98	科研	济房权证高字第009652 号
2	济南高新区华阳路科苑小区35 号楼5 单元1-6 层12 套	1,137.18	住宅	济房权证高字第010020 号
3	济南高新区花园路东首188号(2 单元201\地下室203)	148.80	住宅	济房权证高字第010021 号
4	济南高新区花园路东首188 号 (办公区院内宿舍楼7 套)	997.33	住宅	济房权证高字第013352 号
5	济南历城区花园路14 号宿舍楼4 套(2 单元501\502\601\602)	367.72	住宅	济房权证历城字第091354 号 济房权证历城字第091356 号
6	北京宣武区椿树园15 号3 单元 901（北京办事处）	114.62	住宅	京房权证宣股字第64474 号
7	福州鼓楼区琴湖一路38 号融侨 花园二区12#楼2E(福州办事处)	116.29	住宅	榕房权证R 字第0807580 号
8	成都武侯区沙堰西二街20 号 58-1(成都办事处)	159.30	住宅	成房权证监证字第1623364 号
合计		7,305.22	-

（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、著作权无形资产的情况。 1、发行人拥有土地使用权情况

依据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，截至2007 年12 月31 日，发行人拥有国有土地 使用权价值为8，209，200.08 元。

经核查，发行人拥有济南市国土资源局核发的《国有土地使用证》，高新国 用（2006）第0100034 号，面积15929.23 平方米，用地性质出让取得。 2、发行人拥有商标权情况

序号	名称	证书号	原权利人	有效期限
1	“积成”文字商标	第1222977 号	济南高新开发区积成电子系 统实验所	1998.11.14 — 2008.11.13

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2	“iESLab”文字商标	第1222976 号	济南高新开发区积成电子系 统实验所	1998.11.14 — 2008.11.13
3	“积成iESLab”文字商标	第1203837 号	济南高新开发区积成电子系 统实验所	1998.08.28 — 2008.08.27
4	图形商标	第1229921 号	济南高新开发区积成电子系 统实验所	1998.12.07 — 2008.12.06
5	图形商标	第1247055 号	济南高新开发区积成电子系 统实验所	1999.02.14 — 2009.02.13

经本律师审查，发行人已申请将“济南高新开发区积成电子系统实验所”名

下的商标权变更为积成电子股份有限公司，变更不存在法律障碍。

3、发行人拥有专利权情况

发行人拥有11 项专利权，分别为：

名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日
自动码盘计读器	实用新型	ZL01215955.7	山东鲁能积成电子股份有限公司	2001-01-12
自动读码器	实用新型	ZL01215954.9	山东鲁能积成电子股份有限公司	2001-01-12
字轮式计度器	实用新型	ZL01261702.4	山东鲁能积成电子股份有限公司	2001-09-18
自动码盘直读器	实用新型	ZL00213267.2	济南高新开发区积成电子系统实 验所	2000-01-20
自动码盘直读器	实用新型	ZL00215229.0	济南高新开发区积成电子系统实 验所	2000-06-29
通用机柜	实用新型	ZL01243788.3	山东鲁能积成电子股份有限公司	2001-07-05
插箱	实用新型	ZL01243789.1	山东鲁能积成电子股份有限公司	2001-07-05
组装式教具	实用新型	ZL02269479.X	上海积成电子系统有限公司	2002-09-12
指针式仪表	实用新型	ZL02268596.0	青岛鲁能积成电子有限公司	2002-08-02
防水的可读取字轮 数据的字轮盒	实用新型	ZL03253443.4	青岛鲁能积成电子有限公司	2003-09-17
防水字轮直读器壳	实用新型	ZL200520088435.2	青岛鲁能积成电子有限公司	2005-10-28

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体

经本律师审查，发行人已申请将“山东鲁能积成股份有限公司”、“济南高新 开发区积成电子系统实验所”名下的专利权变更为积成电子股份有限公司，将“青 岛鲁能积成电子有限公司” 名下的专利权变更为青岛积成电子有限公司，变更 不存在法律障碍。

4、发行人拥有的计算机软件著作权

序 号	产品名称	计算机软件著作 权编号	计算机软件著作 权登记证号	软件产品登记证 号	取得方式	首次发表 年/月/日
1.	iES-500 调度自动 化主站系统软件	软著登字第 057446 号	2006SR09780	鲁 DGY-2006-0130	承受方式	96.09.01
2.	iES-K500 集控中 心主站系统软件	软著登字第 057447 号	2006SR09781	鲁 DGY-2006-0131	承受取得	96.09.30
3.	iES-S500 调度自 动化主站系统软 件	软著登字第 057448 号	2006SR09782	鲁 DGY-2006-0132	承受取得	96.09.01
4.	变电站当地监控 系统软件	软著登字第 057449 号	2006SR09783	鲁 DGY-2006-0133	承受取得	97.08.01
5.	变电站综合自动 化系统软件	软著登字第 057450 号	2006SR09784	鲁 DGY-2006-0134	承受取得	99.10.30
6.	电力模拟市场技 术支持系统软件	软著登字第 057451 号	2006SR09785	鲁 DGY-2006-0135	承受取得	99.07.01
7.	电力市场技术支 持系统软件	软著登字第 057452 号	2006SR09786	鲁 DGY-2006-0136	承受取得	00.05.10
8.	电量采集及计费 系统软件	软著登字第 057453 号	2006SR09787	鲁 DGY-2006-0137	承受取得	98.02.01
9.	高层应用系统软 件	软著登字第 057454 号	2006SR09788	鲁 DGY-2006-0138	承受取得	98.08.01
10.	配网自动化系统 软件	软著登字第 057455 号	2006SR09789	鲁 DGY-2006-0139	承受取得	98.08.01
11.	通信监控系统软 件	软著登字第 057811 号	2006SR10145	鲁 DGY-2006-0140	承受取得	99.12.01

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12.	远动分站系统软 件	软著登字第 057812 号	2006SR10146	鲁 DGY-2006-0141	承受取得	97.05.10
13.	远动分站综合监 控系统软件	软著登字第 057813 号	2006SR10147	鲁 DGY-2006-0129	承受取得	99.05.10
14.	iES－600 积成电 子电力集成控制 中心系统软件	软著登字第 057814 号	2006SR10148	鲁 DGY-2006-0124	承受取得	03.06.25
15.	iES-AVC 积成电子 无功电压自动控 制系统软件	软著登字第 057444 号	2006SR09778	鲁 DGY-2006-0125	承受取得	03.07.30
16.	iES-DTS 积成电子 电网调度员仿真 培训系统软件	软著登字第 057815 号	2006SR10149	鲁 DGY-2006-0126	承受取得	02.12.10
17.	iES-E200 积成电 子电能量综合应 用环境系统软件	软著登字第 057816 号	2006SR10150	鲁 DGY-2006-0127	承受取得	02.12.20
18.	iES-AGC 积成电子 自动发电控制系 统软件	软著登字第 057445 号	2006SR09779	鲁 DGY-2006-0128	承受取得	03.06.28
19.	积成电子调度自 动化网络安全隔 离系统软件	软著登字第 057817 号	2006SR10151	鲁 DGY-2006-0122	承受取得	03.01.28
20.	积成电子继电保 护计算及管理系 统软件	软著登字第 057443 号	2006SR09777	鲁 DGY-2006-0123	承受取得	02.11.06
21.	积成电子网供用 电负荷计划与考 核及其限电管理 系统软件	软著登字第 066110 号	2007SR00115	鲁 DGY-2006-0249	原始取得	05.07.07
22.	积成电子理论网 损实时计算与分 析系统软件	软著登字第 064279 号	2006SR16613	鲁 DGY-2006-0250	原始取得	04.06.15
23.	积成电子电网安 全优化与事故处 理辅助决策系统 软件	软著登字第 066101 号	2007SR00106	鲁 DGY-2006-0251	原始取得	04.10.15
24.	积成电子公用信 息模型服务器系 统软件	软著登字第 064280 号	2006SR16614	鲁 DGY-2006-0252	原始取得	03.08.18
25.	iES-LM10 用电现 场服务终端软件 V1.0	软著登字第 091178 号	2008SR03999	鲁 DGY-2007-0244	原始取得	07.03.25

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青岛积成电子有限公司拥有的计算机软件著作权：

序 号	产品名称	计算机软件著 作权编号	计算机软件著作 权登记证号	软件产品登记 证号	取得方式	首次发表 年/月/日
1	iES-U10000 城 市公用事业控 制中心软件系 统	软著登字第 061929 号	2006SR14263	青 岛 DGY-2002-0053	原始取得	03.10.2
2	iES-AMR2000 直 读式自动抄表 系统	软著登字第 061928 号	2006SR14262	青 岛 DGY-2001-0153	原始取得	03.2.1
3	iES-E1000 能源 监测计量管理 系统软件V1.0	软著登字第 085409 号	2007SR19414	青 岛 DGY-2007-0078	原始取得	07.9.21

（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况

依据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，发行人拥有机器设备、运输等设备价值为 4,287,649.37 元。

经核查，发行人生产设备运行正常，维护良好，主要生产设备不存在报废等 重大风险。

（四）经核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）经核查，发行人取得上述财产所有权或使用权是由设立后的股份有限 公司以承继方式、申请方式、或购买取得。

（六）公司除因向银行贷款将部分土地使用权和房屋产权抵押，行使所有权 受到限制外，对其他部分财产的所有权或使用权的行使不受限制。

（七）截止本律师工作报告出具日，发行人不存在土地使用权、房屋出租的 事项。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行、将要履行的重大合同有：

重大合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额在500 万元以上的合 同，或者交易金额虽未超过500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务 状况具有重要影响的合同。

1、借款合同及相应担保合同

截至本法律意见书出具之日，公司尚未履行完毕的借款合同及相应担保合同 如下：

（1）2007 年6 月15 日，公司与中国农业银行济南市泺源支行签订 “NO37101200700005281”号《借款合同》，借款金额1000 万元，借款利率在利 率基准上上浮10%，执行年利率7.227%，期限为2007 年6 月15 日至2008 年6 月14 日。

同日，山东神思电子技术有限公司与中国农业银行济南市泺源支行签订 “NO37901200700019008”号《保证合同》，由山东神思电子技术有限公司为公司 提供连带责任保证担保。

（2）2007 年6 月27 日，公司与交通银行股份有限公司济南分行签订 “3710202007MR00000600”号《借款合同》，借款金额1000 万元，借款利率为本 合同生效时1 年期基准利率，期限为2007 年6 月27 日至2008 年6 月26 日。

同日，济南市中小企业信用担保中心与交通银行股份有限公司济南分行签订 “3710202007A100000600”号《保证合同》，由济南市中小企业信用担保中心为 公司提供连带责任保证担保。

同日，公司与济南市中小企业信用担保中心签订“济信保委合字2007 第023 号”《委托担保合同》，济南市中小企业信用担保中心同意为公司提供连带责任保 证担保。同时，公司自然人股东王浩、张志伟和王培一与济南市中小企业信用担 保中心签订“济信保质反合字2007 第023 号”《质押反担保合同》，以其所有的 公司的股票1120.74 万股作为抵押物向济南市中小企业信用担保中心提供质押 反担保。

（3）2007 年7 月18 日，公司与济南市商业银行洪楼支行签订“2007 年济

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商行借字第071811068006 号”《济南市商业银行借款合同》，借款金额500 万元， 月息6.84‰，期限为2007 年7 月18 日至2008 年7 月18 日。

同日，济南开发区科信担保服务中心与济南市商业银行洪楼支行签订“2007 年济商行借保字第071811068006 号”《济南市商业银行保证合同》，由济南开发 区科信担保服务中心为公司提供连带责任保证担保。

同日，公司与济南开发区科信担保服务中心签订“济科委保合字2007 第024 号总251 号”《委托保证合同》，济南开发区科信担保服务中心同意为公司提供连 带责任保证担保。

同日，公司与济南开发区科信担保服务中心签订“济科抵反合字2007 第024 号总251 号”《抵押反担保合同》，以位于高新区花园路188 号、历城区花园路 14 号1181.19 平方米房产及位于高新区华阳路科苑小区35 号楼5 单元101、102、 201、202、301、302、401、402、501、502、601、602 总计1137.18 平方米房 产作为抵押物，向济南开发区科信担保服务中心提供质押反担保。

（4）2007 年8 月6 日，公司与山东省国际信托投资有限公司签订 “LX0203R5312007002001”号《信托贷款合同》，借款金额1000 万元，年利率 7.02%，期限为2007 年8 月21 日至2010 年8 月21 日。

同日，济南大陆机电有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订 “DLX0203R531200700201”号《保证合同》，由济南大陆机电有限公司为公司提 供连带责任保证担保。

（5）2007 年8 月31 日，公司与中国银行股份有限公司济南分行签订“2007 年BOCJNLCGS 字2007003 号”《人民币借款合同（短期）》，借款金额1300 万元， 年利率7.371%，期限为2007 年8 月31 日至2008 年8 月16 日。

同日，公司与中国银行股份有限公司济南分行签订“2007 年BOCJNLCGS 字 2007004 号”《人民币借款合同（短期）》，借款金额1200 万元，年利率7.371%， 期限为2007 年8 月31 日至2008 年8 月30 日。

上述合同是2007 年5 月18 日公司与中国银行股份有限公司济南分行签订的 “2007 年BOCJNLCGSE 字2007001 号”《授信额度协议》项目下的单项合同，该 合同同意向公司提供授信额度3800 万元。

同日，公司与中国银行股份有限公司济南分行签订“2007 年BOCJNLCGSED

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字2007001 号”《最高额抵押合同》，以高新区科技城花园路以南高新国用（2006） 第0100034 号土地及高新区花园路东首188 号济房权证高字第009652 号房屋（评 估值为4308.80 万元）为抵押物；另签订“2007 年BOCJNLCGSED 字2007001-1 号”《最高额抵押合同》，以高新区科技城花园路以南高新国用（2006）第0100034 号土地（评估值为21,645,275 元）为抵押物，为上述借款合同提供最高额保证 担保。

2、销售合同

（1）云南电网公司大理、昆明供电局电网调度自动化主站系统商务合同。 2007 年2 月，公司与云南电力物资公司（买方）、云南电网公司昆明供电局 （建设单位）签订三方合同《电网调度自动化主站系统》，合同编号为J2007-047， 合同包括11 份子合同，分别向云南省嵩明、富民、寻甸、石林、剑川、永平、 云龙、洱源、漾濞、南涧、巍山11 个地区提供调度自动化主站系统，合同金额 7,150,000 元，该合同正在执行。

（2）2007 年5 月18 日，公司与国外公司签订《购买订单》，合同编号为 J2007-0324，合同标的为变电站自动化系统远动终端单元380 套，合同金额 554,217.40 美元，该合同正在执行。

（3）2008 年2 月29 日，公司与国外公司签订《购买订单》，合同编号为 J2008-0127，合同标的为变电站自动化系统远动终端单元150 套，合同金额 133,591.70 美元，该合同正在执行。

（4）2008 年2 月29 日，公司与国外公司签订《购买订单》，合同编号为 J2008-032，合同标的为带有CPU 的变电站自动化系统远动终端单元750 套，合 同金额527,214.30 美元，该合同正在执行。 3、房屋租赁合同

（1）2007 年7 月31 日，公司与济南星河物业管理中心签订《济南星河民 营科技园厂房租赁协议书》，约定公司租用由济南星河物业管理中心经营的位于 济南市历下区姚家镇十里河村村东济南星河民营科技园16-2、16-6 号共计2,060 平方米的厂房，租赁期共5 年，自2007 年8 月1 日至2012 年7 月31 日。厂房 租赁费、物业管理费分别为每天每平方米0.10 元、0.18 元，自乙方租赁第二年 起，乙方交纳的租赁费及物业管理费每年调整一次，调整系数以上年租赁费及物

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业管理费为基数每年递增5%，租金按季度支付。

（2）2008 年2 月18 日，公司与济南高新技术创业服务中心签订《房屋租 赁合同》，合同编号为GF-2000-0602，约定公司租用济南高新技术创业服务中心 所有的位于济南市华阳路69 号留学人员创业园1 号6 楼B6 层房间共计2665.9 平方米作为办公使用，租赁期5 年，自2008 年2 月18 日至2013 年2 月17 日。 租金为每天每平方米0.8 元，租金按季度支付。

经核查，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞 岳华审字[2008]第11066 号《审计报告》，发行人截止2007 年12 月31 日，负债 总额为166,305,225.48 元，不存在逾期债务未偿付的情况。

发行人向银行贷款，以部分土地使用权和房屋产权设定抵押。 4、房屋买卖合同

2008 年3 月7 日，公司与山东神思识别技术有限公司签订《房屋买卖合同》， 约定购买其位于济南市高新区华阳路69 号济南留学人员创业园E 座第五层501 房屋和F 座第五层501 房屋共1577.28m2（包括共有分摊面积），合同金额为人 民币500 万元，单价为人民币3170 元/m2。合同签订时支付房款200 万元，合同 签订七日内另付200 万元，余款交房时一次性付清。

5、承销协议

公司与本次发行的主承销商海通证券股份有限公司签署了《承销协议》。该 协议约定了双方在本次股票发行承销中的权利义务。

经核查，发行人将要履行、正在履行以及已经履行完毕的重大合同合法有效， 不存在潜在风险，上述合同主体一方均为发行人，不存在潜在纠纷，合同履行不 存在法律障碍。

（二）根据公司住所地山东省工商行政管理局、济南市环境保护局、济南市 质量技术监督局高新技术产业开发区分局、济南市劳动和社会保障局及本律师的 核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。

发行人实行全员劳动合同制。本律师审查了员工《劳动合同》，认为其合同 条款符合劳动法及其他法律规定，劳动合同已经济南市劳动局确认。

济南市劳动和社会保障局出具《证明》，“积成电子股份有限公司自2005 年

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至今历次通过劳动保障年检，遵守国家及地方有关劳动保护方面的法律、法规、 规章，无因违反相关劳动保护之规定而遭受处罚的情形。”济南市劳动和社会保 障局出具《证明》，“积成电子股份有限公司自2005 年至今依照国家及地方有关 社会保险方面的法律、法规、规章为员工办理社会保险，并定期按规定缴纳社会 保险金，无因违反相关社会保险之规定而遭受处罚的情形。”经本律师核查，前 述情况属实。

（三）发行人与关联方之间存在重大债权债务关系及对外担保的情况

1、截至2007 年12 月31 日，发行人与关联方之间应收账款、预付账款、其 他应收款、预收账款、其他应付款及关联方为股份公司担保情况详见本报告“九、 关联方与关联方交易”。

2、2007 年3 月19 日，公司召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于为神思电子等公司贷款提供担保的议案》，由济南大陆机电有限公司，山 东泰华电讯有限责任公司和山东神思电子技术有限公司分别为公司本年度贷款 提供担保，担保总额共计3000 万元，同时，公司也将分别为这三家公司贷款提 供担保，担保总额不超过3000 万元，每家公司不超过1000 万元。

截至本法律意见书签署日，公司正在执行的对外担保情况如下:

（1）公司与山东泰华电讯有限责任公司的担保情况

2007 年6 月1 日，山东泰华电讯有限责任公司与济南市商业银行朝山街支 行签订“2007 年济商银朝借字第G0008 号”《借款合同》，借款金额300 万元， 月利率7.665‰，借款期限2007 年6 月1 日至2008 年6 月1 日，公司为本次借 款提供担保，并签订“2007 年济商银朝借保字第G0008 号”《保证合同》。

2007 年6 月13 日，山东泰华电讯有限责任公司与华夏银行股份有限公司济 南市城东支行签订的编号为“JN03(融资)70070014”的《最高额融资合同》，约 定可申请使用的最高融资额度1000 万元。2007 年6 月15 日，山东泰华电讯有 限责任公司与华夏银行股份有限公司济南市城东支行签订“JN271011070039”号 《借款合同》，该合同为上述编号为“JN03(融资)70070014”的《最高额融资合 同》项下的具体业务合同，借款金额600 万元，贷款利率6.57%，借款期限2007 年6 月15 日至2008 年6 月15 日,公司为本次借款提供担保，并签订“JN03（高 保）20070025”号《最高额保证合同》。

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公司合计为山东泰华电讯有限责任公司提供担保900 万元。

（2）公司与山东神思电子技术有限责任公司的担保情况

2007 年6 月1 日，山东神思电子技术有限公司与华夏银行济南市高新支行 签订“JN071011070026”号《借款合同》，借款金额700 万元，年利率6.57%， 借款期限2007 年6 月1 日至2008 年6 月1 日，公司为本次借款提供担保，并签 订“JN071011070026-11”号《保证合同》。

2007 年6 月20 日，山东神思电子技术有限公司与华夏银行济南市高新支行 签订“JN071011070032”号《借款合同》，借款金额290 万元，年利率6.57%， 借款期限2007 年6 月20 日至2008 年6 月20 日，公司为本次借款提供担保，并 签订“JN071011070032-11”号《保证合同》。

公司合计为山东神思电子技术有限责任公司提供担保990 万元。

截止2007 年12 月31 日，不存在关联方无偿占用股份公司现金情况；不存 在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用 的情形。除上述担保外，公司不存在其他对外担保的情况。

公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为股 东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（四）经核查及发行人确认，发行人其他应收、应付款系因正常的生产经营 活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

近三年，公司未发生任何重大资产重组和收购行为。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程或章程（草案）的制定及近三年的修改已履行法定程序。 1、发行人现行章程的制定与修改

2000 年7 月18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《山东鲁能 积成电子股份有限公司章程》。

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2002 年6 月5 日，发行人2001 年度股东大会审议通过《关于修改公司章程 的议案》，将原章程第五条修改为：“公司法定地址：山东省济南市花园路东首 188 号；”将原章程第九十三条修改为：“第一百零三条：董事会由七名董事组成， 设董事长一名，副董事长一名。”

2004 年1 月6 日，发行人2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改 公司章程的议案》，将原章程第四条修改为：“公司注册名称：中文名称：山东积 成电子股份有限公司。”将原章程第六条修改为：“公司注册资本为人民币5100 万元。” 股东人数由原先17 名变更为15 名，其中原14 名自然人股东持股比例 发生变更。原章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 电子系统工程、电子产品及计算机软件的研究、开发、技术转让、技术咨询服务、 生产及销售；批准范围内的进出口业务。”

2006 年5 月24 日，发行人2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于修 改公司章程的议案》，将原章程第四条修改为：“公司注册名称：中文名称：积成 电子股份有限公司。”

2007 年5 月19 日，发行人2006 年度股东大会审议通过《关于修改公司章 程的议案》，将原章程第五条修改为：“公司住所：济南市华阳路69 号留学人员 创业园1 号楼6 层。邮政编码：250100。”将原章程第六条修改为：“公司注册资 本为6400 万元。”将原章程第十八条修改为：“公司经批准发行的普通股总数为 6400 万股。”原股东所持有的股份进行了相应的调整。将原章程第十九条修改为： “公司的股本结构为：普通内资股6400 万股。全部由发起人持有。”公司章程其 他条款，依照新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》修 改，但公司未公开发行前，上述规章中关于上市公司特别规定暂不适用。

2007 年 7 月 14 日，发行人2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 修改〈公司章程〉部分条款的议案》，将原章程第五章第二节第一百一十条修改 为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。” 将原章程“第五章第三节”修改为“第五章第四节”，增加“第五章第三节独立 董事，”其中包括第一百三十二条至第一百五十四条。

2008 年2 月1 日，发行人2007 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章 程及相关制度的议案》，对公司章程中关联交易表决程序等内容作了修改。

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2、发行人上市后适用的章程（草案）的制定

2008 年 2 月 1 日，股份公司2007 年度股东大会审议通过了公司发行并上市 后适用的《积成电子股份有限公司章程（草案）》

经本律师审查，上述决议合法有效，发行人章程、章程草案的制定及修改已 履行法定程序。

（二）经本律师审查，发行人的章程、章程（草案）的内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。发行人章程及章程（草案）不存在歧视或限制中小股 东权利的条款。

（三）经本律师审查，发行人公司章程（草案）按《上市公司章程指引》及 相关规定修改，未对《上市公司章程指引》的内容进行实质性删除或修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本律师审查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会及公 司组织机构。

（二）经本律师审查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，该议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本律师审查，发行人已建立、健全独立董事、董事会秘书制度， 独立董事及董事会秘书能够依法履行职责。

（四）经本律师审查，发行人历次股东大会、主要董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规；真实、有效。

1、近三年的股东大会

（1）2005 年第一次临时股东大会

公司2005 年第一次临时股东大会于2005 年2 月4 日召开，会议通知及审议 事项于2005 年1 月3 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代表 的股份占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于分配以前年度股

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利的议案》。会议记录由出席会议的董事及记录员签字。

（2）2004 年度股东大会

公司2004 年度股东大会于2005 年6 月4 日召开，会议通知及审议事项于 2005 年4 月30 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代表的股份 占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《2004 年度董事会工作报告》、 《2004 年度监事会工作报告》、《2004 年度财务决算报告》、《2005 年度财务预算 报告》、《2004 年度利润分配方案》、《关于公司董事、监事薪酬的决定》、《关 于聘请2005 年度会计师事务所的议案》、《关于批准2005 年度贷款额度并授权 董事会在贷款额度内签署相关贷款文件的议案》、《关于为济南大陆机电有限公 司贷款500 万元提供担保的议案》。会议记录由出席会议的董事及记录员签字。

（3）2005 年第二次临时股东大会

公司2005 年第二次临时股东大会于2005 年12 月6 日召开，会议通知及审 议事项于2005 年11 月5 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代 表的股份占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于确认资产评估 结果的议案》、《关于对境外投资者定向增发股份的议案》、《关于上报商务部〈公 司章程（草案）〉的议案》、《关于公司转制为外商投资公司的议案》、《关于募集 资金投向项目的议案》、《关于授权董事会办理对境外投资者增资、公司转制相关 事项的议案》。会议记录由出席会议的董事及记录员签字。

（4）2006 年第一次临时股东大会

公司2006 年第一次临时股东大会于2006 年5 月24 日召开，会议通知及审 议事项于2006 年4 月12 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代 表的股份占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于修改公司章程 的议案》。会议记录由出席会议的董事及记录员签字。

（5）2005 年度股东大会

公司2004 年度股东大会于2006 年6 月24 日召开，会议通知及审议事项于 2006 年5 月24 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代表的股份 占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《2005 年度董事会工作报告》、 《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、《2006 年度财务预算 报告》、《2005 年度利润分配方案》、《关于公司董事、监事薪酬的决定》、《关于

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聘请 2006 年度会计师事务所的议案》、《关于批准 2006 年度贷款额度并授权董事 会在贷款额度内签署相关贷款文件的议案》、《关于为济南大陆机电有限公司贷 款1000 万元提供担保的议案》。会议记录由出席会议的董事及记录员签字。

（6）2006 年第二次临时股东大会

公司2006 年第二次临时股东大会于2006 年7 月12 日召开，会议通知及审 议事项于2006 年6 月11 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代 表的股份占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于分配以前年度 股利的议案》、《关于向公司自然人股东借款的议案》。会议记录由出席会议的董 事及记录员签字。

（7）2007 年第一次临时股东大会

公司2007 年第一次临时股东大会于2007 年2 月3 日召开，会议通知及审议 事项于2006 年12 月28 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代 表的股份占公司表决权股份总数的94%。会议审议通过了《关于选举第三届董事 会董事的议案》、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。会议记录由出 席会议的董事及记录员签字。

（8）2007 年第二次临时股东大会

公司2007 年第二次临时股东大会于2007 年3 月19 日召开，会议通知及审 议事项于2007 年2 月16 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代 表的股份占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于终止对境外投 资者定向增发等相关协议的议案》、《关于公司定向增发 1300 万股的议案》、《关 于授权董事会办理终止与外商合资、对国内投资者定向增发股份等相关事项的议 案》、《关于授权董事会聘请上市中介机构并筹备公司上市相关事项的议案》、《关 于为神思电子等公司贷款提供担保的议案》。会议记录由出席会议的董事及记录 员签字。

（9）2006 年度股东大会

公司2006 年度股东大会于2007 年5 月19 日召开，会议通知及审议事项于 2006 年4 月18 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代表的股份 占公司表决权股份总数的94%。会议审议通过了《关于增发新股1300 万股及注 册资本增至6400 万元的议案》、《关于原股东将部分股权转让给新股东的议案》、

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《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理增资扩股、股权转让工商登 记相关事项的议案》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度财务决算报告》、《2007 年度财务预算报告》、《2006 年度利润分配预 案》、《关于公司董事、监事薪酬的决定》、《关于聘请 2007 年度会计师事务所的 议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉 的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司财务内控管 理制度〉的议案》、《关于制定规章制度的议案》、《关于审批2007 年度贷款额度 并授权董事会在贷款额度内签署相关贷款文件的议案》。会议记录由出席会议的 董事及记录员签字。

（10）2007 年第三次临时股东大会

公司2007 年第三次临时股东大会于2007 年7 月14 日召开，会议通知及审 议事项于2007 年6 月25 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代 表的股份占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于提名公司第三 届董事会独立董事候选人的议案》、《积成电子股份有限公司独立董事工作规则》、 《关于同意姚斌辞去公司董事职务的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 会议记录由出席会议的董事及记录员签字。

（11）2007 年度股东大会

公司2007 年度股东大会于2008 年2 月1 日召开，会议通知及审议事项于 2008 年1 月11 日书面送达股东，出席会议的股东及股东授权代表所代表的股份 占公司表决权股份总数的100%。会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度独立董事工作报告》、《2007 年度财务 决算报告》、《2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《关于公司 董事、监事薪酬的决定》、《关于聘请 2008 年度会计师事务所的议案》、《关于拟 首次公开发行并上市2200 万股A 股股票的议案》、《关于提请股东大会讨论通过 〈募集资金使用方案〉的议案》、《关于修改公司章程及相关制度的议案》、《积成 电子股份有限公司章程（上市修订草案）》。会议记录由出席会议的董事及记录员 签字。

经本律师审查，发行人历次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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2、近三年主要董事会会议

（1）第二届董事会第四次会议

第二届董事会第四次会议于2005 年1 月3 日召开，审议通过了《关于分配 以前年度股利的议案》、《关于召开2005 年第一次临时股东大会的议案》。决议由 出席会议的公司全体董事及记录员签名。

（2）第二届董事会第五次会议

第二届董事会第五次会议于2005 年4 月30 日召开，审议通过了《2004 年 度总经理工作报告》、《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度财务决算报告》 和《2005 年度财务预算报告》、《2004 年度利润分配方案》、《2005 年度固定资产 投资计划》、《关于公司高级管理人员薪酬的决定》、《关于公司董事、监事薪酬的 决定》、《2004 年度工资薪酬分配方案》、《关于聘请2005 年度会计师事务所的议 案》、《关于批准2005 年度贷款额度并授权董事会在贷款额度内签署相关文件的 议案》、《关于为济南大陆机电有限公司贷款500 万元提供担保的议案》、《关于召 开2004 年度股东大会的议案》。决议由出席会议的公司全体董事及记录员签名。

（3）第二届董事会第六次会议

第二届董事会第六次会议于2005 年11 月5 日召开，审议通过了《关于确认 资产评估结果的议案》、《关于对境外投资者定向增发股份的议案》、《关于上报商 务部〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司转制为外商投资公司的议案》、《关 于募集资金投向项目的议案》、《关于授权董事会办理对境外投资者增资、公司转 制相关事项的议案》、《关于召开2005 年第二次临时股东大会的议案》。决议由出 席会议的公司全体董事及记录员签名。

（4）第二届董事会第七次会议

第二届董事会第七次会议于2006 年4 月12 日召开，审议通过《关于修改公 司章程的议案》、《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。决议由出席会 议的公司全体董事及记录员签名。

（5）第二届董事会第八次会议

第二届董事会第八次会议于2006 年5 月24 日召开，审议通过了《2005 年 度总经理工作报告》、《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、 《2006 年度财务预算报告》、《2005 年度利润分配方案》、《2006 年度固定资产投

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资计划》、《关于公司高级管理人员薪酬的决定》、《关于公司董事、监事薪酬的决 定》、《2005 年度工资薪酬分配方案》、《关于聘请 2006 年度会计师事务所的议案》、 《关于批准 2006 年度贷款额度并授权董事会在贷款额度内签署相关贷款文件的 议案》、《关于为济南大陆机电有限公司贷款1000 万元提供担保的议案》、《关 于召开2005 年度股东大会的议案》。决议由出席会议的公司全体董事、记录员签 名。

（6）第二届董事会第九次会议

第二届董事会第九次会议于2006 年6 月11 日召开，通过《关于分配以前年 度股利的议案》、《关于向公司自然人股东借款的议案》、《关于召开2006 年第二 次临时股东大会的议案》。决议由出席会议的公司全体董事及记录员签名。

（7）第二届董事会第十次会议

第二届董事会第十次会议于2006 年12 月28 日召开，通过《关于提名第三 届董事会董事候选人的议案》、《关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案》。 决议由出席会议的公司全体董事及记录员签名。

（8）第三届董事会第一次会议

第三届董事会第一次会议于2007 年2 月3 日召开，选举杨志强先生为积成 电子股份有限公司第三届董事会董事长；选举严中华先生为积成电子股份有限公 司第三届董事会副董事长；聘任王良先生为积成电子股份有限公司总经理；经董 事长提名，聘任姚斌先生为积成电子股份有限公司第三届董事会秘书；聘任云昌 钦先生、魏新华先生为第三届董事会高级顾问。决议由出席会议的公司全体董事 及记录员签名。

（9）第三届董事会第二次会议

第三届董事会第二次会议于2007 年2 月6 日召开，通过《关于公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员人选的议案》、《关于调整部门结构设置的议案》 决议由出席会议的公司全体董事及记录员签名。

（10）第三届董事会第三次会议

第三届董事会第三次会议于2007 年2 月16 日召开，审议通过了《关于终止 对境外投资者定向增发股份等相关协议的议案》、《关于公司定向增发 1300 万股 的议案》、《关于授权董事会办理终止与外商合资、对国内投资者定向增发股份等

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相关事项的议案》、《关于授权董事会聘请上市中介机构并筹备公司上市相关事项 的议案》、《关于为神思电子等公司贷款提供担保的议案》、《关于召开2007 年第 二次临时股东大会的议案》。决议由出席会议的公司全体董事及记录员签名。

（11）第三届董事会第四次会议

第三届董事会第四次会议于2007 年4 月18 日召开，审议通过了《关于增发 新股1300 万股及注册资本增至6400 万元的议案》、《关于原股东将部分股权转让 给新股东的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理增资扩股、 股权转让工商登记相关事项的议案》、《2006 年度总经理工作报告》、《2006 年度 董事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2007 年度财务预算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2007 年度固定资产投资计划》、《关于公司高级管理人员 薪酬的决定》、《关于公司董事、监事薪酬的决定》、《2006 年度工资薪酬分配方 案》、《关于聘请 2007 年度会计师事务所的议案》、《关于修订〈股东大会议事规 则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、关于修订〈公司财务内 控管理制度〉的议案》、《关于制定关联交易管理制度、内部审计制度、董事会秘 书工作细则、对外投资管理办法、信息披漏管理办法、重大信息内部报告管理制 度的议案》、《关于审批2007 年度贷款额度并授权董事会在贷款额度内签署相关 贷款文件的议案》、《关于召开2006 年度股东大会的议案》。决议由出席会议的公 司全体董事及记录员签名。

（12）第三届董事会第五次会议

第三届董事会第五次会议于2007 年6 月23 日召开，审议通过了《关于提名 公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《积成电子股份有限公司独立董事工 作规则》、《关于同意姚斌辞去公司董事职务的议案》、《关于修改〈公司章程〉的 议案》、《关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案》。决议由出席会议的公司 全体董事及记录员签名。

（13）第三届董事会第六次会议

第三届董事会第六次会议于2007 年8 月7 日召开，审议通过了《关于设立 董事会专业委员会的议案》、《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、 《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于制定〈董事会 审计委员会工作细则〉的议案》、《关于公司组织结构调整的议案》、《关于聘任孙

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合友为公司副总经理的议案》、《公司2007 年上半年工作总结及下半年工作重 点》。决议由出席会议的公司全体董事及记录员签名。

经本律师审查，发行人历次董事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（14）第三届董事会第七次会议

第三届董事会第七次会议于2008 年1 月11 日召开，审议通过了《2007 年 度总经理工作报告》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度独立董事工作报 告》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分 配预案》、《2008 年度固定资产投资计划》、《关于公司高级管理人员薪酬的决定》、 《关于公司董事、监事薪酬的决定》、《关于聘请 2008 年度会计师事务所的议案》、 《关于设立内部审计部门的议案》、《关于拟首次公开发行并上市2200 万股A 股 股票的议案》、《关于〈募集资金使用方案〉的议案》、《关于授权董事会就与公司 本次发行有关的事宜进行决策的议案》、《关于修改公司章程及相关制度的议案》、 《积成电子股份有限公司章程（上市修订草案）》、《关于召开积成电子股份有限 公司2007 年度股东大会的议案》，决议由出席会议的公司全体董事及记录员签 名。

经本律师审查，发行人历次董事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

3、近三年主要监事会会议

（1）第二届监事会第三次会议于2005 年5 月9 日召开；第二届监事会第四 次会议于2006 年5 月25 日召开；第三届监事会第二次会议于2007 年4 月27 日召开。三次会议分别审议通过了各年度监事会工作报告。第三届监事会第四次 会议于2008 年1 月16 日召开，审议通过了2007 年度监事会工作报告。

（2）经本律师审查，发行人历次监事会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（五）经本律师审查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为符 合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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（一）董事、监事、高管任职资格

公司现任9 名董事，即杨志强、严中华、王良、孙合友、张志伟、冯东、陈 武朝、王成山、刘剑文；

公司现任3 名监事，即耿生民、王浩、吴晓博（职工代表监事）；

公司现任高管分别为：董事长杨志强，副董事长严中华，董事会秘书姚斌， 总经理王良，副总经理严中华、冯东、孙合友、张旭、李文峰。严中华为财务负 责人。

经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格且未有以下情形：

第一，被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

第二，最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

第三，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

（二）近三年发行人董事、监事和高管的任职变化

1、发行人2000 年7 月18 日召开的创立大会选举产生了公司第一届董事会， 共有9 名董事陈进行、高洪德、赵庆波、杜志刚、魏新华、王浩、严中华、王良、 孙合友组成，任期3 年。

发行人2003 年12 月30 日召开的临时股东大会选举产生了公司第二届董事 会，共有7 名董事云昌钦、魏新华、杨志强、严中华、王良、孙合友、张志伟组 成，任期3 年。

发行人2007 年2 月3 日召开的2007 年第一次临时股东大会选举产生了公司 第三届董事会，共有7 名董事杨志强、严中华、王良、孙合友、张志伟、冯东、 姚斌组成，任期3 年。2007 年7 月14 日，姚斌辞去董事职务，2007 年第三次临 时股东大会股东大会增选独立董事陈武朝、王成山、刘剑文。

2、发行人2000 年7 月18 日召开的创立大会选举产生了公司第一届监事会， 共有3 名监事，由杨志强、陈立忠、吴晓博（由职工代表选举产生）组成，任期 3 年。

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发行人2003 年12 月30 日召开的临时股东大会选举产生了公司第二届监事 会，共有3 名监事耿生民、王浩、吴晓博（由职工代表选举产生）组成，任期3 年。

发行人2007 年2 月3 日召开的2007 年第一次临时股东大会选举产生了公司 第三届监事会，共有3 名监事耿生民、王浩、吴晓博（由职工代表选举产生）组 成，任期3 年。

3、发行人近三年的高级管理人员

公司2005 年高管分别为：董事长云昌钦，副董事长魏新华，董事会秘书姚 斌，总经理杨志强，副总经理严中华，王良，冯东。严中华为财务负责人。张焱 为营销总监。

公司2006 年高管分别为：董事长云昌钦，副董事长魏新华，董事会秘书姚 斌，总经理杨志强，副总经理严中华，王良，冯东。严中华为财务负责人。张焱 为营销总监。

公司2007 年高管分别为：董事长杨志强，副董事长严中华，董事会秘书姚 斌，总经理王良，副总经理严中华、冯东、孙合友、张旭、李文峰。严中华为财 务负责人。

2005 年度、2006 年度、2007 年度，发行人董事、监事和高级管理人员任职 未发生重要变化。实际控制权未发生重大变化。

经核查，发行人董事会、监事会换届选举和高级管理人员聘任履行了法律、 法规、规范性文件规定的程序；发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （三）经核查，发行人设立独立董事，其任职资格、职权范围符合有关法律、 法规的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的规定。发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规；真实、 有效。

1、增值税

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公司及公司控股的子公司上海积成电子系统有限公司、青岛积成电子有限公 司均为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，增值税的销项税率为17%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件企业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定：自2000 年6 月24 日起至2010 年以前，对增值税一般纳税销售其自行开发生产的软件产品， 按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即 退政策。

2、营业税 公司按应税收入的5%计缴。

3、城市维护建设税、教育费附加

公司城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7％计缴。

公司教育费附加按实际缴纳流转税额的3％计缴。

公司地方教育费附加按实际缴纳的流转税额的1％计缴。

4、企业所得税

（1）公司是国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据财 政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财 税字第001 号]的规定文件，公司企业所得税减按15%的税率征收。

（2）根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发 布的《关于发布2005 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技 [2006]1040 号）,公司被确认为国家规划布局内重点软件企业。根据《鼓励软件 企业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号文件）的规定，国家规 划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得 税。

（3）根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发 布的《关于发布2006 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技 [2007]30 号）,公司被确认为国家规划布局内重点软件企业。根据《鼓励软件企 业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号文件）的规定，国家规划 布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。

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（4）上海积成电子系统有限公司2005 年度至2007 年度企业所得税适用税 率为33%。

（5）青岛积成电子有限公司

1）青岛积成属于新办软件生产企业，根据财政部、国家税务总局、海关总 署发布的《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25 号）的规定，青岛积成自获利年度即2004 年起，第一年和第二年免 征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

2）根据青岛市地方税务局市南分局下发的《关于对青岛鲁能积成电子有限 公司申请免征2005 年企业所得税的批复》（青地税南函[2006]332 号）的确认, 青 岛积成符合财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件企业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，同意减免 征收2005 年度企业所得税。

3）根据青岛市地方税务局市南分局下发的《关于对青岛积成电子有限公司 申请减半征收2006 年企业所得税的批复》（青地税南函[2007]25 号）的确认, 青 岛积成符合财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件企业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，同意减半 征收2006 年度企业所得税。

4）2007 年青岛积成仍减半缴纳企业所所得税。

（二）发行人及其控股子公司享受财政补贴、财政性扶持资金政策合法、合 规；真实、有效。

1、2007 年享受的政府财政性补贴、扶持资金1,499,000.00 元，其中主要 有国家科技部核发的“国家火炬计划iES-E50 电能量远方终端项目”资金30 万 元；山东省信息产业厅核发的山东省省软件工程技术中心补贴50 万元；济南市 科技局核发的“2007 年度济南市攻关计划‘iES-WIP1000 电力调度自动化系统网 络信息平台’项目”资金20 万元。

2、2006 年度享受的财政性补贴、扶持资金9,235,763.00 元，其中主要有 国家发展改革委员会核发的“国家企业技术进步与产业升级专项‘馈线监控远方 终端’项目”资金600 万元；国家发展改革委员会核发的“国家高技术产业发展

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‘iES-DMS1000 配电自动化系统平台’项目”资金150 万元；国家科技部核发的 “国家重点新产品iES—DMS1000 配电自动化系统项目”资金30 万元；山东省信 息产业厅核发的“山东省信息产业发展‘电力行业嵌入式软件平台’专项资金项 目”资金35 万元。

3、2005 年度享受的财政补贴、扶持资金收入7,304,000.00 元, 其中主要 有国家发展改革委员会核发的“ 2005 年第一批国家高技术产业发展 ‘iES-DMS1000 配电自动化系统平台’项目”资金150 万元；信息产业部核发的 “2005 年电子信息产业发展基金‘集中决策多级协调的电网自动电压控制系统’ 项目”资金100 万元；山东省财政局、济南市财政局核发的“2005 年高新区科 技发展计划项目iES-CMC200 电力通讯监控系统＋iES-E100 电能量采集与计费系 统＋iES-F30 馈线监控系统项目”资金72 万元，核发的2005 年高新区科技发展 计划‘iES-E200 电能量远程计量及综合应用环境’项目”资金110 万元；山东 省发展改革委员会核发的“2005 年第一批国家高技术产业发展‘iES-DMS1000 配电自动化系统平台’项目”资金50 万元；济南市开发区科技局核发的“2005 科技计划重点项目配电自动化产品研发”资金40 万元。

（三）发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，发行人应交税款2005 年末为-314，914.27 元， 2006 年末为2，540，440.07 元，2007 年末为10，300，310.40 元。

根据济南市高新技术产业开发区国家税务局、济南市地方税务局高新区分局 出具的证明，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞 岳华专审字[2008]第023 号《纳税情况的专项审核报告》并经本律师核查，发行 人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律法规的要

求

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1、依照2007 年8 月国家环境保护总局颁布的《关于进一步规范重污染行业 生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号） 文，以及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发[2003]101 号）文，积成电子经营的业务不属于该等文件所列的重 污染行业。

2、发行人的生产经营活动符合环境保护要求

（1）根据济南市环境保护局2008 年1 月18 日出具《证明》核查了公司环 保情况，结论认为：公司自2005 年至今，能够遵守国家有关环境保护法律、法 规，生产经营符合环境保护要求，没有因违反环境保护规定而受到环境部门的行 政处罚；

（2）发行人募集资金拟投项目已作《建设项目环境影响报告》且通过济南 市环境评估中心审查批准。

（二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定 而被处罚。

根据济南市环境保护局出具的《证明》并经本律师核查，发行人最近3 年未 因违反环境保护方面的法律法规而受处罚。

（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近3 年没有因违反 有关产品质量监督方面的法律法规而受到处罚。

公司按照GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000《质量管理体系——要求》建 立了产品质量管理体系（QMS）。公司1999 年12 月通过广州赛宝认证中心的 ISO9000 质量体系认证，2002 年完成了2000 版换版认证工作；公司2004 年12 月通过了CMM2 级正式评估，获得QAI 印度公司颁发的CMM2 认证证书。公司2005 年将两套体系进行了融合，形成了一套完整的公司质量管理体系。

公司主要产品通过检测的情况：

S80 远动终端（S801-RTU）2005 年经山东省计量科学研究院检测合格；

iES-E60 电能量远方终端2005 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试

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中心检测合格；

积成电子继电保护计算及管理系统V1.0 2005 年经山东省软件评测中心检测 合格；

iES-E200 电能量远程计量及综合应用环境2005 年经山东省软件评测中心检 测合格；

iES-WIP1000 电力调度自动化系统网络信息平台1.0 2006 年经山东省软件 评测中心检测合格；

积成电子理论网损实时计算与分析系统软件V1.0 2006 年经山东省软件评测 中心检测合格；

积成电子网供用电负荷计划与考核及其限电管理系统软件V1.0 2006 年经山 东省软件评测中心检测合格；

AVC-1 综合自动调压装置2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试 中心检测合格；

iES-E30 电能量远方终端2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试 中心检测合格；

iES-E50 电能量采集终端2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试 中心检测合格；

iES-T20D 变压器监控终端2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试 中心检测合格；

iES-F30 馈线监控终端2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试中 心检测合格；

积成电子电网安全优化与事故处理辅助决策系统软件V1.0 2006 年经山东省 软件评测中心检测合格；

积成电子公用信息模型服务器系统软件V1.0 2006 年经山东省软件评测中心 检测合格；

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积成电子调度自动化网络安全隔离系统软件V1.0 2005 年经山东省软件评测 中心检测合格；

SAL331 线路距离保护装置2007 年经开普实验室国家继电器质量监督检验中 心检测合格；

客户现场管理系统2006 年经山东省软件评测中心检测合格；

CAT231 变压器主保护装置2007 年经国家继电器质量监督检验中心检测合 格；

CAT212 变压器测控保护装置2007 年经国家继电器质量监督检验中心检测合 格；

CAT221 变压器主保护装置2007 年经国家继电器质量监督检验中心检测合 格；

CAT211 变压器测控保护装置2007 年经国家继电器质量监督检验中心检测合 格；

SAC31 测控保护装置2006 年经国家继电器质量监督检验中心检测合格； SAT31 测控保护装置2006 年经国家继电器质量监督检验中心检测合格； SAB31 备用电源自投装置2006 年经国家继电器质量监督检验中心检测合格； SAL31 测控保护装置2006 年经国家继电器质量监督检验中心检测合格； SAM31 综合测控装置2006 年经国家继电器质量监督检验中心检测合格； SAT33 变压器主保护装置2006 年经国家继电器质量监督检验中心检测合格； iES-M80 变电站自动化系统2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测 试中心检测合格；

CAM216 高压综合监控装置2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试 中心检测合格；

iES-R70 远动分站系统2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试中 心检测合格；

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远动设备及系统传输规约通信协议101（V1.0）2006 年经电力工业电力设备 及仪表质量检验测试中心检测合格；

远动设备及系统传输规约通信协议104（V1.0）2006 年经电力工业电力设备 及仪表质量检验测试中心检测合格；

iES-T60GPS 同步时钟2006 年经电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心 检测合格。

依据济南高新技术产业开发区技术监督局出具的《证明》并经本律师核查， 发行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处 罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募股资金的运用已获得有权部门的批准和授权

发行人募集资金用于“数字化电网调度综合应用系统产业化项目”、“数字化 变电站自动化系统产业化项目”、“电能信息采集与管理系统产业化项目”。

1、数字化电网调度综合应用系统产业化项目投资总额为4638 万元，用于改 造总成车间1600 平方米，购置生产所需的软硬件设备，形成年产地区级以上数 字化电网调度综合应用系统30 套，县级数字化电网调度综合应用系统及集控中 心应用系统200 套生产能力。该项目于2007 年12 月27 日在济南市发展改革委 员会登记备案，备案号为济发改高技备[2007]004 号。

2、数字化变电站自动化系统产业化项目投资总额为6166 万元，购买并改造 厂房2400 平方米，建设生产加工设备生产线两套、检验测试和环境实验设备各 一套。形成年产数字化变电站自动化系统1000 套的生产能力。该项目于2007 年12 月27 日在济南市发展改革委员会登记备案，备案号为济发改高技备 [2007]005 号。

3、电能信息采集与管理系统产业化项目投资总额为4275 万元，用于改造防

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尘防静电生产车间、调试车间等约1600 平方米，建设生产加工设备生产线两套、 检验测试和环境实验设备各一套。形成年产电能信息采集与管理系统主站50 套， 各类现场终端5 万套的生产能力。该项目于2007 年12 月27 日在济南市发展改 革委员会登记备案，备案号为济发改高技备[2007]006 号。

（二）发行人募集资金用投入的 “数字化电网调度综合应用系统产业化项 目”、“数字化变电站自动化系统产业化项目”、“电能信息采集与管理系统产业化 项目”由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作。

（三）其他审核

1、发行人募集资金使用于电力自动化生产，未脱离其主营业务。

• 2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力相适应。

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响。

5、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的 专项账户。

6、发行人数字化变电站自动化系统产业化项目计划建在济南华阳路69 号济 南高新开发区留学人员创业园内，建筑面积2,400 平方米，其中新购并改造约 1,600 平方米的房屋，改造公司在该园区1 号6 楼B6 层已租用的房屋约800 平 方米。公司已与产权所有方签订房屋购买协议，租用房屋已签订合同编号为 GF-2000-0602 的《房屋租赁合同》，租期截止至2013 年2 月17 日。

发行人数字化电网调度综合应用系统产业化项目和电能信息采集与管理系 统产业化项目计划建在公司厂区内，将原科研生产办公楼中1,600 平方米房屋改

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造为生产调试车间以及研发用场所，用于完成项目研发和产品生产。上述房屋公 司已取得“济房权证高字第009652 号”房屋所有权证书，使用面积为4,263.98 平方米。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据前述本律师对发行人的业务及发行人募集资金投向核查的内容， 本律师认为发行人募投项目及业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股子公 司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

经本律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东山东大学 威海分校电子系统实验所、杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合 友、张志伟、张跃飞，发行人控股子公司青岛积成电子有限公司、上海积成电子 系统有限公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在其可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

中瑞岳华会计师事务所有限公司2008 年1 月10 日出具的中瑞岳华审字 [2008]第11066 号《审计报告》，“或有事项”中披露发行人及公司董事长、总经 理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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根据发行人董事长杨志强、总经理王良的承诺及本律师核查，上述二人不存 在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在其可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本律师已审阅招股说明书，特别对发行人《招股说明书》引用的法律意见书 和律师工作报告相关内容已审阅。

本律师参与了招股说明书的讨论。

经本律师审查，发行人的《招股说明书》及其摘要对已发生的事实不存在虚 假记载、误导性陈述以及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本律师认为，发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存 在影响其股票发行、上市的重大法律障碍。

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