Share Issue/Capital Change • Jun 3, 2014
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COMMUNIQUE DE PRESSE – POUR DIFFUSION IMMEDIATE
Un développement majeur dans la médecine personnalisée en cancérologie
Première plateforme privée de séquençage génomique France Premier test de diagnostic moléculaire prédictif de l'autisme
Prix : 5,40 € par action soit une décote de 20% par rapport au cours moyen des 28, 29 et 30 mai 2014
Période de souscription : du 3 juin 2014 au 11 juin 2014 inclus
Evry, le 3 juin 2014 - IntegraGen (FR0010908723 - ALINT), expert dans le décryptage du génome et spécialisé dans le développement et la commercialisation de tests de diagnostic moléculaire dans l'autisme et l'oncologie, annonce ce jour :
Les fonds levés ont pour objectif de financer les développements en cours :
Bernard Courtieu, Président-Directeur Général d'Integragen déclare : « En vous proposant de participer à son augmentation de capital, IntegraGen vous offre l'opportunité d'investir dans la médecine personnalisée. Dotée d'une solide expertise en génomique comme l'atteste la progression de 20% par an en moyenne de ses revenus depuis 2007, IntegraGen est aujourd'hui un des leaders de la génomique en Europe. Par ailleurs, nos avancées dans l'autisme et l'oncologie nous positionnent pour aborder avec confiance l'accélération de notre croissance. Celle-ci s'appuiera sur les ventes du test ARISk2® aux Etats-Unis ainsi que sur le développement des outils de diagnostic destinés à améliorer la prise en charge des patients atteints du cancer du foie et du colon. Enfin, dès 2014 de nouvelles perspectives commerciales s'ouvrent sur le marché de la recherche clinique, et ce grâce au partenariat en place avec Gustave Roussy, le 1er centre de recherche contre le cancer en Europe. Sur la base de ces avancées, nous jugeons le moment opportun pour lancer une augmentation de capital afin de doter IntegraGen des ressources suffisantes pour soutenir cette nouvelle phase de croissance. »
Le prix de souscription est de 5,4 euros par Action Nouvelle, dont un euro de valeur nominale et 4,4 euros de prime d'émission.
Ce prix de souscription de 5,4 euros par Action Nouvelle, fixé conformément à la décision de l'assemblée générale, représente une décote de 20 % par rapport au cours moyen des séances du 28,29 et 30 mai 2014.
Le placement des actions nouvelles sera réalisé dans le cadre d'une offre globale comprenant :
La période de souscription sera ouverte du 3 juin 2014 au 11 juin inclus. Le règlement-livraison est prévu le 16 juin 2014 et l'admission aux négociations des actions nouvelles est prévue le 17 juin 2014.
Si le montant des souscriptions n'atteignait pas 3,0 millions d'euros, l'offre globale serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.
Le prospectus a reçu le visa n°14-256 de l'AMF en date du 2 juin 2014.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Integragen (5 rue Henri Desbruères, Genopole Campus 1 - Genavenir 8, FR-91000 - EVRY – France) et sur son site Internet (www.Integragen.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le prospectus à la section 4 de la première partie et à la section 2 de la deuxième partie.
IntegraGen développe et commercialise des tests de diagnostic moléculaire dans les domaines de l'autisme et de l'oncologie. S'inscrivant pleinement dans l'univers de la Médecine personnalisée, l'objectif d'IntegraGen est de fournir aux cliniciens les outils personnalisés de diagnostic permettant d'identifier et de qualifier les anomalies et dysfonctionnements de l'organisme afin de prescrire « le bon traitement pour le bon patient ».
IntegraGen appuie son savoir-faire reconnu sur sa division Business Genomic Services qui est dotée de la première plate-forme de génomique privée en France. La commercialisation de ses services de décryptage du génome auprès des acteurs académiques et pharmaceutiques les plus prestigieux a permis à IntegraGen de générer un chiffre d'affaires de 5,4 M€ à fin 2013.
Au 31 décembre 2013, IntegraGen comptait 32 collaborateurs. Son siège social est situé au Genopole d'Evry. La Société est également implantée aux Etats-Unis, au travers de sa filiale IntegraGen Inc., basée à Cambridge, MA.
IntegraGen est cotée sur Alternext de Euronext à Paris (Isin : FR0010908723 - Mnémo : ALINT - Eligible PEA-PME)
Plus d'informations sur le site internet : www.integragen.com
| INTEGRAGEN | NEWCAP. |
|---|---|
| Bernard COURTIEU | Relations Investisseurs et Relations Médias |
| Président Directeur Général | Emmanuel HUYNH |
| Laurence RIOT LAMOTTE Directeur Administratif et Financier |
Louis-Victor DELOUVRIER |
| [email protected] | [email protected] |
| Tél. : 01 60 91 09 00 | Tél. : 01 44 71 94 94 |
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée et transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la "Directive Prospectus").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat des actions d'IntegraGen aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "US Securities Act"), étant précisé que les valeurs mobilières de IntegraGen n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que IntegraGen n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le prospectus visé par l'AMF ainsi que tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne doivent pas être distribués aux États-Unis.
S'agissant des Etats Membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'"Etat Membre Concerné"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) à moins de 100 ou, si l'État Membre Concerné a transposé les dispositions applicables de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression "offre au public" d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre. L'expression "Directive Prospectus" signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné. L'expression "Directive Prospectus Modificative" signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni, sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent document est destiné exclusivement aux personnes qui (1) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (2) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») et sont visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'«Ordre») ou (3) sont des « high net worth entities » ou toutes autres personnes, entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, auxquelles le présent communiqué peut être légalement communiqué (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits à la partie 4 de la première partie et à la section 2 de la deuxième partie.
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A – | Introduction et avertissement | |
|---|---|---|
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération |
| doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
||
| A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus |
Sans objet. |
| Section B – | Informations sur l'émetteur | |
|---|---|---|
| B.1 | Raison sociale |
- Raison sociale : IntegraGen S.A. |
| et nom commercial |
- Nom commercial : IntegraGen |
|
| B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine |
- Siège social : Genopole Campus 1, Genavenir 8, 5, rue Henri Desbruères - 91000 EVRY |
|
| - Forme juridique : société anonyme à Conseil d'Administration ; - Droit applicable : droit français ; |
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| - Pays d'origine : France. |
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Emanation du Centre National de Génotypage (CNG), IntegraGen a été créée en 2000 par une équipe internationale de sept fondateurs, qui souhaitaient fédérer leurs compétences de haut niveau pour identifier, développer et commercialiser des applications diagnostiques concrètes aux découvertes majeures opérées à la suite du tout récent décryptage du génome humain. La société a démarré ses activités en mars 2001. |
|---|---|---|
| Spécialisée dans le domaine du diagnostic moléculaire, les activités de la Société s'articulent aujourd'hui autour de 2 pôles : |
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| Services d'analyse génomique auprès d'acteurs académiques et pharmaceutiques (séquençage et génotypage de l'ADN et de l'ARN), et analyse bio-informatiques et bio-statistiques de ces données ; |
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| Développement et commercialisation de tests de diagnostic moléculaire dans les domaines de l'autisme et de l'oncologie dont l'objectif est de fournir aux cliniciens des outils de diagnostic permettant d'identifier et de qualifier les anomalies et dysfonctionnements de l'organisme afin de prescrire « le bon traitement pour le bon patient ». |
||
| Dans le but de proposer des services couvrant l'ensemble des besoins de ses clients académiques et industriels mais aussi de répondre à ses besoins propres de R&D, IntegraGen s'est dotée des technologies les plus en pointe dans ce domaine. |
||
| La Société dispose aujourd'hui d'une plateforme technologique unique pour un acteur privé en France qui couvre toutes les applications de la recherche en génomique. |
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| B.4a | Principales | Depuis le 1er janvier 2014, date d'ouverture de l'exercice en cours, les faits suivants |
| tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur |
peuvent être signalés : 14 janvier 2014 : IntegraGen a annoncé sa collaboration avec les investigateurs de l'étude New EPOC dans le cancer colorectal métastatique |
|
| et ses secteurs d'activité |
21 février 2014 : IntegraGen a annoncé la publication d'une étude qui confirme à nouveau l'association de variants génétiques communs à l'autisme |
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| 24 mars 2014 : IntegraGen et Gustave Roussy ont annoncé la mise en place d'une unité de séquençage clinique à très haut débit dans les locaux de Gustave Roussy |
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| 3 avril 2014 : IntegraGen a annoncé un accord de collaboration avec Pfizer pour évaluer l'intérêt de sa signature moléculaire dans le carcinome hépatocellulaire (cancer primitif du foie) |
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| 15 mai 2014 : IntegraGen a annoncé la publication dans le journal Clinical Cancer Research d'une étude scientifique qui démontre l'association entre la durée de survie sans progression (PFS) des patients et l'expression du microARN hsa-miR-31-3p dans la tumeur primitive chez des patients atteints d'un cancer colorectal métastatique (mCRC) non porteurs de la mutation KRAS (KRAS WT) et traités par anti-EGFR |
| 2 juin 2014 : IntegraGen a annoncé la présentation, au congrès de l'ASCO (American Society of Clinical Oncology), des données du bio-marqueur hsa-miR-31-3p, permettant de prédire l'effet du traitement chez les patients atteints d'un cancer colorectal. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient |
La Société est la société-mère d'un groupe comprenant au 31 décembre 2013 une filiale américaine non consolidée car jugée non significative en termes de contribution au résultat de la Société. |
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| B.6 | Principaux actionnaires |
Actionnariat | Situation de l'actionnariat au 31 mars 2014 sur une base non diluée (avant exercice des instruments dilutifs donnant accès au capital): |
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| 31-mars-14 | Nbre d'actions | % du capital |
DDV théoriques |
% DDV théoriques |
DDV exerçables en AG |
% DDV exerçables en AG |
||
| Fonds IdInvest Partners (1) | 1 255 372 | 30,5% | 1 255 372 | 30,5% | 1 255 372 | 31% | ||
| Fonds Innovation Capital (2) | 919 421 | 22,3% | 919 421 | 22,3% | 919 421 | 22% | ||
| Fonds BIOAM (3) | 753 956 | 18,3% | 753 956 | 18,3% | 753 956 | 18% | ||
| Fonds A PLUS (4) | 344 000 | 8,4% | 344 000 | 8,4% | 344 000 | 8% | ||
| DSM FINANCE BV | 270 348 | 6,6% | 270 348 | 6,6% | 270 348 | 7% | ||
| Dirigeant et administrateurs | 2 046 | 0,0% | 2 046 0,0% |
2 046 | 0% | |||
| dont Bernard Courtieu SALARIES |
2 046 1 600 |
0,0% 0,04% |
2 046 | 0,0% 1 600 0,0% |
2 046 1 600 |
0 % 0% |
||
| Actions auto détenues | 16 089 | 0,4% | 16 089 | 0,4% | 0 | 0% | ||
| Autres actionnaires | 552 639 | 13,4% | 552 639 | 13,4% | 552 639 | 13% | ||
| Total 4 115 471 100% 4 115 471 100% 4 099 382 (1) En mai 2010, Idinvest Partners a pris son indépendance et s'est adossée au groupe IDI (plateforme dédiée au capital |
100% | |||||||
| (3) Fonds gérés par Bpifrance Investissement (ex-CDC Entreprises) (4) Société de gestion indépendante Il existe par ailleurs des bons et des options de souscriptions d'actions donnant droit à création de 651.000 actions nouvelles en cas d'exercice, soit une dilution potentielle d'environ 15,82 % du capital de la Société. La Société s'est engagée à convoquer avant le 31 décembre 2014 une Assemblée |
||||||||
| Générale Extraordinaire pour statuer sur une réduction de la valeur nominale des actions. Cette opération revêt un caractère purement technique et sera sans impact sur les capitaux propres et la répartition du capital entre les actionnaires et les autres titulaires de valeurs mobilières. Les principaux actionnaires de la société représentant ensemble plus des 2/3 du capital avant l'opération se sont engagés à voter en faveur de cette résolution. |
||||||||
| A défaut, la Société pourrait constater des capitaux propres au 31 décembre 2014 inférieurs à la moitié du capital social et serait dans l'obligation de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire à effet de statuer sur la continuité d'exploitation. |
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| B.7 | Informations | |||||||
| financières | ||||||||
| historiques clés |
||||||||
| sélectionnées | ||||||||
| B.8 | Informations financières pro forma |
Sans objet. |
|---|---|---|
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice |
Sans objet. |
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques |
Sans objet. |
| B.11 Fonds de roulement net |
La Société ne dispose pas, à la date du présent prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois. |
|
| La trésorerie disponible au 31 mai 2014 (environ 1.303 k€) permettra à la société de poursuivre son activité jusqu'en février 2015 après notamment la prise en compte (i) de l'encaissement du CIR pour 361 K€ fin octobre 2014, (ii) des besoins de financement de sa filiale IntegraGen, Inc. pour 623 K€, (iii) du versement du solde de la subvention du projet OSEO/BIOMOS estimé à 300 K€ en novembre 2014. |
||
| Le montant de son insuffisance est évalué à 658 K€ pour pouvoir poursuivre son activité au cours des douze prochains mois. |
||
| Le transfert des actions constituant le capital de la Société du groupe de cotation EI (Placement privé) au groupe de cotation E2 (Société ayant fait une offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris et le produit net de l'émission qui en découle de 3.564 K€ (en considérant l'hypothèse d'une souscription à l'augmentation de capital à hauteur de 100%) constitue la solution privilégiée par la société pour financer la poursuite des activités au cours des 12 prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus. |
||
| En cas de réalisation partielle de l'opération à 3.000 K€ soit 75% de l'augmentation de capital envisagée, la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie durant les douze prochains mois à compter de la date du prospectus. |
||
| En cas de non réalisation de l'opération, la Société entend réaliser une opération de placement privé auprès d'investisseurs et/ou mettre en œuvre un programme d'Equity line. |
| Section C – Valeurs mobilières |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| C.1 | Nature, catégorie et numéro |
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le groupe de cotation E2 (Société ayant fait une offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris est demandée sont : |
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| d'identification des actions émises et admises aux négociations |
(i) l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 4.115.471 actions d'un (1) € chacune de nominal, intégralement souscrites et entièrement libérées (ci-après désignées ensemble les « Actions Existantes ») ; et |
||||||
| (ii) les 740.740 actions nouvelles à émettre, par voie d'offre au public en France et d'un placement global en France et hors de France, dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en numéraire pouvant être porté à 851.851 actions nouvelles à |
| émettre en cas d'exercice de la Clause d'Extension (ci-après désignées les « Actions Nouvelles ») |
||
|---|---|---|
| Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. |
||
| Libellé des Actions : IntegraGen | ||
| Code ISIN : FR0010908723 | ||
| Mnémonique : ALINT | ||
| ICB Classification : 4573, Biotechnology | ||
| Ci-après (l' « Opération ») |
||
| C.2 | Devise d'émission |
Euro |
| C.3 | Nombre d'actions émises |
740.740 Actions Nouvelles pouvant être porté à un maximum de 851.851 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension |
| / Valeurs nominale des |
Valeur nominale par action : 1 euro |
|
| actions | ||
| C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : |
| - droit à dividendes ; |
||
| - droit de vote ; |
||
| - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; |
||
| - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. |
||
| C.5 | Restriction imposée à la libre |
Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des valeurs mobilières composant le capital social de la Société. |
| négociabilité des valeurs |
||
| mobilières | ||
| C.7 | Politique en matière de |
La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois |
| dividendes | derniers exercices et n'envisage pas de procéder à une distribution de dividendes à moyen terme. |
| Section D – Risques |
||
|---|---|---|
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants : Risques liés à l'activité du Groupe Risques relatifs à la conclusion des partenariats nécessaires à la poursuite de la stratégie d'IntegraGen Risques de dépendance à l'égard des « Key Opinion Leaders », des chercheurs en génétique et des partenaires Risques liés à la dépendance vis-à-vis du fournisseur Illumina |
| Risques relatifs aux lancements commerciaux de nouveaux tests |
| Risques liés aux statuts des laboratoires CLIA aux Etats-Unis |
||
|---|---|---|
| Risques de dépendance aux hommes clés |
||
| Risques juridiques et réglementaire | ||
| Risques liés à l'environnement règlementaire |
||
| Risques liés à la propriété intellectuelle |
||
| Risques financiers | ||
| Risques de liquidité |
||
| Risques liés à l'accès à des avances publiques |
||
| Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains |
||
| Risque de dilution lié à l'émission de titres donnant accès, |
||
| immédiatement ou à terme, au capital de la Société | ||
| Risque de change au regard du taux de change EUR/USD |
||
| D.3 | Principaux | Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants : |
| risques propres | ||
| aux actions | Le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations |
|
| émises | significatives | |
| Risques liés à l'insuffisance des souscriptions et à l'annulation de |
||
| l'opération | ||
| Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions IntegraGen |
||
| Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties |
||
| associées aux marchés réglementés | ||
| Risque fiscal |
||
| Section E – Offre |
||
|---|---|---|
| E.1 | Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission |
Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 3.999.996 euros (dont 740.740 euros de nominal et 3.259.256 euros de prime d'émission) correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 740.740 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 5,40 euros (dont un euro de nominal et 4,40 euros de prime d'émission). Le montant total de l'émission est susceptible d'être porté à 4.599.995,40 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. |
| Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 436 K€. |
||
| E.2 Raisons motivant a l'offre et utilisation prévue du produit |
L'émission des Actions Nouvelles a pour objectifs de permettre à la Société d'accélérer des développements en cours : |
|
| de celle-ci | - Financement de l'accès à des études cliniques (accès aux échantillons et coûts des réactifs pour l'analyse) permettant de répliquer à grande échelle les résultats brevetés en oncologie dans les tumeurs métastatiques du colon (mCRC) et le cancer du primitif du foie (CHC), financement du développement d'un kit marqué CE et établissement d'une équipe de développement commercial dans le cadre du mCRC, développement d'un test RUO (Research Use Only) dans le cadre du CHC (entre 1,5 à 2M€), - Mise en place de ressources complémentaires (investissement de capacité dans des centres de soins et développement du logiciel ICE) |
| E.3 | Modalités et |
dans les services génomiques pour aborder de nouveaux marchés, en France et en Europe (1M€), - Accroissement des efforts commerciaux (recrutement et communication) auprès des pédiatres aux Etats-Unis pour la vente des tests ARISk® – tests de diagnostic moléculaire prédictif de l'autisme (1M€). En cas de réduction de l'opération, les fonds levés seraient affectés prioritairement aux deux premiers objectifs. Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres |
|---|---|---|
| conditions de |
offerts : |
|
| l'offre | Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le groupe de cotation E2 d'Alternext est demandée sont : |
|
| - les 4.115.471 Actions Existantes ; |
||
| - les 740.740 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public en France et d'un placement global en France et hors de France (en dehors notamment des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie); |
||
| - un maximum de 111.111 Actions Nouvelles complémentaires en cas d'exercice de la Clause d'Extension |
||
| Clause d'Extension | ||
| En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'Offre, pourra être augmenté de 15 % et être porté à un montant maximum de 4.599.995,40 millions d'euros, prime d'émission incluse, correspondant à l'émission d'un nombre maximum de 851.851 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »). |
||
| Structure de l'Offre | ||
| Il est prévu que la diffusion des Actions Nouvelles soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant : |
||
| - une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou l' « OPF ») ; |
||
| - un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (en dehors notamment des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie) (le « Placement Global »). |
||
| Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 20 % du nombre total d'actions. |
||
| Prix de souscription | ||
| Le prix de souscription est de 5,40 euros par Action Nouvelle, dont un euro de valeur nominale et 4,40 euros de prime d'émission. |
| Ce prix de souscription de 5,40 euros par Action Nouvelle, fixé conformément à la décision de l'assemblée générale, représente une décote de 19,8 % par rapport à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse précédant le Conseil d'administration qui s'est réuni à 20h le 30 mai 2014 et a fixé les modalités de l'Offre. Calendrier indicatif de l'opération : |
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|---|---|---|---|---|---|
| 02-juin-14 | Visa de l'AMF sur le Prospectus | ||||
| Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre | |||||
| 03-juin-14 | Avis d'Euronext relatif à l'Offre | ||||
| Ouverture de la période de souscription | |||||
| 11-juin-14 | Clôture de la période de souscription | ||||
| Conseil d'administration fixant les modalités définitives de l'Offre |
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| 12-juin-14 | Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre |
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| Avis d'Euronext relatif au résultat de l'Offre | |||||
| 16-juin-14 | Règlement-livraison de l'Offre | ||||
| Admission des actions nouvelles aux négociations sur | |||||
| 17-juin-14 | Alternext Paris Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé) au |
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| groupe de cotation E2 (Société ayant fait une offre au public) | |||||
| du marché Alternext d'Euronext Paris | |||||
| Modalités de souscription | |||||
| Les personnes désirant participer à l'ОРF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 11 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris). |
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| Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 11 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris). |
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| Établissement financier introducteur | |||||
| Chef de File et Teneur de Livre | |||||
| Portzamparc Société de Bourse | |||||
| Engagements de souscriptions reçus | |||||
| Néant | |||||
| E.4 | Intérêt, y compris | Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de leurs affiliés ont rendu | |||
| intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre |
et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
| Il est précisé que le bureau d'analyse du Chef de File a réalisé une analyse financière indépendante dans le cadre de l'opération. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| E.5 | Nom de la Société | Société émettrice : |
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| émettrice et |
IntegraGen | ||||||
| conventions de |
Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des | ||||||
| blocage | valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société | ||||||
| Néant. | |||||||
| Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par les détenteurs | |||||||
| de valeurs mobilières souhaitant les vendre | |||||||
| Néant. | |||||||
| Engagements d'abstention et de conservation des titres | |||||||
| Néant | |||||||
| E.6 | Montant et | Incidence de l'émission sur les capitaux propres | |||||
| pourcentage de la | Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2013 et du nombre d'actions | ||||||
| dilution résultant immédiatement de |
composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'augmentation de capital, |
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| l'Offre | s'établiraient comme suit en prenant comme hypothèses | : | |||||
| - l'émission de 740.740 Actions Nouvelles à un prix de 5,40 euros par |
|||||||
| action, et - l'imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la |
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| rémunération de l'intermédiaire financier sur la prime d'émission, | |||||||
| L'impact de l'émission sur les capitaux propres de la Société serait le | |||||||
| suivant : |
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| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante : |
| En% | Participation de l'actionnaire | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée | ||||
| Avant réalisation de l'Offre | $1\%$ | 0,86% | |||
| Après émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) |
0,85% | 0,74% | |||
| Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension |
0,83% | 0,73% | |||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur |
Sans objet. |
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