Rapport annuel 2017

IntegraGen SA Genopole Campus 1 - Genavenir 8 5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY www.integragen.com Tell : 0033-(0)1 60 910 900 Fax : 0033-(0)1 60 910 922

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration

RAPPORT DE GESTION

2017

INTEGRAGEN

Société Anonyme au capital de 6 543 863 euros Siège social : Genopole Campus 1, Genavenir 8 5, rue Henri Desbruères - 91000 EVRY RCS EVRY B 432 176 543

SOMMAIRE

1 PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1	Situation de la Société	3
1.2	Faits marquants de l'exercice	4

2 COMPTES AU 31 DECEMBRE 2017

2 2.1	Compte de résultat	6
2.2	Bilan	8
2.3	Affectation du résultat	10
2.4	Activité de la filiale	10
2.5	Participations significatives	10

3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

	3.1 Participation des salariés au capital					11
--	-------------------------------------------	--	--	--	--	----

3.2 Renseignements sur la répartition 11
3 3.3 Rachat d'actions et évolution du titre 12

44 CONTRÔLE, RISQUES ET PERSPECTIVES

4.1	Procédures de contrôle interne	14
4.2	Risques et incertitudes	16
4.3	Evolutions et perspectives d'avenir	18
4.4	Evénements survenus depuis la clôture	18

5 DIVERS 5

5.1	Mandats des Commissaires aux comptes	20
5.2	Rappel des dividendes distribués	20
5.3	Dépenses non déductibles fiscalement	20
5.4	Conventions réglementées	20
5.5	Blanchiment d'argent et financement du
	terrorisme	21
	5.6 Tableau des résultats des cinq derniers
	exercices	21
5.7	Direction générale et Conseil
	d'Administration	21
5.8	Opérations des Dirigeants	21

ANNEXES

A.	Résultats de la Société au cours des cinq
	derniers exercices	22
B.	Informations relatives aux délais de
	paiement des fournisseurs et clients	24
C.	Description du programme de rachat
	d'actions soumis à l'Assemblée Générale	25

D. Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise 27

Mesdames, Messieurs,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pendant l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de constater qu'aucune des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'Assemblée Générale, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes de Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Benoit PIMONT.

Nous vous rappelons que les rapports du commissaire aux comptes, les rapports du conseil d'administration et les comptes annuels ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions légales et réglementaires, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2017, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable.

Bernard COURTIEU Président du Conseil d'Administration

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PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Situation de la Société

La Société a été créée en 2000 et se consacre à la réalisation de prestations de services génomiques ainsi qu'à la recherche et l'identification de biomarqueurs génétiques. Ces produits et services visent à améliorer la détection de la prédisposition et la prise en charge des maladies complexes.

IntegraGen dispose d'une plateforme de séquençage et de génotypage à Evry. Son expertise repose sur une équipe reconnue, comprenant un laboratoire avec une équipe d'environ 15 personnes dédiée au séquençage très-haut débit ainsi qu'un groupe de bio-informaticiens et data managers traitant les données et ayant développé plusieurs outils d'aide à l'interprétation et à l'analyse de données génomiques.

Cette plateforme a permis à la Société de développer une offre de services génomiques pour des laboratoires académiques et privés. L'activité de services représente la quasi-totalité du chiffre d'affaires réalisé actuellement (6 107 K € au cours de l'année 2017).

Plus spécifiquement, sur le site d'Evry, IntegraGen mène de nombreux projets de séquençage et d'analyse des exomes en recherche pour les principaux centres de recherche ou de soins en cancérologie et les autres maladies génétiques.

Depuis juin 2014, IntegraGen opère également une plateforme de services au sein des locaux de Gustave Roussy. Cette unité permet d'orienter, dans le cadre de projets de recherche clinique, la prise en charge des patients vers les thérapeutiques ciblées les plus adéquates.

En 2015, IntegraGen est par ailleurs devenue l'opérateur de séquençage en microbiologie de l'Institut Pasteur.

Dans le domaine du diagnostic, les accords de collaboration scientifique conclus courant 2011 avec l'Inserm ont permis d'identifier de nouveaux biomarqueurs en oncologie, ayant donné lieu à la constitution d'un portefeuille de brevets. Au travers de plusieurs études scientifiques menées, IntegraGen a validé l'association entre l'expression du marqueur microARN hsa-miR-31-3p et les effets du traitement par anti-EGFR chez les patients atteints d'un cancer colorectal métastatique. Les résultats ont été confirmés sur plusieurs études prospectives menées jusqu'en 2016. Depuis 2017, IntegraGen commercialise un test utilisant ce biomarqueur sous la forme d'un kit marqué CE : le kit miRpredX 31-p.

L'exercice couvrant la période allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 était le dix-septième exercice de la Société. Depuis juin 2010, IntegraGen est cotée sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris (FR0010908723 ALINT).

A la fin de l'année 2017, la Société comptait 38 collaborateurs.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Nous détaillerons les avancées d'IntegraGen dans chacune des trois lignes de produits :

Les services génomiques
Les outils logiciels (software)
Les tests de diagnostic moléculaire dans l'oncologie

Activités de services génomiques

Le chiffre d'affaires annuel 2017 progresse de 4 % par rapport à l'année 2016.

Les services génomiques affichent une progression de 14% sur le segment clinique, notamment liée à l'accroissement significatif des projets menés en recherche clinique, en collaboration avec le centre de lutte contre le cancer Gustave Roussy. Le centre Gustave Roussy et IntegraGen ont renouvelé courant 2017 le contrat de partenariat en cours pour une nouvelle période de trois années.

Sur le segment R&D, le chiffre d'affaires recule de 4%. Toutefois, le carnet de commandes enregistre en 2017 une nette croissance de 12%, permettant l'anticipation d'un niveau d'activité important en services génomiques dans les mois à venir.

Concernant l'activité de diagnostic, la Société enregistre ses premiers revenus qui s'élèvent à 140 K€, principalement liés au contrat de licence avec le Laboratoire Cerba, signé en mars 2017. Le kit miRpredX a obtenu le marquage CE en septembre 2017 et est désormais disponible sur le marché. Ce test mesure l'expression du biomarqueur miR-31-3p et permet aux cliniciens de prédire la réponse aux traitements anti-EGFR pour les patients atteints d'un cancer colorectal métastatique.

Software

Les travaux portant sur le logiciel d'interprétation ICE (Interpretation of Clinical Exome), réalisé en collaboration avec Gustave Roussy, l'Inserm et Sogeti Hightech ont été finalisés en décembre 2017.

La Société a également développé deux solutions logicielles partiellement issues de ces travaux : SIRIUS pour la recherche et MERCURY. MERCURY est un outil d'interprétation biologique en cancérologie disponible en continu sur le Cloud. Destiné aux biologistes médicaux, il permet de transformer les données brutes issues du séquençage haut débit en un rapport de biologie moléculaire à usage de diagnostic et clinique. Les deux logiciels sont disponibles commercialement depuis le début de l'année 2018.

Diagnostic dans l'Oncologie

Au travers de plusieurs études scientifiques menées depuis 2011, IntegraGen a validé l'association entre l'expression du marqueur miR-31-3p et les effets du traitement par anti-EGFR chez les patients atteints d'un cancer du côlon métastatique.

Les activités opérationnelles et commerciales issues de ces recherches ont démarré en 2017. La Société a notamment conclu un accord de licence avec le Laboratoire Cerba pour la mise à disposition du test de diagnostic dans le cancer colorectal métastatique. Les redevances à fin juin s'élèvent à 0,1 M€. Par ailleurs, la Société a annoncé en septembre 2017 le marquage CE-IVD du kit « miRpredX », dont le projet industriel de production avait été lancé fin 2016. Ce kit est principalement destiné au marché européen.

Autres faits marquants de l'exercice

Augmentation de capital

L'opération a été mise en œuvre par décision du Conseil d'administration du 2 février 2017.

IntegraGen a procédé à l'émission de 1.466.622 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix unitaire de 2,53 euros, prime d'émission incluse, soit une augmentation de capital d'un montant total de 3.710.553,66 €. L'opération s'est réalisée sous la forme d'une augmentation de capital réservée.

Cette levée de fonds permettra à la Société d'accélérer son développement, notamment en soutenant le déploiement de ses nouvelles activités.

Abandon partiel par BPI d'une créance (avance remboursable)

BPI France Financement avait accordé en 2010 une aide à l'innovation pour la réalisation d'un programme de développement et commercialisation de tests diagnostics pour les tumeurs digestives humaines. Compte tenu des difficultés d'IntegraGen à mener à bien une partie de ce programme, notamment dans les tumeurs hépatiques, BPI a consenti un abandon de créance partiel en mars 2017 fixé à 600 000 euros.

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COMPTES AU 31 DECEMBRE 2017

Conformément aux dispositions du I de l'article L225-100-1 du Code de commerce, une présentation de la situation financière de la Société et de ses résultats sera développée ci-après.

2.1 Compte de résultat de IntegraGen SA

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice sont identiques à celles de l'exercice précédent.

En milliers d'euros (K€)	2017	2016	Var. %
Chiffre d'affaires	6 247	6 022	+4%
Subventions d'exploitation et autres revenus	346	323	n/a
Total produits d'exploitation	6 593	6 345	+4%
Charges d'exploitation	(8 523)	(8 146)	(5%)
Résultat d'exploitation	(1 930)	(1 801)	(7%)
Résultat financier	480	41	n/a
Résultat courant avant impôt	(1 450)	(1 759)	+18%
Résultat exceptionnel	254	(162)	n/a
Impôts (CIR)	333	271	+23%
Résultat net	(862)	(1 651)	+48%

Ce tableau présente un résumé des comptes de l'exercice détaillés ci-après :

Revenus d'exploitation

Les revenus d'exploitation s'élèvent à 6 593 K€, en progression de 4%.

Le chiffre d'affaires s'élève à 6 247 K€. Il est généré par la vente de services en génomique à hauteur de 6 107 K€ et par les redevances de l'activité diagnostic qui représentent 140 K€.

Les autres revenus s'élèvent à 346 K€. Ils comprennent, notamment, une subvention de 151 K€ liée au projet ICE, achevé en décembre 2017 (développement d'un logiciel d'aide à l'interprétation des exomes cliniques) et une subvention de 110 K€ liée à l'industrialisation du kit miRpredX.

Charges d'exploitation

Frais de personnel

Les frais de personnel ressortent à 2 951 K€. Ils sont stables par rapport à l'exercice précédent.

Achats de marchandises

Les achats de marchandises s'élèvent à 2 908 K€, en hausse de 3% par rapport à l'exercice précédent, en lien avec la hausse de l'activité.

Autres dépenses d'exploitation

Les autres dépenses d'exploitation s'élèvent à 2 502 K€. Elles sont en hausse de 15% en raison notamment des ressources externes ayant contribué à l'industrialisation et au lancement du kit miRpredX.

Ces dépenses comprennent, entre autres :

les locations immobilières pour 253 K€
les coûts de maintenance (équipements de laboratoires et locaux) pour 248 K€
les honoraires de propriété intellectuelle, qui s'élèvent à 118 K€,
les coûts refacturés par la filiale IntegraGen Inc. au titre de ses dépenses de fonctionnement en 2017,pour 211 K€.

Enfin, les autres dépenses d'exploitation incluent aussi les études confiées à des laboratoires externes, les honoraires, les frais de déplacement, les assurances et d'autres frais.

Total des charges d'exploitation

Le montant total des charges d'exploitation s'élève à 8 523 K€, en hausse de 5% par rapport à 2016.

Résultat d'exploitation

La perte d'exploitation s'élève ainsi à 1 930 K€ contre 1 801 K€ en 2016.

Résultat financier et résultat courant avant impôt

Le résultat financier est un gain de 540 K€ contre un gain de 41 K€ l'année précédente. Le résultat financier résulte des gains et pertes de change constatés, notamment sur l'avance en compte courant accordée à la filiale IntegraGen Inc. avant 2010, et qui a été incorporée au capital de la filiale à la fin de l'année 2017.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel représente un gain de 254 K€ en 2017 contre une perte de 162 K€ pour l'exercice précédent. En 2017, la Société a bénéficié d'un abandon de créance de 600 K€ de BPI. Elle a aussi enregistré quelques pertes exceptionnelles, dont l'impact de la restructuration financière de la filiale IntegraGen Inc.

Résultat net

Les efforts de recherche et développement ont permis de dégager un crédit d'impôt recherche de 333 K€.

Le résultat net est une perte de 862 K€, comparé à 1 651 K€ en 2016.

2.2 Bilan de IntegraGen SA

ACTIF

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Actifs immobilisés	738	1 502
Stocks	360	378
Créances d'exploitation	2 414	2 140
Créances diverses	1 005	821
Trésorerie	4 132	2 727
Actif circulant	7 911	6 065
Ecart conversion Actif	0	22
TOTAL ACTIF	8 649	7 590

Les immobilisations incorporelles, composées de logiciels et de licences, sont totalement amorties à ce jour.

Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 436 K€. Il s'agit d'équipements industriels, de matériel et de mobiliers d'une valeur brute de 1 271 K€.

Le poste « immobilisations financières » s'élève au 31 décembre 2017 à la somme nette de 302 K€ contre 990 K€ en 2016. Ce montant comprend, à hauteur de 57 K€, les liquidités et la valeur nette des titres présents au 31 décembre 2017 dans le cadre du contrat de liquidité.

La trésorerie nette à fin 2017 s'élève à 4,1 M€ contre 2,7 M€ à fin 2016. En février 2017, la Société a réalisé avec succès une augmentation de capital réservée de 3,7 M€.

La filiale IntegraGen Inc. avait bénéficié avant 2011 d'importantes avances en compte courant représentant un cumul de 2 972 K\$ au 31 décembre 2016 et dépréciées. Depuis 2011, la créance hors intérêts est restée stable, la filiale refacturant ses coûts opérationnels. En 2017, IntegraGen Inc. a été recapitalisée par compensation des dettes et créances d'IntegraGen SA, sans effet sur la trésorerie. L'impact net sur le résultat de IntegraGen SA est un gain net de 141 K€, principalement en raison de l'effet de conversion de la créance en euros.

L'actif circulant s'élève à la somme nette de 7 907 K€. Ce poste comprend des stocks pour 360 K€, des créances pour 3 256 K€, des disponibilités pour 4 132 K€, ainsi que des charges constatées d'avance pour un montant de 158 K€.

Pour l'année 2017, la consommation opérationnelle de cash, hors augmentation de capital, s'est élevée à 2,1 M€.

PASSIF

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres	3 930	1 282
Avances conditionnées	540	1 492
Provisions pour risques et charges	12	36
Dettes financières	0	0
Dettes d'exploitation	2 440	3 023
Dettes diverses	1 722	1 088
Ecart conversion	5	667
TOTAL PASSIF	8 649	7 590

Le capital social s'élève à la somme de 6 543 863 euros au 31 décembre 2017.

Le compte de report à nouveau est débiteur à hauteur de 39 979 K€.

Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2017 à 3 930 K€.

Avances conditionnées

La Société a bénéficié d'avances conditionnées dont le solde s'élève à 540 K€ au 31 décembre 2017.

L'avance BPI/OSEO a été accordée en 2011 pour soutenir les efforts de la Société dans son programme d'identification de bio-marqueurs (le projet « BIOMOS ») et de développement de tests de diagnostic moléculaire dans les domaines des cancers colorectal et hépatique. Le montant total accordé s'élève à 1 572 K€, un total de 352 K€ ayant été remboursé en 2017.

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste « Dettes » s'élève à la somme de 2 466 K€ (contre 3 053 K€ pour l'exercice précédent), constitué principalement :

de dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 125 K€
de dettes fiscales et sociales	1 314 K€
d'autres dettes	26 K€

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 1 689 K€ contre 1 058 K€ en 2016.

En application de l'arrêté du 6 avril 2016 et conformément à l'article 24-II de la LME (articles L. 441-6- 1 et D. 441-4 du Code de commerce), nous vous informons qu'un descriptif des délais de paiement des fournisseurs et des clients à la clôture de l'exercice, par date d'échéance, est présenté à l'Annexe B.

Par ailleurs, le solde des créances commerciales représente 48 jours de chiffre d'affaires en 2017 contre 39 jours à la fin de l'année 2016.

2.3 Affectation du résultat

Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2017, la perte de l'exercice clos s'élève à la somme de 862 K€ et que le compte « report à nouveau » débiteur s'élève à la somme de 39 979 K€.

Nous vous proposons d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui sera porté, après cette affectation, à la somme de 40 841 K€.

2.4 Activité de la filiale

La filiale américaine IntegraGen, Inc. est en charge de la valorisation des résultats issus de la recherche et développement sur le territoire américain. Comme les années précédentes, les coûts relatifs aux services rendus par la filiale dans le cadre d'un contrat de services ont été refacturés à la maison mère.

Le total des charges de l'exercice 2017 s'est élevé à 211 K€.

2.5 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cession de participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code du commerce, nous vous informons que la Société n'a, au cours de l'exercice 2017, pris aucune participation nouvelle ou cédé de participation.

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

3.1 Participation des salariés au capital

Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du même Code, était de 0 %.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, votre Conseil d'Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions.

Actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, votre Conseil d'Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce concernant l'attribution d'actions gratuites.

3.2 Renseignements relatifs à la répartition du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des personnes physiques ou morales détenant, au 31 décembre 2017 :

	Estimation au 31 décembre 2017	% du capital
Fonds ARBEVEL	720 514	11,01%
Fonds IDINVEST PARTNERS	657 776	10,05%
Fonds BIOAM	443 109	6,77%
Actions auto-détenues et autres actionnaires (flottant)	4 722 863	72 ,17%
Total	6 543 863	100%

Il convient de préciser qu'aucun actionnaire ne détient plus de 15% (3/20ème) du capital et/ou des droits de vote.

3.3 Programme de rachat d'actions et évolution du titre

Programme de rachat d'actions

La mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour l'exercice 2017 a été autorisée par l'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte en date du 9 juin 2016 aux termes de sa quatrième résolution, renouvelée par anticipation par l'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte en date du 8 juin 2017 aux termes de sa dixième résolution.

En application des dispositions de l'article L.225-211°2 du Code de Commerce, vous trouverez ciaprès les informations relatives aux opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2017 :

Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice : 351 815 actions au prix moyen de 2,8360 euros par action, représentant 5,38 % du capital social
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 341 078 actions au prix moyen de 2,8877 euros par action, représentant 5,21 % du capital social
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2017 : 61 823 actions représentant 0,94 % du capital social.
Valeur de ces actions (coût d'achat) : 163 756,54 euros
Valeur nominale de ces actions : 61 823 euros
Rémunération annuelle de gestion versée par la Société au cours de l'exercice : 15 000 euros

Les opérations susmentionnées ont été effectuées dans le but d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Nous nous informons que les actions rachetées n'ont, au cours de l'exercice 2017, fait l'objet d'aucune réallocation autorisée par l'assemblée générale des actionnaires.

Au titre du contrat de liquidité confié par IntegraGen à Oddo Corporate Finance, à la date du 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions INTEGRAGEN : 61.823
Solde en espèce du compte de liquidité : 56.769,58 €

Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions INTEGRAGEN : 49.003
Solde en espèce du compte de liquidité : 83.023,03 €

Descriptif du programme de rachat d'actions 2018-2019

En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, un descriptif du programme de rachat d'actions 2018-2019 soumis par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017 est présenté en Annexe C

Evolution du titre

Le titre, coté à 3,39 euros (le 2 janvier 2017 à l'ouverture) en début d'exercice, est passé à 2,54 euros (le 29 décembre 2017 à la clôture) en fin d'exercice.

Le cours le plus bas enregistré s'est situé à 2,30 euros le 8 août ainsi que le 28 septembre 2017 et le cours le plus haut à 3,74 euros le 9 janvier 2017.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2017 est de 16.621.412,02 euros (sur la base d'un cours de clôture de 2.54 euros au 29 décembre 2017).

CONTRÔLE, RISQUES ET PERSPECTIVES

4.1 – Les procédures de contrôle interne mises en place par la société

Conformément aux dispositions du 5° de l'article L225-100-1 du Code de commerce, le présent rapport rend compte des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne existantes au sein de la Société.

Le contrôle interne est un dispositif de la Société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Un tel contrôle interne a pour objectifs de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Les procédures de contrôle mises en place par la Société ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, ainsi que de la maîtrise des risques inhérents à l'ensemble des activités de la Société. Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne englobe toute la Société.

Le contrôle interne s'effectue principalement par :

Une responsabilisation à tous les niveaux, et
L'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de prévention et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques, quelque soit leur nature, et, si possible, de limiter l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

Ce contrôle interne s'articule de la façon suivante :

4.1.1 Sur le système comptable

La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier qui est directement rattaché au Président et Directeur Général. Ce service assure également la gestion de la trésorerie de la Société. Un reporting financier est établi chaque mois.

La Société utilise le progiciel SAGE pour la comptabilité, les moyens de paiement, la gestion des achats de réactifs et la gestion commerciale.

Concernant les contrôles financiers, il existe des procédures de contrôle assez strictes qui sont formalisées, classées (versions papier et électronique) et accessibles par l'ensemble des salariés. Ces procédures couvrent :

Le processus des achats
La gestion des ressources humaines
La gestion commerciale

La comptabilité est suivie mensuellement par le cabinet KPMG.

KPMG s'occupe également de l'intégralité des déclarations administratives liées aux salariés, fiscales et sociales.

Enfin, le Directeur Administratif et Financier s'entretient régulièrement avec le Commissaire aux comptes et un rapport sur les états financiers de la Société est présenté lors de chacune des réunions du Conseil d'administration.

4.1.2 Sur la gestion des risques

En ce qui concerne les risques financiers, lors de l'exercice 2018, la Société a formalisé la création d'un comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration, dont les principales missions sont notamment d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ou encore le suivi du contrôle légal des comptes annuels par le Commissaire aux comptes.

Il est également prévu une limitation aux pouvoirs du Directeur Général. En effet, celui-ci ne peut adopter ou conclure certains actes s'ils n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration. Une description détaillée des limites aux pouvoirs du Directeur Général est donnée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise en Annexe D.

La Société a mis en place un règlement intérieur qui contient les principales dispositions relatives à la discipline générale, à l'Hygiène et la Sécurité ainsi qu'aux procédures disciplinaires.

La Société a également mis en place un document unique des « Risques professionnels » qui répertorie les types de dommages pouvant survenir sur l'ensemble du site de la Société, et qui indique pour chaque cas de figure les mesures de protection, de prévention et/ou de secours à mettre en place le cas échant.

Concernant la protection des données informatiques, la Société a mis en place plusieurs procédures de protection, de sauvegarde, et d'archivage pour la prévention des risques afin de limiter par exemple toute erreur de manipulation ou d'intrusion sur le réseau interne.

De plus, la Société s'est dotée d'une charte informatique encadrant les conditions d'accès aux réseaux et aux données, des règles de sécurité ainsi que la protection mise en place à l'égard des virus.

Elle a également mis en place un système de numérisation et d'archivage physique des cahiers de laboratoire par une entreprise spécialisée.

Une politique qualité a récemment été développée par la Société. Elle a pour but de fixer les objectifs en termes de qualité et s'adresse tant aux collaborateurs de l'entreprise qu'aux autorités de santé et organismes de contrôle.

Enfin, il convient de préciser que les polices d'assurance en place couvrent les biens, les pertes d'exploitation, la responsabilité civile professionnelle ainsi que la responsabilité des dirigeants à des conditions habituelles.

4.1.3 Sur la gestion des projets et le suivi des activités

La Société établit un budget annuel des dépenses par projet tenant compte des dépenses réalisées précédemment ainsi que des ajustements à effectuer. Ces éléments sont revus régulièrement lors des réunions du Conseil d'Administration.

La Société a mis en place une organisation spécifique pour suivre les projets et s'assurer du respect de chacun des objectifs fixés par la Direction Générale de l'entreprise. Pour chaque projet, un responsable hiérarchique est nommé. Il s'assure du contrôle de chacun des projets. Pour ce qui concerne les contrats et projets à fort enjeu financier, ils sont contrôlés et validés par la direction juridique ainsi que par chacun des responsables hiérarchiques en charge.

Enfin, la comptabilité analytique en place permet un suivi détaillé des produits d'exploitation et des ressources alloués à chaque projet ou plateforme technique.

4.2 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Relativement aux dispositions du 3° de l'article L225-100-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société est confrontée aux risques et incertitudes suivants :

Risques relatifs à la conclusion des partenariats nécessaires à la poursuite de la stratégie d'IntegraGen

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de développement et de commercialisation de tests de diagnostic moléculaire, IntegraGen a conclu différents accords de partenariats et de collaboration.

IntegraGen entend continuer à s'appuyer sur les collaborations en cours. Si l'une de ces collaborations venait à être résiliée ou remise en cause, certains projets menés par IntegraGen pourraient être pénalisés et prendre du retard.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs de réactifs

Dans le but de proposer des services couvrant l'ensemble des besoins de ses clients académiques et industriels mais aussi de répondre à ses besoins propres de recherche et développement, IntegraGen s'est dotée des technologies les plus en pointe dans ce domaine.

Les technologies de séquençage utilisées sont celles du fournisseur américain Illumina. Un changement majeur dans la politique commerciale d'Illumina pourrait impacter significativement les marges de l'activité de services génomiques.

Risques de taux et risque de change

La Société n'investit pas ses liquidités dans des produits de placement qui pourraient entraîner un risque en capital. Elle place une partie importante de sa trésorerie en comptes à terme ou en SICAV obligataires afin de répondre à ses besoins à court terme.

Les comptes à terme offrent des rémunérations progressives permettant ainsi à la Société une grande flexibilité dans la gestion de ses placements de trésorerie.

Risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche

Risques liés au crédit d'impôt recherche

Dans le cadre du financement de ses activités, IntegraGen bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR »).

Le CIR, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'élevait à 333 K€.

Il n'est pas exclu que le CIR soit remis en cause du fait d'un changement de réglementation, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats et la situation financière d'IntegraGen.

Risques commerciaux liés au développement des nouveaux produits

Pour mener à bien le développement commercial des nouveaux produits, IntegraGen devra poursuivre et conclure de nouveaux partenariats de licence ou de distribution pour la commercialisation des logiciels SIRIUS et MERCURY ainsi que le kit miRpredX 31-3p.

En cas de défaillance des partenaires actuels ou si IntegraGen ne parvient pas à réaliser les objectifs ci-dessus, les activités, les résultats et la situation financière de la Société seront affectés.

Risques réglementaires et juridiques

Risques liés à l'environnement réglementaire en Europe, au marquage CE et son évolution

Le kit miRpredX 31-3p développé par IntegraGen répond à la disposition relative aux dispositifs médicaux et est régi notamment par les dispositions de la directive européenne 98/79/CE. A partir de 2020, le kit sera soumis aux dispositions du règlement 2017/746 publié le 5 mai 2017.

Les demandes de renouvellement du marquage CE imposent plusieurs obligations dont celle du maintien de la conformité du système qualité ou encore la prise en compte de l'évolution réglementaire. Si IntegraGen n'est pas en mesure d'obtenir le renouvellement du marquage CE pour son kit, sa distribution pourrait être interrompue.

Risques liés à l'environnement réglementaire aux Etats-Unis et son évolution

En janvier 2018, IntegraGen a conclu avec la société GoPath USA un contrat de licence pour la commercialisation du test miRpredX 31-3p en Amérique du Nord. Le test ne sera pas commercialisé comme un dispositif médical aux Etats-Unis mais devra néanmoins répondre à toutes les exigences réglementaires en vigueur, et plus spécifiquement à la réglementation CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988). Un changement dans la réglementation actuelle pourrait avoir des conséquences sur les activités et le développement de la Société aux Etats-Unis.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le projet économique d'IntegraGen dépend principalement de sa capacité ainsi que de celles de ses partenaires à obtenir et maintenir, contre les tiers, la protection de ses brevets, marques et demandes y afférents, ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle. Néanmoins, la protection dont bénéficie IntegraGen au titre de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue.

Dans le cas où un ou plusieurs brevets d'IntegraGen seraient invalidés, une telle situation pourrait avoir des conséquences sur l'activité, la situation financière et le développement d'IntegraGen.

4.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les prestations réalisées pour le compte des laboratoires continueront de croître, portées par la hausse des prises de commandes en 2017 et aux offres de séquençage intégrant la mise à disposition des nouveaux logiciels.

La Société prévoit également de vendre ses logiciels SIRIUS et MERCURY en mode SaaS (software as a service).

Enfin, un accord de licence avec la société GoPath basée aux Etats Unis a été conclu en janvier 2018. Cet accord permet à GoPath de fournir en Amérique du Nord un test de biologie basé sur le biomarqueur miR-31-3p, dont IntegraGen détient l'exclusivité d'exploitation.

4.4 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Signature d'un partenariat avec Twist Bioscience

Le 25 janvier 2018, IntegraGen a conclu un partenariat avec Twist Bioscience permettant à IntegraGen de proposer à son offre de services le « Human Core Exome Complete Kit » développé par Twist Bioscience. Ce kit vise à simplifier les étapes de préparation des librairies d'exomes et améliore leur enrichissement.

Ensuite, IntegraGen et Twist Bioscience ont étendu leur partenariat durant le mois de février en concluant un accord de distribution par Twist Bioscience des logiciels SIRIUS et MERCURY sur le territoire américain.

Commercialisation des logiciels SIRIUS et MERCURY

Le 18 janvier 2018, IntegraGen a lancé la commercialisation des logiciels SIRIUS et MERCURY sur le territoire français.

Ces logiciels permettent une exploration ultra-performante des données génomiques à large échelle, afin d'apporter une aide au diagnostic et à la prise en charge des patients.

5

DIVERS

5.1 Mandats des commissaires aux comptes

L'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte en date du 19 juin 2013 a, aux termes de sa sixième résolution, nommé :

Deloitte & Associés domiciliée 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et
BEAS domiciliée 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

5.2 Rappel des dividendes distribués

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.

5.3 Dépenses non déductibles fiscalement

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, vous voudrez bien approuver le montant des amortissements excédentaires visés à l'article 39-A du même Code, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires qui s'élèvent pour l'exercice 2017 à 7 127.83 euros.

5.4 Conventions réglementées

Vous entendrez lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

5.5 Blanchiment d'argent et financement du terrorisme

Dans le cadre des Règles des Marchés Euronext Growth en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, ainsi que tout autre règlement ou législation nationale afférents.

Il est par ailleurs précisé que la Société, ses bénéficiaires effectifs, dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanction de l'Union européenne ou la liste établie par l'Office of Foreign Assets Control (OFAC).

5.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint, en Annexe A, le tableau visé à l'article R. 225-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

5.7 Direction générale et Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, et de l'article L225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport, en Annexe D, le rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant les informations suivantes :

La composition du Conseil d'Administration ainsi que du Comité de direction de la Société,
Le choix de la modalité d'exercice de la direction générale
La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la Société,
Le tableau des délégations consenties au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital, et,
Les conventions entre l'un des actionnaires et la filiale d'IntegraGen.

5.8 Opérations des dirigeants

En application des dispositions de l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous informons que la Société n'a reçu au cours du dernier exercice aucune notification des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes qui leur sont liées.

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2013	2014	2015	2016	2017
	I. Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social.	4 115 471 €	4 970 322 €	5 070 322 €	5 070 322 €	6 543 863 €
b) Nombre d'actions émises.	4 115 471	4 970 322	5 070 322	5 070 322	6 543 863
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.
II. Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.	5 405 674 €	6 035 595 €	5 583 987 €	6 022 393 €	6 247 435 €
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions.	- 2 850 425 €	- 1 759 411€	- 1 277 761 €	- 1 789 055 €	- 2 575 624 €
c) Impôts sur les bénéfices.	- 337 606 €	- 463 604 €	- 326 405 €	- 270 621 €	- 333 304 €
d) Bénéfices après impôt, amortissements et provisions.	- 2 545 619 €	- 1 043 604 €	- 1 533 806 €	- 1 650 678 €	- 862 170 €
Reprise sur provisions		1 378	14 722	10 593	51 766
Dotation d'exploitation	- 1 378	- 14 721	- 10 592	- 121 555	- 150 131
Reprise sur provisions financières	7 576	303 581	6 380	38 958
Dotation sur provisions financières	- 38 998	- 41 505	- 80 870	- 60 240	- 6 726
Reprise sur provisions exceptionnelles					2 151 849
Dotation sur provision exceptionnelle		3 470
Impact des provisions	- 32 800	252 203	- 70 360	- 132 244	2 046 758
e) Montant des bénéfices distribués (1).			Néant
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (2) :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions.	- 0,693 €	- 0,354 €	0,252 €	- 0,353 €	- 0,394 €
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions.	- 0,619 €	- 0,210 €	0,303 €	- 0,326 €	- 0,132 €
c) Dividende versé à chaque action (1) :

IV. Personnel :
a) Nombre de salariés.	27	31	32	35	38
b) Montant de la masse salariale.	1 756 793 €	1 845 980 €	1 974 529 €	2 058 163 €	2 012 081 €
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	790 312 €	849 405 €	912 040 €	932 273 €	939 106 €
(1) Pour l'exercice dont les comptes seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires, indiquer le montant des bénéfices dont la distribution est proposée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants.
(2) Si le nombre des actions a varié au cours de la période de référence, il y a lieu d'adapter les résultats indiqués et de rappeler les opérations ayant modifié le montant du capital.

ANNEXE B :

INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
		0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus Total (1 jour et	plus)
			(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		117	32	14	1	8	55
Montant total des factures concernées h.t.		569 900	107 569	69 490	13 436	29 211	219 705
Pourcentage du montant total des achats h.t. de l'exercice		10,92%	2,06%	1,33%	0,26%	0,56%	4,21%
Pourcentage du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice				NEANT
			(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues				NEANT
Montant total des factures exclues				NEANT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du
			Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	x	Délais légaux : (préciser)	Délais contractuels : 30 jours pour la majorité des fournisseurs
			Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de la clôture de	l'exercice dont le terme est échu
		0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus Total (1 jour et	plus)
			(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		79	26	2	1	1	30
Montant total des factures concernées h.t.		1 213 459	295 904	68 001	15 625	23 900	403 430
Pourcentage du montant total des achats h.t. de l'exercice			NEANT
Pourcentage du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice		19,42%	4,74%	1,09%	0,25%	0,38%	6,46%
			(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues				NEANT
Montant total des factures exclues				NEANT
L. 443-1 du Code de commerce)			(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	x	Délais légaux : (préciser)	Délais contractuels : 30 jours pour la majorité des fournisseurs

ANNEXE C :

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS PAR LE CONSEIL A l'APPROBATION PAR L'AGM DU 14 JUIN 2018

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte prévue le 14 juin 2018.

I- CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) entré en vigueur le 3 juillet 2016 complété par le Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 précisant les normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et autres mesures de stabilisation.

Votre conseil d'administration vous demande, aux termes de la huitième résolution présentée, d'autoriser la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 précité figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site d'IntegraGen SA.

II- REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

Il est précisé que les 61.823 actions auto-détenues au 31 décembre 2017 sont, à ce jour, intégralement affectées à un seul objectif: assurer de la liquidité de l'action IntegraGen dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Oddo Corporate Finance.

III- OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Dans le cadre de l'autorisation susmentionnée, IntegraGen pourra faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions, en vue de :

assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en

paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;

annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution présentée et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou
plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

IV- ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

1- Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetés

Le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de l'autorisation conférée ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.

2- Prix maximum d'achat

Le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) sera fixé à 30 euros, avec un plafond global de 12.346.413 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

V- MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

1- Modalités du Programme

Il vous est également demandé de décider que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société, dans le cadre de l'autorisation conférée, pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

2- Durée du Programme

L'autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 14 juin 2018 et privera d'effet l'autorisation consentie par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 8 juin 2017 aux termes de sa dixième résolution.

ANNEXE D :

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2017

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, et de l'article L225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport en Annexe D les informations suivantes :

La composition du Conseil d'Administration ainsi que du Comité de direction de la Société,
Le choix de la modalité d'exercice de la direction générale
La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la Société,
Le tableau des délégations consenties au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital, et,
Les conventions entre l'un des actionnaires et la filiale d'IntegraGen.

1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Composition

Selon les dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables, le Conseil d'Administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans. Deux membres doivent, dans la mesure du possible, être des membres indépendants.

Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.

La composition du Conseil d'Administration n'a pas évolué au cours de l'année 2017, excepté la démission de Madame Dominique LAFOND intervenue courant décembre 2017 et constatée par le Conseil réuni le 14 février 2018.

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de 6 membres :

Monsieur Bernard COURTIEU, Président
Monsieur Gerald WAGNER
Monsieur Cyrille HARFOUCHE,
Monsieur Peter BEHNER,
Madame Yannick SABATIN
Monsieur François THOMAS.

Monsieur François THOMAS a été coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil réuni le 14 février 2018 à la suite de la démission de Madame Dominique LAFOND. La ratification de cette cooptation sera soumise à la toute prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chacun des mandats prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

1.2 Le rôle du CA

Le Conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 17 des statuts de la Société et du présent règlement intérieur.

Le Conseil notamment :

détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
établit les comptes annuels et semestriels,
approuve les choix stratégiques et les budgets,
approuve les acquisitions et les cessions significatives,
nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
autorise les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du code de commerce, et
convoque les assemblées générales, fixe l'ordre du jour et exécute leurs décisions.

Pour le reste, le Conseil veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés et contrôle la mise en œuvre des décisions prises.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social.

1.3 Les Comités

Le Conseil peut créer des comités dont il fixe la composition et les attributions aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Les conditions de création et la composition du comité d'audit sont cependant fixées par la loi.

Les comités permanents du Conseil sont les suivants :

Un Comité chargé de la Stratégie et des Opérations de Fusions-Acquisitions

Sans préjudice des compétences du Conseil, la mission de ce Comité est d'analyser la stratégie devant être adoptée par la Société et d'étudier les opportunités, notamment en matière de fusionsacquisitions, financement, organisation, positionnement, orientation, etc., susceptibles de créer de la valeur pour la Société et ses actionnaires.

Ce Comité devra en outre contrôler l'adéquation entre la stratégie adoptée et les développements mis en œuvre et, de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans ces domaines.

Un Comité chargé des Objectifs Commerciaux et du Budget

Sans préjudice des compétences du Conseil, la mission de ce comité sera d'analyser, d'une part, les données permettant de fixer les objectifs commerciaux et d'élaborer le budget et, d'autre part, les

données justifiant les écarts constatés au regard des prévisions budgétaires. Pour le reste, il sera, de manière générale, chargé d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans ces domaines.

Un Comité chargé de l'Audit

Sans préjudice des compétences du Conseil, la mission de ce comité sera :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels par les commissaires aux comptes,
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale des actionnaires, de revoir les conditions de leur rémunération et d'assurer le suivi de leur indépendance, et
de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Un Comité chargé des Rémunérations et des Nominations

Sans préjudice des compétences du Conseil et du Directeur Général, la mission de ce comité sera de faire des propositions concernant la nomination et la rémunération des mandataires sociaux, l'évolution de carrière des membres du comité de direction, la mise en place des programmes d'intéressement et de motivation des salariés et des mandataires sociaux, et, d'une façon générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans ces domaines.

Chaque comité a un rôle d'étude, d'analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence, ainsi que d'étude des sujets et/ou projets que le Conseil ou son président renvoie à son examen. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l'autorité du Conseil à qui il rend compte.

Le Conseil fixe la composition et les attributions de chaque comité. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition.

Chaque comité désigne son président, se réunit sur convocation de son président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le président.

1.4 Organisation des travaux

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social.

Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

1.5 Les limitations du CA aux pouvoirs du PDG

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration précise les modalités d'exercice de ses attributions et des fonctions du directeur général. Plus précisément, le Directeur Général ne peut adopter certaines décisions ni conclure certains actes ou conclusions s'ils n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil.

En effet, il est précisé que les décisions ci-dessous doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil :

toute opération ou transaction se situant hors de la stratégie annoncée de la Société,
les décisions d'investissement ou de désinvestissement d'un montant supérieur à 100.000 euros (hors taxes, le cas échéant), non prévues au budget,
l'octroi de sûretés sur des actifs de la Société pour un montant total supérieur à 100.000 euros sur une période inférieure ou égale à 12 mois,
le recrutement, la rémunération et l'évolution de la rémunération des salariés dont la part fixe du salaire brut annuel excède 100.000 euros.

Les statuts de la Société apportent également des limites aux pouvoirs du PDG en imposant une autorisation préalable du Conseil en cas de :

cautions, avals ou garanties données par la Société ;
convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il convient néanmoins de préciser que les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

2 - CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Monsieur Bernard COURTIEU, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, exerce les pouvoirs de Direction Générale de la Société, conformément à l'article L225-51-1 du Code de commerce.

De manière plus précise, la Société dispose d'un comité de direction composé à ce jour de :

Monsieur Bernard COURTIEU, Président Directeur Général
Monsieur Emmanuel MARTIN, Directeur des Services Génomiques
Madame Laurence RIOT-LAMOTTE, Directeur Administratif et Financier
Madame Bérengère GENIN, Directeur de la Bioinformatique
Madame Catherine DAVID, Directeur Qualité
Monsieur Larry YOST, Directeur de la filiale américaine IntegraGen, Inc.

Les membres du comité se réunissent au minimum une fois par fois afin de présenter un compte rendu sur les activités et les projets de leur pôle respectif.

3 - MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE, DURANT L'EXERCICE ECOULE, PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE

ADMINISTRATEUR	PREMIERE NOMINATION	ECHEANCE DU MANDAT	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE OU ENTITE PAR LE MANDATAIRE
Bernard COURTIEU	6 septembre 2007	AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	INTEGRAGEN Inc. (US): Président du Conseil d'Administration PATHOQUEST SAS : Membre du conseil stratégique
Gerald WAGNER	8 juin 2005	AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	GERALD WAGNER CONSULTING LLC (US): Gérant Evanostics: membre de l'Advisory Board Meon, Austria: membre du Steering Committee DiaSys, Germany: membre du Steering Committee
Cyrille HARFOUCHE	25 octobre 2011	AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	Gérant de Rothschild & Compagnie Banque SCS Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS Directeur Général de Montaigne Rabelais SAS Associé gérant de RCB Partenaires SNC
Peter BEHNER	12 février 2015	AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	Strategy&, PwC's strategy consulting business: Partner Rottendorf Pharma GmbH : membre de l'Advisory Board
Yannick SABATIN	9 avril 2015	AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	Celgene : Corporate Affairs, Strategic planning and Innovation Director ; General Manager ad interim.

4 - TABLEAU DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Date de l'AGM	Objet de la délégation	Date d'expiration	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
AGM du 9 juin 2016	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le	18 mois à compter du 9	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée
(5ème résolution)	cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,	juin 2016	d'effet par la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (6ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (7ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public	26 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (8ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire de financier	26 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil, lors de sa séance du 2 février 2017, faisant usage de cette délégation, a décidé l'émission d'un nombre total de 101.800 actions au profit d'investisseurs qualifiés, donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro au prix fixe de 2,53 euros prime d'émission incluse, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 257.554 euros

AGM du 9 juin 2016 (9ème résolution)	délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (10ème résolution)	délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l'information (IT) participant à l'augmentation de capital pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse),	18 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil, lors de sa séance du 2 février 2017, faisant usage de cette délégation, a décidé l'émission d'un nombre total de 1.364.822 actions au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro au prix fixe de 2,53 euros prime d'émission incluse, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 3.452.999,66 euros
AGM du 9 juin 2016 (11ème résolution)	délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l'information (IT) prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs	18 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (12ème résolution)	délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (14ème résolution)	délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres	26 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.

AGM du 9 juin 2016 (15ème résolution)	Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	38 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 23ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 9 juin 2016 (16ème résolution)	autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	38 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil, lors de sa séance du 9 juin 2016, faisant usage de cette délégation, a adopté le Plan AGA Dirigeants 2016 et décidé de procéder à l'attribution gratuite de 6.919 actions à Monsieur Bernard COURTIEU, Président Directeur Général. Les modalités du Plan AGA Dirigeants 2016 prévoient une période d'acquisition d'un (1) an à compter du 9 juin 2016, suivie d'une période de conservation d'un (1) an également.
AGM du 9 juin 2016 (17ème résolution)	délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales	18 mois à compter du 9 juin 2016	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. Elle a été privée d'effet par la 25ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.
AGM du 8 juin 2017 (11ème résolution)	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions	18 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (14ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (15ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public	26 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.

AGM du 8 juin 2017 (16ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	26 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (17ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (18ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 6.536.944 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d'investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l'information (IT) participant à l'augmentation de capital pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), dans la limite d'un maximum de 50 souscripteurs	18 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.

AGM du 8 juin 2017 (19ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 3.000.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l'information (IT) prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs	18 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (20ème résolution)	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (22ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (23ème résolution)	Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	38 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.
AGM du 8 juin 2017 (24ème résolution)	Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	38 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil, lors de sa séance du 8 juin 2017, faisant usage de cette délégation, a adopté le Plan AGA Dirigeants 2017 et décidé de procéder à l'attribution gratuite de 7.806 actions à Monsieur Bernard COURTIEU, Président Directeur Général. Les modalités du Plan AGA Dirigeants 2017 prévoient une période d'acquisition d'un (1) an à compter du 8 juin 2017, suivie d'une période de conservation d'un (1) an également.

AGM du 8 juin 2017 (25ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales	18 mois à compter du 8 juin 2017	Le Conseil, lors de sa séance du 12 avril 2018, faisant usage de cette délégation, a décidé une émission de 10.000 BSA au profit de Monsieur François THOMAS, Administrateur, donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro au prix fixe de 2,244 euros (prime d'émission incluse), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 10.000 euros et une prime d'émission de d'un montant maximum de 12.440 euros.
------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5 - LES CONVENTIONS ENTRE L'UN DES ACTIONNAIRES ET LA FILIALE D'INTEGRAGEN

Il est indiqué par le présent rapport qu'aucune convention directe ou indirecte n'a été conclue entre l'un des actionnaires d'IntegraGen disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et la filiale d'IntegraGen, conformément à l'article L225-37-4 point 2 du Code de commerce.

2. Comptes annuels 2017

Integragen

N° SIRET: 43217654300028

* Mission de Présentation-Voir l'attestation

Actif				Exercice au 31/12/2017		Exercice précédent
			Montant brut	Amort. ou Prov.	Montant net	au 31/12/2016
		Capital souscrit non appelé
	Immobilisations incorporelles	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	21 863	21 863		90
		TOTAL	21 863	21 863		90
Actif immobilisé	Immobilisations corporelles	Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	822 623 448 831	519 584 315 661	303 038 133 169	344 920 166 893
		TOTAL	1 271 455	835 246	436 208	511 814
	Immobilisations financières ⁽²⁾	Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	32 443 0		32 443 0	667 295
		Prêts	163 756	6 7 2 6	157 030	170 304
		Autres immobilisations financières	112796 308 996		112 796 302 270	152 615 990 215
		TOTAL Total de l'actif immobilisé	1 602 315	6726 863 836	738 479	1 502 120
	Stocks	Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	386 892	26 8 29	360 062	377915
		TOTAL	386 892	26829	360 062	377915
		Avances et acomptes versés sur commandes				5 5 2 5
Actif circulant	Créances ⁽³⁾	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	2 413 806 846 427		2 413 806 846 427	2 139 709 623 478
	Divers	TOTAL Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) Instruments de trésorerie	3 260 234 2789613		3 260 234 2789613	2 763 188 2 177 475
		Disponibilités	1 342 569		1 342 569	549 108
		TOTAL Charges constatées d'avance	4 132 182 158 332		4 132 182 158 332	2 726 583 192 083
		Total de l'actif circulant	7937642	26829	7910812	6 065 296
		Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif				22 153
		TOTAL DE L'ACTIF	9 539 957	890 665	8 649 292	7 589 570
Renvois :		(1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut)			0	94 5 89
	propriété	Clause de réserve de Immobilisations	Stocks		Créances clients

	Z[]]\^6_8D:`]867;7\^6ab^\:cd;778]7;7\^6
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Y X W V P U T S K L M R Q P O N	4" " 4" " ! '	qoqrkr	pmmlor
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Integragen

Périodes	01/01/2016 31/12/2016 01/01/2017 31/12/2017	Durées	12 mois 12 mois
	Mission de Présentation-Voir l'attestation
		France	Exportation		Total	Exercice précédent
	Ventes de marchandises
	Production vendue: - Biens
	- Services	5 915 606 5915606	331829 331 829		6 247 435	6 022 393
	Chiffre d'affaires net Production stockée	6 247 435	6 022 393
Produits d'exploitation (1)	production immobilisée
	Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation				261 255	249 914
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				84 418	72 711
	Autres produits				5	16
				Total	6 593 115	6 345 036
	Marchandises Achats Variation de stocks
	Matières premières et autres approvisionnements	Achats			2 901 396	2 9 3 1 5 5 1
		6954	$-118861$
	Autres achats et charges externes (3) Impôts, taxes et versements assimilés				2 3 1 1 6 9 0	2 022 887
	Salaires et traitements				99 089	96 736
	Charges sociales				2012081 939 106	2 058 163 932 273
		amortissements			123 302	105 625
Charges d'exploitation (2)	• sur immobilisations Dotations	provisions
	d'exploitation • sur actif circulant • pour risques et charges				26 829 11 566	15 9 30 35 835
	Autres charges				91 228	65 772
				Total	8 5 23 24 4	8 145 913
			Résultat d'exploitation	A	$-1$ 930 129	$-1800877$
Opér. commun	Bénéfice attribué ou perte transférée			B
	Perte supportée ou bénéfice transféré			C
	Produits financiers de participations (4)				70 862	60 199
	Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4)
nciers duits	Autres intérêts et produits assimilés (4)				761	2 1 3 6
	Reprises sur provisions, transferts de charges				7612	38 958
Prod finar	Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				432 485	39 576
					28 5 8 3	121
				Total	540 306	140 991
	Dotations financières aux amortissements et provisions				6 7 2 6	60 240
fnancières Charges	Intérêts et charges assimilées (5) Différences négatives de change				51 185	15 39 576
	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement				1939	76

				Total	59 851	99 909
			Résultat financier	D	480 455	41 081
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT $(\pm A \pm B - C \pm D)$			E	$-1449674$	$-1759795$

Integragen

Périodes		01/01/2016 31/12/2016 01/01/2017 31/12/2017 Mission de Présentation-Voir l'attestation	Durées	12 mois 12 mois
					Total	Exercice précédent
exceptionnels Produits		Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge		Total	600 486 1 210 158 2 151 849 3 962 494	655 1 100 381 1 101 037
exceptionnelles Charges		Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			110 281 3 598 013	96 571 1 165 970
	Total Résultat exceptionnel F			3708295 254 199	1 262 541 $-161503$
	Participation des salariés aux résultats Impôt sur les bénéfices		G H	$-3333304$	$-270621$
	BÉNÉFICE OU PERTE (±E±F-G-H)			$-862$ 170	$-1650678$
Renvois
$(1)$ Dont		produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs
	$(2)$ Dont	charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs
	(3) Y compris	- redevances de crédit-bail mobilier - redevances de crédit-bail immobilier			279 383	311 845
		(4) Dont produits concernant les entités liées (5) Dont intérêts concernant les entités liées

SA Integragen Annexe aux comptes annuels Date de clôture : 31/12/2017

Table des matières

1 1.1	Faits caractéristiques de l'exercice Evénements principaux	3 $\frac{3}{3}$
1.2	Principes, règles et méthodes comptables
$\overline{2}$	Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat	4
2.1	Actif immobilisé	$\overline{\mathbf{4}}$
2.1.1	État de l'actif immobilisé (brut)	$\overline{\mathbf{4}}$
2.1.2	Amortissements de l'actif immobilisé	5
2.1.3	Dépréciations de l'actif immobilisé	6
2.1.4	Amortissements et dépréciations - État de rapprochement
	entre ouverture et clôture	6
2.1.5	Précisions sur certains éléments de l'actif immobilisé.	6
2.1.6	Informations relatives aux filiales et participations
2.1.7	Actions propres	$\frac{6}{7}$
2.2	Actif circulant	$\overline{7}$
2.2.1	État des stocks
2.2.2	Actif circulant / dépréciations
2.2.3	Les produits à recevoir
2.2.4	Charges constatées d'avance	$\begin{array}{c} 78 \ 88 \ 9 \end{array}$
2.3	Dépréciations de l'actif	9
2.4	Capitaux propres	$\boldsymbol{9}$
2.4.1	Capital social	9
2.4.2	Autres capitaux propres: Bons de Souscription d'Actions
	(BSA), Bons de Souscription de Parts de Créateurs
	d'Entreprise (BSPCE) et stock-option.	10
2.4.3	Variation des capitaux propres	11
2.5	Passifs et provisions	12
2.5.1	Provisions	12
2.5.2	Produits constatés d'avance	12
2.6	État des échéances des créances et des dettes à la clôture de
	l'exercice	13
2.7	Avances remboursables	14
2.8	Compte de résultat	15
2.8.1	Ventilation du chiffre d'affaires	15
2.8.2	Précisions sur la nature, le montant et le traitement de
	certaines charges et produits	15
2.8.3	Résultat financier	15
2.8.4	Résultat exceptionnel	16
3	Informations relatives à la fiscalité	17
3.1	Allègement de la dette future d'impôt	17
3.2	Crédit impôt recherche	17
3.3	Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)	17

$\overline{4}$	Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées	18
$\overline{5}$	Informations relatives aux opérations et engagements envers les dirigeants	19
6	Informations relatives aux opérations et engagements hors bilan	20
6.1	Engagements financiers donnés	20
6.1.1	Clause de retour à meilleure fortune	20
6.1.2	Contrat de location longue durée	20
6.1.3	Nantissements	20
6.2	Engagements pris en matière de crédit-bail	21
$\overline{7}$	Informations relatives à l'effectif	22
8 8.1	Informations relatives aux opérations de nature spécifique Attribution d'actions gratuites aux salariés	23 23

1 Faits caractéristiques de l'exercice

$1.1$ Evénements principaux

En février 2017, la Société a réalisé avec succès une augmentation de capital de 3,7 M€ dans le cadre d'un placement privé. La société a ainsi levé 3,5 millions €, prime d'émission incluse. 1466 622 actions nouvelles ont été émises. Le prix de souscription avait été fixé à 2.53 euros.

BPI France Financement avait accordé en 2010 une aide à l'innovation pour la réalisation d'un programme de développement et commercialisation de tests diagnostic pour les tumeurs digestives humaines. Les avances remboursables accordées pour ce projet ont représenté un montant global de 1 572 447 euros. Compte tenu des difficultés à mener à bien une partie de ce programme, notamment dans les tumeurs hépatiques. BPI a consenti un abandon de créance partiel en mars 2017. Le montant de l'abandon de créance a été fixé à 600 000 euros.

En mars 2017, Le Laboratoire CERBA et IntegraGen ont annoncé la signature d'un accord de licence pour la réalisation du test miR-31-3p en cancérologie pour la France, le Benelux, le Moyen Orient et l'Afrique.

En septembre 2017, IntegraGen a obtenu le marguage CE du kit de diagnostic miRpredX, dont l'industrialisation a démarré en 2016. Ce test mesure l'expression du biomarqueur miR31-3p et permet aux cliniciens de prédire la réponse aux traitements anti-EGFR pour les patients atteints d'un cancer colorectal métastatique.

$1.2$ Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis et présentés selon la réglementation française en viqueur résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation.
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.

Les frais de recherche et développement ne sont pas activés.

Informations relatives aux postes du bilan et du compte $\overline{\mathbf{2}}$ de résultat

$2.1$ Actif immobilisé

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entité, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes :

Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ; $\mathbb{L}$

État de l'actif immobilisé (brut) $2.1.1$

	Immobilisations	Début de l'exercice	Augmentation S	Diminutions	Valeur fin exercice
Incorporell 8	Frais d'établissement et de développement - TOTAL I
	Autres postes d'immobilisations incorporelles - TOTAL II	21 863			21 863
	Terrains			$\overline{a}$
Corporelles	Installations techniques, matériel et outillage industriels	792 808	246 679	216 864	822 624
	Installations générales, agencements, aménagements divers	112 797			112797
	Matériel de bureau et mobilier informatique	323 618	12417	$\blacksquare$	336 035
	TOTAL III	1 229 223	259 096	216 864	1 271 455
	Participations évaluées par équivalence
	Autres participations	2826717	2 477 973	5 272 246	32 444
Financière	Autres titres immobilisés	170 304	997 735	1 004 283	163757
	Prêts et autres immobilisations financières	152 615	988 910	1 028 729	112 796
	TOTAL IV	3 149 637	4 4 6 4 6 1 9	7 305 259	308 997

2.1.2 Amortissements de l'actif immobilisé

	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES			Montant des amortissements au début de l'exercice	Augmentations: dotations de l'exercice	Diminutions: amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif et reprises	Montant des amortissements à la fin de l'exercice
		Frais d'établissement et de développement - TOTAL I
		Autres immobilisations incorporelles - TOTAL II	21 7 7 3	91		21 863
	Terrains
	Constr uctions	Sur sol propre	$\blacksquare$
	Installations techniques, matériel et outillage industriels		447 887	77 071	5 3 7 3	519 585
Autres	immobilisations	Inst. Générales, agencements, aménagements divers	99 2 26	1789		101 015
		Matériel de bureau et informatique, mobilier	170 295	44 352		214 646
		TOTAL III	717 408	123 212	5 3 7 3	835 247
		TOTAL GÉNÉRAL. (I+II+III)	739 181	123 303	5 3 7 3	857 110

2.1.2.1 Durées d'amortissement

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Matériel de laboratoire	Linéaire	$2$ à 10 ans
Installations générales	Linéaire	8 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans

Dépréciations de l'actif immobilisé $2.1.3$

Provisions pour dépréciation	Montant au début de l'exercice	Augmentations: Dotations de l'exercice	Diminutions: Reprises de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Titres de participation	7 5 7 2		7572
Autres immobilisations financières	2 151 850	6726	2 151 850	6 7 2 6
TOTAL	2 159 4 21	6 7 2 6	2 159 4 21	6726

$2.1.4$ Amortissements et dépréciations - État de rapprochement entre ouverture et clôture

Amortissement	Début de	Augmentations		Diminutions		Fin de
et dépréciation	l'exercice	Amortissem ent	Dépréciation	Amortisseme nt	Dépréciation	l'exercice
Incorporelles	21 7 7 3	91				21 863
Corporelles	717408	123 212		5 3 7 3	-	835 247
Financières	2 159 421		6726		2 159 421	6726
TOTAL	2 898 602	123 303	6 7 2 6	5 3 7 3	2 159 4 21	863 836

$2.1.5$ Précisions sur certains éléments de l'actif immobilisé.

2.1.5.1 Frais de développement

Les frais de développement ne sont pas activés.

$2.1.6$ Informations relatives aux filiales et participations

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Filiales (+ de 50 %	Capital	Quote-part %	Valeurs comptables des titres détenus	CA Hors taxes	Prêts/avances non remboursés
capital détenu).	Rés. et report avant affect.	Dividendes	Brute Nette	Résultats	Cautions
Integragen INC	100S	100%	32 443	240 629 \$	Néant
	9 3 7 7 \$	0\$	32 443	$-73209$ \$	Néant
	décembre 2017.			Observation : Cf. ci-dessous explications de l'opération de recapitalisation de la filiale au 15

Au 15 décembre 2017, une restructuration du bilan de IntegraGen Inc. a été mise en œuvre par voie d'une augmentation de capital (par compensation des dettes et des créances entre la filiale et sa mère), suivie d'un rachat d'actions et d'une réduction de capital, le tout en conformité avec les lois de l'Etat du Delaware et les règles fiscales américaines applicables aux tax-free recapitalization.

Les opérations suivantes ont été réalisées entre Integragen SA et Integragen INC :

Incorporation de la dette fournisseur à la créance pour la totalité des factures en compte.
Conversion de la créance en prime d'émission (additional paid in capital) pour un $\sim$ montant de 2 833 537 \$.
Revente de 9 900 actions d'Integragen SA à Integragen Inc pour un montant de 9 900 \$. Ces actions sont annulées dans la filiale.
La dette de 9 900 \$ envers la SA est à nouveau convertie pour 9 899 \$ en prime d'émission. Integragen INC ne doit plus que 1\$ à la SA ;
Une fois l'opération terminée, il reste 100 actions dont Integragen SA est $\mathbf{L}$ propriétaire à 100%. La filiale doit 1\$ à Integragen SA. Ces titres sont valorisés au coût historique de 32 443 € et il n'y a plus aucune créance vis-à-vis de la filiale Integragen Inc.

$2.1.7$ Actions propres

Afin de favoriser la liquidité des titres, un contrat de liquidité sur les titres de la société IntegraGen a été signé avec ODDO Corporate Finance à compter du 1^er octobre 2013.

Nombre de titres au 31/12/2017	61 823
Prix d'acquisition	163 757 €
Valorisation des titres cours au 31/12/2017	157 030 €

Le cours au 31 décembre étant inférieur au cours d'achat, une provision de la différence, soit 6 727 € a été constatée.

Les mouvements sur l'exercice ont été les suivants : - achats de 351 815 titres.

ventes de 341 078 titres.

$2.2$ Actif circulant

$2.2.1$ État des stocks

Catégorie de stocks appropriés à notre entité	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières et approvisionnements	386 892	26 829	360 063
TOTAL	386 892	26829	360 063

Les matières consommables sont évaluées en méthode FIFO. Il s'agit de réactifs pour le séquençage et le génotypage.

Une provision pour dépréciation des stocks est effectuée au cas par cas le cas échéant.

$2.2.2$ Actif circulant / dépréciations

2.2.2.1 Tableau des dépréciations de l'actif

	Situations et mouvements (b)
	A	в	C	D
Rubriques (a)	Dépréciations au début de l'exercice	Augmentations: dotations de l'exercice	Diminutions: reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice (c)
Stocks	15 931	26 829	15931	26 829
Autres	41		41
TOTAL	15 972	26 829	15 972	26 829

$2.2.3$ Les produits à recevoir

Les produits à recevoir sont composés des éléments suivants :

Rubriques	Montant
Avoirs à recevoir	133
Factures à Etablir	485 082
Organismes sociaux, produits à recevoir	1 533
CVAE à recevoir	1 781
Subvention à recevoir	365 306
Total	853 835

Les factures à établir sont constituées de prestations de services commencées ou terminées au 31 décembre 2017 pour lesquelles la facturation n'a pas été faite à cette date.

Les subventions à recevoir se réfèrent aux deux projets suivants :

1. Le projet ICE, lancé en 2014 et financé par la Région Ile de France et le Conseil Général de l'Essonne. Le montant à recevoir correspond à la subvention attendue sur les dépenses engagées depuis le démarrage du projet en juillet 2014, après déduction des versements reçus de 200 000 € en 2014 et 100 000 € en 2016 et 138 451.74 € en 2017. Le projet s'est achevé le 31 décembre 2017.
1. Le projet PM'up, programme de la Région Ile de France pour soutenir les stratégies de croissance et d'internationalisation des petites et moyennes entreprises. Le montant à recevoir correspond à la subvention attendue sur les dépenses engagées depuis décembre 2016.

$2.2.4$ Charges constatées d'avance

2.2.4.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période postérieure au 31 décembre $2017:$

Locations immobilières	58 450
Contrats de maintenance	52 872
Assurances	939
Congrès	20 942
Redevances licences	8 0 61
Divers	3520
Crédit-Bail	1 0 4 8
Prestations	12 500
Total	158 332

$2.3$ Dépréciations de l'actif

	Situations et mouvements (b)
	A	в	C	D
Rubriques (a)	Dépréciations au début de l'exercice	Augmentations: dotations de l'exercice	Diminutions: reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice (c)
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	2 159 421	6726	2 159 421	6726
Stocks	15931	26 8 29	15931	26 829
Autres	41	$\blacksquare$	41
TOTAL	2 175 393	33 555	2 175 393	33 555

$2.4$ Capitaux propres

$2.4.1$ Capital social

Le capital est composé en début d'exercice de 5 070 322 actions de 1 euro de valeur nominale. Il y a eu les mouvements suivants :

Augmentation en numéraire du 02 février 2017 pour un montant de 3 710 553.66 $\blacksquare$ €, réparti en 1 466 622 actions de 1 euro de valeur nominale et 2 243 931.66 € de prime d'émission.

Augmentation par attribution d'actions gratuites en date du 08 juin 2017 pour un $\sim$ montant de 6 919 €, soit 6 919 actions de 1 euro de valeur nominale. Cette augmentation s'est faite par émission d'actions nouvelles.

$2.4.2$ Autres capitaux propres: Bons de Souscription d'Actions (BSA), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) et stock-option.

Les bons de souscription d'action, les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et les stock-options toujours valables au 31 décembre 2017 sont repris dans le tableau ci-dessous :

Plans (en vigueur)	Emis	Souscrits
Année 2011
Stock-option	25 000	25 000
Année 2012
Stock-option	30 000	30 000
Année 2013
BSPCE	317 000	317 000
Stock-option	10 000	10 000
Année 2015
BSA (PACEO)	700.000	700 000
BSA	40 000	40 000
BSPCE	294 000	294 000
Total Stock-options	65 000	65 000
Total BSA	740 000	740 000
Total BSPCE	611 000	611 000

Détails relatifs aux BSPCE :

	2013		2015
Date d'attribution par le conseil d'administration	27/05/2013	19/06/2013	18/06/2015
Nombre total de bons en circulation	305 000	12 000	294 000
Date limite d'exercice	27/05/2018	19/06/2018	18/06/2025
Prix d'exercice (euros)	3,98	3,9	5,84

Détails relatifs aux stocks options :

	2011	2012	2013
Date d'attribution par le conseil d'administration	16/02/2011	21/06/2012	19/06/2013
Nombre total de bons émis	25 000	30 000	10 000
Date limite d'exercice	16/02/2021	20/06/2022	19/06/2023
Prix d'exercice (euros)	8,4	7,0	3,9

Détails relatifs aux BSA :

	2015	2015
Date d'attribution par le conseil d'administration	5/05/2015 ¹	18/06/2015
Nombre total de bons en circulation	700 0002	40.000
Date limite d'exercice	5/05/2018	18/06/2025
Prix de souscription euros)	0.001	0,30
Prix d'exercice (euros)	Variable $^3$	5.84

Nous pouvons constater que 1 416 000 VMDAC sont en cours de validité. En cas d'exercice, il en résulterait une émission de 1 416 000 actions nouvelles, soit 21.60% du capital actuel.

$2.4.3$ Variation des capitaux propres

Libellés	$N-1$	$+$		N
Capital	5 070 322	1 473 541		6 543 863
Réserves, primes et écarts	36 191 002	2 036 773	$\blacksquare$	38 227 776
Report à nouveau	-38 328 324		1650678	-39 979 002
Résultat	-1 650 678	1 650 678	862 171	$-862$ 171
Provisions réglementées
Autres	1492447		952 500	539 947
TOTAL	2 774 770	5 160 992	3 465 349	4 4 7 0 4 1 3

^<sup>1 Décision du Président Directeur Général, sur délégation consentie par le conseil d'administration réuni le 9/04/2015, en application des dispositions de l'article L225-129-4 du Code de commerce.

^<sup>2 BSA émis au profit de la Société Générale dans le cadre d'un PACEO (Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Options)

^<sup>3 Chaque BSA donnera droit à la souscription d'une action nouvelle de la Société à un prix d'émission égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote de 5 % .maximum

$2.5$ Passifs et provisions

$2.5.1$ Provisions

	Situations et mouvements (b)
	A	в	C	D
Rubriques (a)	Provisions au début de l'exercice	Augmentations: dotations de l'exercice	Diminution: Reprise de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice (C)
Provisions réglementées
Provisions pour risques	22 153		22 153
Provisions pour charges	13 682	11 566	13 682	11 566
TOTAL	35 835	11 566	35 835	11 566

2.5.1.1 Provisions pour risques et charges

Nature des Provisions	Montant au début de l'exercice	Augmentation: Dotations de l'exercice	Diminution: Reprise de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour pertes de change	22 153		22 153
Autres provisions pour risques et charges	13 682	11 566	13 682	11 566
TOTAL	35 835	11 566	35 835	11 566

Suite à l'attribution de 7 806 actions gratuites le 08 juin 2017, une provision a été constituée afin de tenir compte des fonds nécessaires à la fin de la période d'acquisition pour acheter les actions sur le marché. Cette provision a été calculée en tenant compte du cours des actions au 31 Décembre, soit 2.54 €.

2.5.1.2 Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite n'est pas significatif.

$2.5.2$ Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont constitués par des facturations clients qui ont été faites sur 2017 voire même avant, et pour lesquelles la prestation n'est pas réalisée au 31/12/2017 à hauteur de la facturation faite.

$2.6$ État des échéances des créances et des dettes à la clôture de l'exercice

ETAT DES CREANCES			Montant brut		À 1 an au plus	À plus d'un an
	Créances rattachées à des participations				1	1
		Autres immobilisations financières			112 796			112 796
		Autres créances clients			2 409 607		2 409 607
L'ACTIF IMMOBILISÉ			Impôts sur les bénéfices			381 115	381 115
ă		État et autres collectivités publiques	Taxe sur la valeur ajoutée		92 599		92 599
			Divers		1781		1781
		opérations de pension de titres)	Débiteurs divers (dont créances relatives à des		370 933		370 933
	Charges constatées d'avance		158 332		158 332
	TOTAL				3 527 164		3 4 1 4 3 6 8	112 796
		ÉTAT DES DETTES	Montant brut		A 1 an au plus		$A + d'1$ an et 5 ans $au +$	$A + de 5 ans$
	Emprunts et dettes auprès	à 1 an maximum à l'origine	173		173
		Fournisseurs et comptes rattachés	1 125 459		1 125 459
		Personnel et comptes rattachés	469 141		469 141
		Sécurité sociale et autres organismes sociaux	325 939		325 939
		Impôts sur les bénéfices
	État et autres collectivités publiques	Taxe sur la valeur ajoutée	448 511	448 511
		Autres impôts, taxes et	70 836		70 836
		Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres)	26 204		26 204
		Produits constatés d'avance	1689398		1 689 398
		TOTAL	4 155 662		4 155 662

$2.7$ Avances remboursables

Les dettes financières correspondent exclusivement à des avances remboursables conditionnées (en €).

Rubriques	Total	à 1 an au plus	entre 1 et 5 ans	plus de 5 ans
Hecam	20 000		20 000
BIOMOS - BPI (ex OSEO)	519 947	262 500	257 447

Le programme Biomos correspond à une aide à l'innovation accordée en 2010 pour la réalisation d'un programme de développement et commercialisation de tests diagnostics pour les tumeurs digestives humaines. Les avances remboursables accordées pour ce projet ont représenté un montant global de 1 572 447 euros. Compte tenu des difficultés à mener à bien une partie de ce programme, notamment dans les tumeurs hépatiques, BPI a consenti un abandon de créance partiel en mars 2017. Le montant de l'abandon de créance a été fixé à 600 000 euros. IntegraGen a par ailleurs remboursé 300 000 euros au cours de la période.

IntegraGen a perçu en 2015 un premier versement (avance remboursable) versée par BPI pour le projet HECAM. HECAM est un projet collaboratif destiné à améliorer le dépistage, le diagnostic et le traitement du cancer du foie (carcinome hepatocellulaire, CHC).

31/12/2016 Remboursements/dimi Rubriques Versements 31/12/2017 nution BIOMOS - BPI (ex OSEO) 1 472 447 952 500 $\overline{0}$ 519 947 HECAM 20 000 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ 20 000 Total 1 492 447 $\mathbf 0$ 952 500 539 947

Mouvements des avances conditionnées sur l'exercice (en €) :

Compte de résultat $2.8$

Ventilation du chiffre d'affaires $2.8.1$

	France	Export et communautaire	Total
Production vendues :	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\qquad \qquad$
Biens $\sim$ Services ٠	5915607	331 829	6 247 436
Chiffre d'affaires net	5915607	331 829	6 247 436

$2.8.2$ Précisions sur la nature, le montant et le traitement de certaines charges et produits

2.8.2.1 Honoraires du commissaire aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour la mission 2017 sont les suivants :

Au titre de la mission de contrôle légal des comptes	16 300
Au titre d'autres prestations
Honoraires totaux	16 300

2.8.2.2 Jetons de présence

La charge de l'exercice liée aux jetons de présence est de 39 000 €, y compris les charges sociales et fiscales y afférant.

$2.8.3$ Résultat financier

Le résultat financier s'élève à 480 455 €.

Il est composé des produits suivants :

Gains de changes 432 486 €
Produits de comptes à terme 707 €
Produits de participations 70 862 €
Reprises de provisions 7 613 €
Produit sur cession VMP 28 584 €
Divers 54 €

Et des charges suivantes :

Dotations aux provisions 6 726 €
Pertes sur cession VMP 1 940 €
Pertes de changes 51 185 €

2.8.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 254 199 €.

Il est composé des produits suivants :

Divers 485 $\in$
Abandon de créance BPI 600 000 €
Prix de ventes d'immobilisations cédées 216 864 €
Reprise de la provision sur la créance relative à Integragen Inc 2 151 850 €

Et des charges suivantes :

Moins-values sur les achats/ventes d'actions propres 19 370 €
Régularisation CFE 2016 : 2 871 €
Solde de tout compte salarié 107 411 €
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés 211 490 €
Moins-value sur la cession des titres Integragen Inc 2 373 858 €

3 Informations relatives à la fiscalité

$3.1$ Allègement de la dette future d'impôt

La société dispose, après prise en compte du résultat 2017, de 48 217 036 € de déficits reportables.

$3.2$ Crédit impôt recherche

Le montant du crédit impôt recherche au 31 décembre 2017 est de 333 304 €. Il est comptabilisé en impôt sur les sociétés.

La société a obtenu le remboursement du crédit d'impôt de tous les exercices antérieurs au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés.

$3.3$ Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)

Le CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) comptabilisé dans les comptes de notre entité à la clôture de l'exercice s'élève à 47 811 €.

Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.

Au bilan, il a été imputé en autres créances à se faire rembourser par l'Etat. Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être demandé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.

Il traduit le droit au CICE acquis sur la base des rémunérations éligibles comptabilisées dans l'exercice.

Le CICE a permis notamment de participer partiellement au financement en matière d'investissement.

Informations au titre des opérations réalisées avec des $\overline{\mathbf{4}}$ parties liées

L'opération significative survenue sur l'exercice est la recapitalisation de la filiale Integragen Inc tel qu'évoqué dans le point 2.1.6.

5 Informations relatives aux opérations et engagements envers les dirigeants

La rémunération du Président Directeur Général brute sur l'exercice est de 275 249 € (versement de la prime 2016 inclus) et de 11 609 € d'avantages en nature.

6 Informations relatives aux opérations et engagements hors bilan

$6.1$ Engagements financiers donnés

$6.1.1$ Clause de retour à meilleure fortune

L'organisme Oséo Ile de France a fait un constat d'échec commercial pour le programme « Développement de la plate-forme GenHIP, notamment pour la recherche des gènes impliqués dans l'obésité ». En conséquence, sur les 300 000 € versés, 158 000 € ont fait l'obiet d'un abandon de créance. Cet abandon, décidé par la Commission Régionale d'Attribution des Aides à l'Innovation qui s'est tenue le 30/10/2008, est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune (réalisation de chiffre d'affaires sur cette technologie) valable neuf années à compter de la signature de l'avenant, soit à compter du 12/12/2008.

Au 31 décembre 2017, la clause de retour à meilleure fortune a expiré.

$6.1.2$ Contrat de location longue durée

Une partie du matériel de laboratoire fait l'objet de contrat de location longue durée. Au 31 décembre 2017, 2 contrats sont en cours. Les loyers à verser sur les exercices à venir représentent une somme totale de 39 732 €, 20 984 € à moins de 1 an et le reste à moins de 5 ans.

$6.1.3$ Nantissements

Il n'y a aucun nantissement en cours.

	Installations matériels outillages
Valeur d'origine	194 450
TOTAL
Redevances payées :	0
Cumuls exercices antérieurs
Exercices	31 517
TOTAL
Redevances restant à payer :	72 081
A 1 an au plus
A plus d'1 an et 5 ans au plus	112 645
A plus de 5 ans
TOTAL
Valeur résiduelle :
A 1 an au plus
A plus d'1 an et 5 ans au plus	2 1 6 9
A plus de 5 ans
TOTAL
Montant pris en charge dans l'exercice	30 468

Engagements pris en matière de crédit-bail $6.2$

$\overline{\mathbf{7}}$ Informations relatives à l'effectif

L'effectif moyen salarié de l'entité se décompose ainsi, par catégorie.

	Personnel salarié
Cadres et assimilés	25
Agents de maîtrise
Employés	9
TOTAL	35 ₁

Informations relatives aux opérations de nature 8 spécifique

$8.1$ Attribution d'actions gratuites aux salariés

Le conseil d'administration du 08 juin 2017 adopte le plan « AGA Dirigeants 2017 ». Ce plan fixe les modalités d'attribution d'actions gratuites.

La période d'acquisition est fixée à 1 an, de même que la période de conservation.

L'assemblée générale des actionnaires en date du 08 juin 2017 a autorisé pour une durée de 38 mois le conseil d'administration à procéder à l'attribution d'actions gratuites dans la limite de 500 000 actions de valeur nominale de 1 €

Les actions attribuées seront soit prélevées sur les actions détenues, soit émises par la société.

Sur l'exercice 2017, le nombre d'actions attribuées gratuitement est de 7 806, tenant compte d'un cours de bourse de 3.3625 € sur la dernière semaine de bourse de l'exercice 2016.

Le CA du 08 juin 2017 a en conséquence décidé de prélever la somme de 7 806 € sur le compte prime d'émission afin de l'affecter à un compte dit « compte de réserve en vue de l'attribution définitive des actions gratuites attribuées ».

3. Rapports des Commissaires aux Comptes

INTEGRAGEN

Société Anonyme 5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

Deloitte.

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone: +33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

INTEGRAGEN

Société Anonyme

5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société INTEGRAGEN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris lle-de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre
TVA: FR 02 572 028 041

INTEGRAGEN SA

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'assemblée générale

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés à l'assemblée générale sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

INTEGRAGEN SA

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son

INTEGRAGEN SA

opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2017 Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés

senoit PIMO

INTEGRAGEN

Société Anonyme 5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Société Anonyme 5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31du code de commerce relatifs à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

INTEGRAGEN

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article R225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2018 Le Commissaire aux Comptes Deloitte & Associés Benoit PIMONT

AI Terminal

IntegraGen

1443_10-k_2018-04-26_ee7c7775-3c5c-4114-ad20-3cb81c4fa095.pdf

Rapport annuel 2017

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration

RAPPORT DE GESTION

2017

SOMMAIRE

1 PRESENTATION DE LA SOCIETE

2 COMPTES AU 31 DECEMBRE 2017

3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

44 CONTRÔLE, RISQUES ET PERSPECTIVES

5 DIVERS 5

ANNEXES

PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Situation de la Société

1.2 Faits marquants de l'exercice

Activités de services génomiques

Software

Diagnostic dans l'Oncologie

Autres faits marquants de l'exercice

Augmentation de capital

Abandon partiel par BPI d'une créance (avance remboursable)

2

COMPTES AU 31 DECEMBRE 2017

2.1 Compte de résultat de IntegraGen SA

Revenus d'exploitation

Charges d'exploitation

Frais de personnel

Achats de marchandises

Autres dépenses d'exploitation

Résultat d'exploitation

Résultat financier et résultat courant avant impôt

Résultat exceptionnel

Résultat net

2.2 Bilan de IntegraGen SA

ACTIF

PASSIF

Avances conditionnées

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

2.3 Affectation du résultat

2.4 Activité de la filiale

2.5 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cession de participations

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

3.1 Participation des salariés au capital

Participation des salariés au capital

Options de souscription ou d'achat d'actions

Actions gratuites

3.2 Renseignements relatifs à la répartition du capital

3.3 Programme de rachat d'actions et évolution du titre

Programme de rachat d'actions

Descriptif du programme de rachat d'actions 2018-2019

Evolution du titre

CONTRÔLE, RISQUES ET PERSPECTIVES

4.1 – Les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.1.1 Sur le système comptable

4.1.2 Sur la gestion des risques

4.1.3 Sur la gestion des projets et le suivi des activités

4.2 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Risques relatifs à la conclusion des partenariats nécessaires à la poursuite de la stratégie d'IntegraGen

Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs de réactifs

Risques de taux et risque de change

Risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche

Risques liés au crédit d'impôt recherche

Risques commerciaux liés au développement des nouveaux produits

Risques réglementaires et juridiques

Risques liés à l'environnement réglementaire en Europe, au marquage CE et son évolution

Risques liés à l'environnement réglementaire aux Etats-Unis et son évolution

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

4.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

4.4 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Signature d'un partenariat avec Twist Bioscience

Commercialisation des logiciels SIRIUS et MERCURY

5

DIVERS

5.1 Mandats des commissaires aux comptes

5.2 Rappel des dividendes distribués

5.3 Dépenses non déductibles fiscalement

5.4 Conventions réglementées

5.5 Blanchiment d'argent et financement du terrorisme