INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2021

Jan 6, 2021

英科医疗科技股份有限公司

关联交易决策制度

（草案，H股发行后适用）

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和 全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港 “ ” “ 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》 ， 香港 联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及《英科医疗科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过 资 产重组等方式减少关联交易。

第二章 关联人及关联交易认定

第一节 深圳证券交易所的规定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织， 为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 ；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法 人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或 者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

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（五）公司根据实质重千形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造 成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条 第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者 半数 以上的董事属千本制度第五条第（ 二）项所列 情形者除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人， 为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理 人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成 员 ， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重千形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造 成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列 情形之一的法人或者自然人， 视同为公司的关联人 ：

（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排 生效后， 或者在未来十二个月内， 具有本制度第四条或者第五条规定情形之 一的；

（二） 过去十二个月内， 曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之 一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员， 持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人， 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买原材料、燃料、动力 ；

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（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在）；

（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（七）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（八）提供担保（含对子公司担保）；

（九）租入或者租出资产；

（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十一）赠与或者受赠资产 ；

（十二）债权或者债务重组 ；

（十三）研究与开发项目的转移；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律法规或公司章程认定的其他交易。

第二节 香港联交所的规定

第九条 根据《香港上市规则》，关联交易是指公司或其附属公司（如 《香港上市规则》中所定义）与关联人士之间的任何交易或与第三方进行的指 定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关联人士透 过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：

（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；

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（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售 资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其 控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2） 决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、 借出款项， 或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成 立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共享服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。

第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关 联人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东 （即有权在公司或其任何附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票 权人士）；

（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条 第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）

（三）任何基本关联人士的联系人，包括：

1、在基本关联人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生 或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直 系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对 象；

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（3）基本关联人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接 持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何 附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟 姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间 接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司， 或该公司旗下任何附属公司；及

（5）如果基本关联人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任 何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或 资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于 有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比） 或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人。

2、在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司 （以下简称“相关联公司”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为 受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管 的对象；

（3）该基本关联人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或 间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

（4）如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有 任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本 或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用 于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分 比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非全资附 属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及 该非全资附属公司的附属公司；

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（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关联人士。

第三章 关联交易决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，达到以下标准之一的，除应当及 时披露外，还应当进行审议/审批：

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当经董事会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上， 且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0. 5% 以上的关联交易（公司提供担保除外） ， 应 当经董事会审议。

第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易，

应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第八条所述的（ 一）至（四）项所涉及的交易标的， 可以不进行 审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十五条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当提交公司股东大会审议。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额， 适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第十七条 公司拟放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）， 应当以公司放弃优先购买权或优先认缴出资权利等所涉及的金额为交易金额，

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适用第十一条、第十二条、第十三条的规定。

公司因放弃优先购买权、优先认缴出资权利等导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以公司拟放弃优先购买权或优先认缴出资权利对应的公司的最近 一期末全部净资产为交易金额， 适用第九条、第十条、第十 一条的规定。

“ ” “ " “ 第十八条 公司发生的关联交易涉及 提供财务资助 、 委托理财 、 提供 担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算， 经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条标 准的， 适用第十一条、第十二条、第十三条的规定。

已按照第十一条、第十二条、第十三条的规定履行相关义务的 ， 不再纳 入相关的累计计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关 联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照十一条、十二条或者十三条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关 的累计计筛范围。第二十条 公司与关联人进行本制度第八条第（一）项 至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相 应审议程序：

（一）对千首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议 ， 根据协议涉及的交易金额分别适用本 制度第十一条、第十二条或者第十三条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议， 如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分

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别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对千每年发生的数量众多的日常关联交易， 因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股 东大会审总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或 者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别 适用第十一条、第十 二条或者第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每 三年根据本章规定重新履行审议程序。

第二十二条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额 的比较；

（六）其他主要条款。

第二十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

根据《香港上市规则》：

第二十四条 除非符合豁免的规定，公司进行《香港上市规则》下的关联交 易应遵守《香港上市规则》的要求，包括但不限于如下申报、公告及独立股东 批准的规定：

（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告；

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（二）将关联交易提交股东大会由独立股东审议批准；及

（三）在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之 间的关联关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的 性质及程度。

第二十五条 如果按《香港上市规则》第14.07条计算的每个比率（盈利比 率除外）符合下述规定，关联交易无需遵守前述申报、公告及独立股东批准的 规定：

（一）每个比率（盈利比率除外）均低于0.1％；

（二）每个比率（盈利比率除外）均低于1％且有关交易之所以成为关联 交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系；或

（三）每个比率（盈利比率除外）均低于5％且每年的交易对价少于300万 港元。

第二十六条 除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈 利比率除外）及其计算方式如下：

• (1) 资产比率 ─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；

• (2) 收益比率 ─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；

• (3) 代价比率 ─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所日

• 报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

• ─

• (4) 股本比率 公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公

• 司已发行股份总数。

第二十七条 符合下述规定的关联交易无需遵守前述独立股东批准的规定：

（一）如果按《香港上市规则》第14.07条计算所计算的每个比率（盈利比 率除外）

• （1）每个比率（盈利比率除外）均低于5％； 或

• （2）每个比率（盈利比率除外）均低于25％且每年的交易对价少于1000

• 万港元；或

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（二）公司与附属公司层面的关联人士之间按一般商务条款或更佳条款进 行的关联交易，且符合以下情况：

（1）公司董事已批准该交易；及

（2）公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更 佳条款进行，及符合公司及整体股东的利益。

第二十八条 根据《香港上市规则》，在决定是否将关联交易合并计算时， 所考虑的因素包括该等交易是否：

（一）为公司与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；

（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；

（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

（四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要 业务的一部分。

公司应当按照该等关联交易累计计算后所属类别的有关规定。

第二十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的 ，应当在独立董事发表 事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务 顾问出具报告， 作为其判断的依据。

第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将交易提交股东大会审议。

第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。

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第四章 关联交易定价

第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中， 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的， 公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格 ；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第 三方市场价格的，交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第 三方发生非关联交易价格确定 ；

（五）交易事项既无独立第 三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用 加合理利润。

第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法， 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用千采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等 关联交易；

（二）再销售价格法， 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可 比非关联交易毛利后的 金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用千再销 售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单 加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法， 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 业务活动所收取的价格定价。适用千所有类型的关联交易；

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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的 净 利润。适用千采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供 等关联交易；

（五）和闰分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算 各 自应该分配的利润额。适用千各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。

第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联 交易价格的确定原则及其方法， 并对该定价的公允 性作出说明。

第五章 关联交易决策程序的豁免

第三十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以向深圳证券交易所申 请豁免予按照本制度规定 履行相关义务：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大 会审议。

第三十九条 根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关联 交易属于豁免的关联交易：

（一）公司或其附属公司发行新证券；

（二）证券交易所的买卖证券；

（三）公司或其附属公司购回本身证券；

（四）董事服务合约和保险；

（五）购买或出售消费品或消费服务；

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• （六）共用行政管理服务；

• （七）与被动投资者的联系人进行的交易；

• （八）与附属公司层面的关联人进行的交易；

• （九）《香港上市规则》规定的其他交易。

第六章 附则

第四十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职， 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

• 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制入的董事、监事和高级管理人员

• 的 关系密切的家庭成员；

• （六）公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 第四十一条 本制度所指公司关联股东， 系指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的 ；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的 ；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的 ；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单

• 位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用千股东为自然人 的情 形）；

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（七）因与交易对方或者其关联入存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第四十二条 董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进 行修订。本制度经股东大会审议通过后，待公司公开发行的境外上市外资股在 香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原 《关联交易制度》自动失效。本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本 制度与国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地其他规范性文件及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。本制度所称“关联交 易”、 “关联方”、 “关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、 “关 连方”、 “关连关系”等含义相同。

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