INSUNG INFORMATION CO., LTD — M&A Activity 2020

Aug 11, 2020

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.1 (주)인성정보 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 8 월 11 일
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회 사 명 :	(주)인성정보
대 표 이 사 :	원 종 윤
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 위례성대로22길 28
	(전 화) (02)3400-7000
	(홈페이지) http://www.insunginfo.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 신 용 군
	(전 화) (02)3400-7031

회사분할 결정

(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 "분할회사"가 영위하는 사업 중 헬스케어 사업부문(이하 "분할대상부문" 이라 한다)을 분할하여 "분할신설회사"를 설립하고, "분할회사"가 존속하면서 "분할신설회사" 발행주식의 100%를 배정받는 단순.물적분할의 방식으로 분할 한다. 분할 후 "분할회사"는 상장법인으로 존속하고 "분할신설회사"는 비상장 법인으로 한다.

&cr<회사분할 내용>&cr 1) 분할되는 회사(존속법인)&cr - 회사명 : 주식회사 인성정보&cr - 사업부문 : 신설회사로 이전되는 사업을 제외한 나머지 사업부문 일체&cr

&cr 2) 분할 후 신설회사(신설법인)&cr - 회사명 : 주식회사 하이케어 메디컬(가칭)&cr - 사업부문 : 헬스케어 사업

* "분할신설회사"의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 "분할신설회사" &cr 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr&cr(2) 분할기일은 2020년 10월 01일로 한다. 다만, 추후 "분할회사"의 이사회 결의로 분할기일이 변경될 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할되며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 "분할회사"와 "분할신설회사"는 "분할회사"의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제 할 책임 이 있다.&cr &cr(4) 본 조 제(3)항에 따라 "분할회사"와 "분할신설회사"의 분할 전의 채무에 관하여 연대 채무를 부담함으로 인하여, "분할회사"가 본 분할계획서에 따라 "분할신설회사"가 승계 한 채무를 변제하거나 그 밖에 "분할회사"의 출재로 공동면책이 된 때에는 "분할회사" 가 "분할신설회사"에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, "분할신설회사"가 본 분할계획서 에 따라 "분할회사"에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 "분할신설회사"의 출재로 공동 면책이 된 때에는 "분할신설회사"가 "분할회사"에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.&cr&cr(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10항)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.&cr&cr(6) "분할회사"의 일체의 적극.소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) 는 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사"에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관 한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr&cr(7) "분할회사"의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생. 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미, 발생. 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무 (공.사법상의 우발적 채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사"에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것 인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 "분할신설회사"와 " 분할회사"에 각각 귀속된다.&cr&cr(8) "분할회사"의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지 하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리 (공.사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리 한다.&cr&cr(9) 분할 후 "분할회사"와 "분할신설회사"의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할 대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 "분할신설회사"에, 분할 대상부문에 속하지 않는 것은 "분할회사"에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, "분할회사" 및 "분할신설회사"의 향우 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, "분할회사"와 "분할신설회사"의 자산, 부채, 자본금액 을 결정한다.&cr&cr(10) 분할기일 이전의 "분할회사"를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사"에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에 각각 귀속한다.&cr&cr(11) "분할회사"에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

(1) "분할회사"가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 중점 사업영역인 헬스케어 사업 부문(헬스케어 사업부문)을 단순. 물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유사업 을 영위, 이에 전념토록하여 "책임경영"을 시행하고 전문성을 제고하고자 한다. 또한, 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 외부기관과의 사업 제휴, 기술협력, 투자유치등을 용이하게 하고 신규 사업을 원활하게 진행 할 수 있는 환경을 구축하는데 주된 목적이 있다.

(2) "분할신설회사"는 헬스케어 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 규제와 제도 변화에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화한다. 또한, "분할신설회사"의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립 하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있다.

(3) 헬스케어사업이 IT인프라를 주된 사업으로 하는 인성정보에 소속되어 있음으로 인하여 전문회사가 되지 못하고 별도로 투자를 유치하거나 협력적인 파트너와 협업을 하는데 있어서 일부 걸림돌 작용을 하였으나 이 부문이 해소되어 독단적으로 신속한 의사결정을 할 수 있게 될 것 이며, 여러 가지 의료관련 사업부문으로 확대 발전할 수 있도록 할 것이다.

(4) 원격의료 사업관련 법적 규제로 연간 15억원 수준의 적자를 내고 있는 회사내 적자사업부문인 헬스케어 사업부를 물적 분할하여 별도 회사로 분사한다면 기존 IT인프라 사업의 흑자를 토대로 분할회사의 재무손익은 연간 20억원 이상의 영업 이익 흑자를 내는 안정적인 회사로 운영할 수 있으며, 신용등급의 상승으로 차입 이자감소 및 수주경쟁력 향상 등의 개선효과가 기대된다.

(5) 상기와 같은 경영 구조 개선을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고 한다.

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따른 단순ㆍ물적 분할로써, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 배정한다. 따라서 본건 분할 전후 주식회사 인성정보의 최대주주 소유주식 및 지분율에 변동은 없다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따른 단순ㆍ물적 분할에 해당하므로, 분할 자체로는 분할되는 회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 없다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

분할되는 회사는 본건 분할을 통해 각 사업부문의 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익 개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있다.

(4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

분할되는 회사와 분할신설회사 모두 사업의 경쟁력 확보를 위한 효율적인 회사구조 확립을 지속적으로 추진할 계획이다.

분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

(1) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 3월 31일 현재의 재무상태표 와 재산목록을 기초로 작성된 분할 재무상태표와 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의가액 이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우 에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(2) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2020년 10월 01일) 현재 의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(3) "분할회사"는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 "분할신설회사"에 속할 일체의 적극,소극재산과 공법상의 권리. 의무를 포함한 기타의 권리. 의무와 재산적 가치 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을 모두 포함함)를 "분할신설회사"에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 "분할회사"에 존속하는 것으로 보고, "분할신설회사" 에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 "분할회사"와 "분할신설회사"의 협의에 따라 처리 한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 제3자의 동의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함 에도 불구하고 이를 받을 수 있을 경우에도 같다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 "분할회사"가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상 표 및 디자인(해당특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함)등 일체의 산업재산권 은 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사"에게 "분할대상부문 이외의 부문에 관 한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속한다. 특히 "분할신설회사"에 귀속되는 산업재산 권은 <별첨 3> 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사" 에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영 을 위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권등은 신설회사에 이전된다.

(6) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부 기관의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전 할 수 없는 경우에도 같다.

(7) 분할기일 이전의 ”분할회사“를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 ”분할신설회사“, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 ”분할회사“에 각각 귀속한다.

주식회사 인성정보93,207,158,39361,423,839,46731,783,318,9269,620,583,5002020년 03월 31일94,457,194,447IT 인프라 사업부문예주식회사 하이케어 메디컬1,619,780,15877,798,3701,541,981,7881,000,000,0002020년 03월 31일604,442,000헬스케어 사업부문아니오----------2020년 09월 28일--2020년 10월 01일2020년 10월 08일2020년 08월 11일1-참석아니오-아니오단순.물적분할

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 가. 분할의 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인 이사회 결의일	2020년 8월 11일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2020년 8월 28일
주주명부 폐쇄기간	2020년 8월 29일 ~ 2020년 9월 04일
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2020년 9월 11일
분할계획서 승인 주주총회일	2020년 9월 28일
분할기일	2020년 10월 01일
분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 10월 05일
분할등기일(예정일)	2020년 10월 08일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음. &cr주3) 분할계획서와 분할되는 부문의 재무상태표는 상법 제530조의 12, 제530조의 7에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함.

주4) 주주총회이후 개인정보 이전에 대한 통지 및 홈페이지 개시

&cr나. 분할되는 회사의 관한 사항&cr

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 변동사항 없음

(2) 자본감소의 방법

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 변동사항 없음&cr(3) 분할 후 발행주식의 총수

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음&cr(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우, 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음

&cr다. 기타사항&cr&cr(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2020년 9월 28일(변경되는 경우 해당 변경된 일자)에 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 "분할회사" 또는 "분할신설회사"의 주주에게 불이익이 없는 경우 와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 "분할회사"의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인한 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권 "해당사항 없음"

이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 "분할회사"의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 회사 간의 인수.인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 "분할회사"와 "분할신설회사" 간에 인수.인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계포함)은 "분할회사" 와 "분할신설회사"간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금등

"분할신설회사"는 2020년 10월 01일(분할기일)을 기점으로 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 "분할회사"로 부터 승계한다.

(5) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 "분할신설회사"로 이전하되, "분할회사"는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

&cr