Institution for a Global Society Corporation

Interim Report • Nov 14, 2024

 第２四半期報告書_20241113214458

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第15期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）
【会社名】	Institution for a Global Society株式会社
【英訳名】	Institution for a Global Society Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長CEO　　福原　正大
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号
【電話番号】	03－6447－7151（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　財務経理部長　　丸山　素子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号
【電話番号】	03－6447－7151（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　財務経理部長　　丸山　素子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37222 42650 Institution for a Global Society株式会社 Institution for a Global Society Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E37222-000 2023-03-31 E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 E37222-000 2024-03-31 E37222-000 2023-04-01 2023-09-30 E37222-000 2023-09-30 E37222-000 2024-04-01 2024-09-30 E37222-000 2024-09-30 E37222-000 2024-11-14 E37222-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37222-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37222-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37222-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E37222-000:HumanResourcesReportableSegmentsMember E37222-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E37222-000:EducationReportableSegmentsMember E37222-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E37222-000:PlatformWeb3SegmentReportableSegmentsMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37222-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37222-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37222-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E37222-000:HumanResourcesReportableSegmentsMember E37222-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E37222-000:EducationReportableSegmentsMember E37222-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E37222-000:PlatformWeb3SegmentReportableSegmentsMember E37222-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20241113214458

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期

中間連結会計期間 | 第15期

中間連結会計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自 2023年４月１日

至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日

至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日

至 2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 256,063 | 262,703 | 916,955 |
| 経常損失（△） | （千円） | △181,060 | △185,267 | △21,012 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △180,074 | △186,412 | △21,171 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △180,074 | △186,416 | △21,171 |
| 純資産額 | （千円） | 853,582 | 854,738 | 1,014,557 |
| 総資産額 | （千円） | 1,008,383 | 1,002,037 | 1,092,256 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △40.09 | △41.34 | △4.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 84.6 | 82.6 | 92.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △76,933 | △71,549 | △258,562 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △5,417 | 14,770 | △26,084 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 710 | △197 | 2,662 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 831,963 | 574,530 | 631,643 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動につきましては、当中間連結会計期間において、ONGAESHI匿名組合に出資したことに伴い、同組合を連結の範囲に含めております。なお、2024年９月30日をみなし取得日としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

この結果、2024年９月30日現在、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末と比較し90,218千円減少し、1,002,037千円となりました。これは主に、現金及び預金が57,113千円、受取手形及び売掛金が55,364千円減少したことによるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較し69,599千円増加し、147,299千円となりました。これは主に、前受金が85,765千円増加したことによるものです。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較し159,818千円減少し、854,738千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が186,412千円減少したことによるものです。なお、減資及び欠損填補により、資本金が47,135千円、資本準備金が81,295千円減少し、利益剰余金が128,430千円増加しております。

(2）経営成績の状況

当中間連結累計期間における我が国経済は、企業収益が高水準で推移し、労働人材需要も引き続き高いことから、所得・労働環境が安定的に推移しました。ただし、日米の金利差などによる円安の進行や、ガザやウクライナ問題による政治的な情勢不安への懸念はリスクとしてまだ残っています。人的資本投資を高め経済の長期的成長のエンジンの試金石となる人的資本開示に関して、2024年３月期の有価証券報告書の傾向としては、人的資本の定量化について世界水準に比べ見劣りするものの、国内の上場企業の人的資本への理解と開示も着実に進んできています。暗号資産市場は、ビットコインに加えてイーサリアムのETFが米国証券取引委員会（SEC）によって承認され、周辺ビジネスも含め新たな動きが予測されます。

ＨＲ事業におきましては、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」の運営支援につきましては、2023年３月期より３年連続で実施しております。特筆すべきは、本研究会及び当社の取り組みは、多くの投資家及び国際機関の関心を得ており、人的資本のインパクト評価・投資への足掛かりを作っていることです。さらに、2024年１月の三井住友信託銀行株式会社との業務提携契約の締結により、同社の幅広いお取引先企業に対しても、人的資本ソリューションの提案を開始しております。

教育事業におきましては、生徒の多様な能力とその成長に加え、各種教育活動の教育効果を可視化する評価システム「AiGROW」、生徒のコンピテンシー育成のための動画コンテンツ「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」、株式会社JTBと開発した教育効果システム「J’s GROW」、株式会社内田洋行と開発した「AiGROW Lite」を提供しております。さらに、国際機関との連携により、「探究力測定」と「AiGROW」を利用したアジア地域での非認知能力に関する共同研究を行い、加えて、ヤマハ株式会社との連携により、コロンビア共和国やインド共和国をはじめとした国外市場にて「AiGROW」を採用いただき、海外展開を推進しております。

プラットフォーム/Web3事業におきましては、2023年10月に人材育成・採用一体型の新サービス「ONGAESHI（オンガエシ）プロジェクト」をローンチし、当中間連結会計期間においても当プロジェクトの普及を推進しております。また、当プロジェクトの海外展開を見据えて設立されたシンガポール法人「BOUNDLESSEDU PTE.LTD.」の資金調達を目的とした匿名組合出資を行いました。同社を支援することで、当プロジェクトの海外展開を推進してまいります。

コスト面におきましては、「GROW360」「Ai GROW」のAI精度向上や機能拡充、多言語対応、UI/UX改善等のソフトウエア開発及び研究開発活動や、サービス向上のためのマーケティング活動に加えて、人的資本（能力）の最大化に向けた人財戦略投資にも継続して取り組んでおります。一方で、テレワークを推奨し、コスト最適化に努めております。

この結果、当中間連結会計期間の売上高は262,703千円（前年同期比2.6%増）、営業損失183,537千円（前年同期は営業損失181,847千円）、経常損失185,267千円（前年同期は経常損失181,060千円）、親会社株主に帰属する中間純損失186,412千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失180,074千円）となりました。

セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　ＨＲ事業

ＨＲ事業では、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大手企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、2023年３月期から３年連続で産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を運営支援しております。さらに、三井住友信託銀行株式会社との業務提携契約の締結により、同社の幅広いお取引先企業に対しても、人的資本ソリューションの提案を開始しております。しかし、前年同期と比較し、「人的資本理論の実証化研究会」の参加企業が減少しており、また、業務提携による案件が売上に寄与するのは第３四半期連結会計期間以降となる見込みです。

この結果、当セグメントの売上高は95,675千円（前年同期比26.5%減）、セグメント損失は42,335千円（前年同期はセグメント利益36,104千円）となりました。

②　教育事業

教育事業では、生徒の多様な能力とその成長に加え、各種教育活動の教育効果を可視化する評価システム「AiGROW」、生徒のコンピテンシー育成のための動画コンテンツ「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」を提供しております。また、経済産業省の「働き方改革支援補助金2024」の交付が決定し、2024年６月よりサービス提供を開始しております。さらに、文部科学省の「最新先端技術及び教育データ利活用に関する実証事業」にも採択されております。加えて、前期に引き続き国際機関との共同研究を行っております。

この結果、当セグメントの売上高は139,106千円（前年同期比10.5%増）、セグメント利益は36,302千円（前年同期比21.4%増）となりました。

③　プラットフォーム/Web3事業

プラットフォーム/Web3事業では、2023年10月に人材育成・採用一体型の新サービス「ONGAESHIプロジェクト」をローンチし、当中間連結会計期間においても、当プロジェクトの普及を推進しております。地方自治体と連携した人材育成モデル推進のため、奈良県生駒市において実証実験を行ったほか、人手不足が生じている業界・職種の育成のための新たなビジネスモデルの構築を進めております。また、より多くの転職支援を行うべく、運営体制の強化に取り組んでおり、講座提供数や転職支援対象者の増加を見込んでおります。

この結果、当セグメントの売上高は27,921千円（前年同期は売上実績なし）、セグメント損失は60,612千円（前年同期はセグメント損失134,013千円）となりました。

(3）当期のキャッシュ・フローの概況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて57,113千円減少し、574,530千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、71,549千円（前年同期は76,933千円の使用）となりました。これは主に、売上債権の回収に伴う売上債権の減少額55,364千円、前受金の増加額84,820千円が発生したものの、税金等調整前中間純損失の計上185,267千円、未払金の減少額11,698千円が発生したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、14,770千円（前年同期は5,417千円の使用）となりました。これはソフトウエア開発に伴う固定資産の取得による支出12,174千円が発生したものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入26,944千円が発生したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、197千円（前年同期は710千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入118千円及び新株予約権の発行による収入450千円が発生したものの、新株予約権の発行による支出765千円が発生したことによるものです。

(4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、9,930千円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20241113214458

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,900,000
計	15,900,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在 　発行数（株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,509,300	4,509,300	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	4,509,300	4,509,300	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数（個）※	4,500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　450,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	470（注）２
新株予約権の行使期間※	自  2024年７月５日  至  2029年７月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　471 資本組入額　236（注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権証券の発行時（2024年７月５日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行 　株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規株式数

さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(1) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(2) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(3) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(4) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記４．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年４月１日～ 2024年４月30日 （注）１	1,000	4,509,300	74	97,210	74	901,887
2024年７月31日 （注）２	－	4,509,300	△47,135	50,074	△81,295	820,592

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

（注）２．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補のため減資を実施したことによるものであります。資本金の減少割合は48.5％、資本準備金の減少割合は9.0％です。

（５）【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
福原　正大	東京都渋谷区	565,400	12.53
岩永　泰典	東京都世田谷区	325,000	7.20
株式会社ウィザス	大阪府大阪市中央区備後町３－６－２ＫＦセンタービル	290,000	6.43
尾田　信夫	東京都世田谷区	256,100	5.67
水元　公仁	東京都新宿区	118,400	2.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１－８－12	81,100	1.79
谷家　衛	New　Zealand	75,000	1.66
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２	70,500	1.56
塚本　勲	東京都文京区	70,000	1.55
笠原　宏太朗	東京都港区	61,400	1.36
計	－	1,912,900	42.42

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

					2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）		内容
無議決権株式		－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－		－	－
議決権制限株式（その他）		－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－		－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,506,900		45,069	－
単元未満株式	普通株式	2,400		－	－
発行済株式総数		4,509,300		－	－
総株主の議決権		－		45,069	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241113214458

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	631,643	574,530
受取手形及び売掛金	407,261	351,897
仕掛品	－	2,385
前払費用	3,294	11,852
前渡金	825	520
その他	6,507	9,677
流動資産合計	1,049,532	950,864
固定資産
有形固定資産	470	389
無形固定資産	33,098	42,304
投資その他の資産	9,154	8,478
固定資産合計	42,724	51,173
資産合計	1,092,256	1,002,037
負債の部
流動負債
未払金	51,955	44,240
未払費用	8,164	4,164
未払法人税等	2,288	1,136
前受金	6,775	92,541
預り金	8,514	5,216
流動負債合計	77,699	147,299
負債合計	77,699	147,299
純資産の部
株主資本
資本金	97,135	50,074
資本剰余金	1,063,687	982,467
利益剰余金	△146,572	△204,554
株主資本合計	1,014,250	827,987
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	－	△4
その他の包括利益累計額合計	－	△4
新株予約権	306	755
非支配株主持分	－	26,000
純資産合計	1,014,557	854,738
負債純資産合計	1,092,256	1,002,037

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

（自　2023年４月１日

至　2023年９月30日） | 当中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日） |
| 売上高 | 256,063 | 262,703 |
| 売上原価 | 147,121 | 207,538 |
| 売上総利益 | 108,942 | 55,165 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 290,789 | ※ 238,702 |
| 営業損失（△） | △181,847 | △183,537 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 5 | 52 |
| 雑収入 | 82 | 20 |
| その他 | 729 | － |
| 営業外収益合計 | 816 | 73 |
| 営業外費用 | | |
| 為替差損 | － | 36 |
| 株式交付費 | 30 | 30 |
| 新株予約権発行費 | － | 1,590 |
| その他 | － | 146 |
| 営業外費用合計 | 30 | 1,802 |
| 経常損失（△） | △181,060 | △185,267 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △181,060 | △185,267 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,145 | 1,145 |
| 法人税等調整額 | △2,131 | － |
| 法人税等合計 | △986 | 1,145 |
| 中間純損失（△） | △180,074 | △186,412 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △180,074 | △186,412 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

（自　2023年４月１日

至　2023年９月30日） | 当中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日） |
| 中間純損失（△） | △180,074 | △186,412 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △4 |
| その他の包括利益合計 | － | △4 |
| 中間包括利益 | △180,074 | △186,416 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △180,074 | △186,416 | 

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△181,060	△185,267
減価償却費	1,444	6,133
受取利息及び受取配当金	△5	△52
新株予約権発行費	－	1,590
売上債権の増減額（△は増加）	17,397	55,364
棚卸資産の増減額（△は増加）	△2,517	△1,485
立替金の増減額（△は増加）	－	△8,550
前払費用の増減額（△は増加）	△7,973	△8,558
未払金の増減額（△は減少）	△133	△11,698
未払又は未収消費税等の増減額	△5,337	4,713
前受金の増減額（△は減少）	88,093	84,820
その他	△91	△6,314
小計	△90,183	△69,305
利息及び配当金の受取額	5	52
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	13,244	△2,296
営業活動によるキャッシュ・フロー	△76,933	△71,549
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出	△5,417	△12,174
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	26,944
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5,417	14,770
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入	710	118
新株予約権の発行による収入	－	450
新株予約権の発行による支出	－	△765
財務活動によるキャッシュ・フロー	710	△197
現金及び現金同等物に係る換算差額	889	△137
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△80,751	△57,113
現金及び現金同等物の期首残高	912,714	631,643
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 831,963	※ 574,530

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間において、ONGAESHI匿名組合に出資したことにより、同組合を連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2024年９月30日としていることから、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。 

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
給料及び手当	54,180千円	64,980千円
貸倒引当金繰入額	6,262〃	－〃
支払報酬	52,094〃	52,324〃
研究開発費	81,581〃	9,930〃

業績の季節的変動

ＨＲ事業におきましては、顧客企業の事業年度末に１年の報告や完了が求められる案件が多いことや、予算執行のタイミング、採用スケジュールの都合により、売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。同様に、教育事業におきましても、主に、自治体から受注したプロジェクトにつきましては、事業年度末に報告や完了が求められるため、売上計上時期が３月に偏重しております。

このため、第４四半期連結会計期間に売上高が集中する傾向があります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
現金及び預金勘定	831,963千円	574,530千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－〃	－〃
現金及び現金同等物	831,963〃	574,530〃

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年６月24日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、2024年７月31日付で減資の効力が発生し、資本金が47,135千円、資本準備金が81,295千円減少し、その他資本剰余金が128,430千円増加しております。また増加したその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結損益 計算書計上額 （注）２
	ＨＲ事業	教育事業	プラットフォーム／Web3事業（注）３	計
売上高
外部顧客への売上高	130,227	125,836	-	256,063	-	256,063
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	-	-	-	-	-
計	130,227	125,836	-	256,063	-	256,063
セグメント利益又は損失（△）	36,104	29,902	△134,013	△68,006	△113,840	△181,847

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△113,840千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

３．プラットフォーム/Web3事業は、「ONGAESHIプロジェクト」のサービスローンチへ向け、システム開発及びＰＲ活動を行っていたため、外部顧客への売上高実績はございません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結損益 計算書計上額 （注）２
	ＨＲ事業	教育事業	プラットフォーム／Web3事業	計
売上高
外部顧客への売上高	95,675	139,106	27,921	262,703	-	262,703
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	-	-	-	-	-
計	95,675	139,106	27,921	262,703	-	262,703
セグメント利益又は損失（△）	△42,335	36,302	△60,612	△66,646	△116,891	△183,537

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△116,891千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
ＨＲ事業	教育事業	プラットフォーム/Web3事業（注）	計
---	---	---	---	---	---
一時点で移転される財又はサービス	96,415	38,461	－	134,877	134,877
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	33,811	87,374	－	121,186	121,186
顧客との契約から生じる収益	130,227	125,836	－	256,063	256,063
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	130,227	125,836	－	256,063	256,063

（注）プラットフォーム/Web3事業は、「ONGAESHIプロジェクト」のサービスローンチへ向け、システム開発及びＰＲ活動を行っていたため、外部顧客への売上高実績はございません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
ＨＲ事業	教育事業	プラットフォーム/Web3事業	計
---	---	---	---	---	---
一時点で移転される財又はサービス	74,836	31,803	16,015	122,655	122,655
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	20,839	107,302	11,906	140,047	140,047
顧客との契約から生じる収益	95,675	139,106	27,921	262,703	262,703
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	95,675	139,106	27,921	262,703	262,703

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△40円9銭	△41円34銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△180,074	△186,412
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△180,074	△186,412
普通株式の期中平均株式数（株）	4,491,325	4,509,284
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2024年６月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権 新株予約権の数　4,500個 （普通株式　450,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241113214458

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。