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Institution for a Global Society Corporation
Annual Report • Jun 24, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | Institution for a Global Society株式会社 |
| 【英訳名】 | Institution for a Global Society Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長CEO 福原 正大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6447－7151（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 財務経理部長 丸山 素子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6447－7151（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 財務経理部長 丸山 素子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37222 42650 Institution for a Global Society株式会社 Institution for a Global Society Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E37222-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37222-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37222-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37222-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37222-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37222-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37222-000 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37222-000 2024-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | 916,955 | 602,926 |
| 経常損失 | （千円） | － | － | － | △21,012 | △295,946 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | （千円） | － | － | － | △21,171 | △336,333 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | △21,171 | △336,337 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | 1,014,557 | 704,817 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | 1,092,256 | 768,846 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | 224.97 | 150.37 |
| １株当たり当期純損失 | （円） | － | － | － | △4.71 | △74.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | 92.9 | 88.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △258,562 | △225,078 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △26,084 | △83,946 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 2,662 | △1,022 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 631,643 | 321,597 |
| 従業員数 | （名） | － | － | － | 54 | 48 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔4〕 | 〔4〕 |
（注）１．第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を〔外書き〕で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 514,426 | 720,710 | 668,135 | 920,915 | 603,286 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 9,123 | 21,287 | △80,317 | △2,870 | △293,228 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 3,690 | 44,433 | △125,401 | △3,029 | △333,615 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 59,901 | 388,091 | 95,711 | 97,135 | 50,074 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | － | 4,390,800 | 4,489,300 | 4,508,300 | 4,509,300 | |
| 乙種普通株式 | 2,218 | － | － | － | － | |
| 丙種普通株式 | 1,900 | － | － | － | － | |
| Ａ種優先株式 | 2,334 | － | － | － | － | |
| Ａ２種優先株式 | 1,500 | － | － | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 440,327 | 1,141,140 | 1,032,917 | 1,032,699 | 699,677 |
| 総資産額 | （千円） | 489,690 | 1,234,877 | 1,088,087 | 1,158,693 | 807,071 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △76.59 | 259.79 | 230.01 | 229.00 | 155.00 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 0.93 | 10.90 | △28.35 | △0.67 | △73.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 10.30 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.8 | 92.4 | 94.9 | 89.1 | 86.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.8 | 5.6 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 102.00 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △121,336 | 115,356 | △60,767 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △55,681 | 8,890 | △8,412 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 638,149 | 16,932 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 203,637 | 966,034 | 912,714 | － | － |
| 従業員数 | （名） | 33 | 45 | 51 | 54 | 48 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔4〕 | 〔3〕 | 〔4〕 | 〔4〕 | 〔4〕 | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 44.6 | 37.3 | 26.5 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔105.8〕 | 〔149.6〕 | 〔147.2〕 |
| 最高株価 | （円） | － | 2,170 | 1,190 | 644 | 536 |
| 最低株価 | （円） | － | 801 | 444 | 333 | 251 |
（注）１．第11期から第13期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。また、第14期及び第15期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
２．第11期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年12月29日付で東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
第13期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第13期から第15期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．第11期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また第13期から第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．第11期については、経常利益及び当期純利益を計上しておりますが、売上高の増加に伴う売上債権の増加により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
９．第14期より連結財務諸表を作成しているため第14期及び第15期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を〔外書き〕で記載しております。
11．当社は、2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。
12．第11期及び第12期までの株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年12月29日付で東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、記載しておりません。なお、第13期以降の株主総利回り及び比較指標は、新規上場した第12期の末日を基準として算定しております。
13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2021年12月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、教育事業を主たる事業目的として2010年に創業いたしました。企業パーパスは、「分断なき持続可能な社会を実現する手段を提供する」です。ビジョンとして、「人を幸せにする評価と教育で、幸せを作る人、をつくる。」を掲げ、テクノロジーを応用した教育とＨＲサービス、あわせて個人が情報を主体的かつ安全に利活用できるプラットフォームビジネスを学校法人、企業、自治体などのコミュニティに対して展開し、新しい個人の成長を支援するSociety5.0（＊：以下、「＊」を付している用語に関しましては後掲の「用語集」をご参照ください。）時代の産業基盤となるサービスを提供しています。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2010年５月 | 東京都渋谷区神山町に、教育事業を主たる事業目的としてInstitution for a Global Society株式会社（資本金50,000千円）を設立 |
| 2014年４月 | オンライン学習ツール「e-Spire」の提供を開始 |
| 2014年11月 | スクール事業を行う100％子会社として東京都渋谷区渋谷に株式会社igsZを設立 |
| 2015年１月 | 株式会社Ｚ会が株式会社igsZの株式の70％を取得 |
| 2016年２月 | 適正検査システム「GROW」の提供を開始 |
| 2016年８月 | ＨＲ事業を行う100％子会社としてベトナム国ホーチミン市にInstitution for a Global Society Asia Company Limitedを設立 |
| 2017年10月 | ＡＩ適正検査システム「GROW360」の提供を開始 |
| 2018年３月 | 株式会社igsZの保有株式を全て売却 |
| 2018年８月 | 本社を東京都渋谷区広尾に移転 |
| 2019年４月 | 学校・教育機関向けＡＩ評価システム「Ai GROW」の提供を開始 |
| 2020年１月 | Institution for a Global Society Asia Company Limitedを清算結了 |
| 2020年８月 | 学校・教育機関向け動画コンテンツ「GROW Academy」の提供を開始 |
| 2020年12月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿南に移転 |
| 2021年１月 | 企業向けＤＸ推進支援サービス「DxGROW」の提供を開始 |
| 2021年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行 |
| 2022年９月 | 「人的資本理論の実証化研究会」を発足 |
| 2023年２月 | デジタル人材育成・採用一体型の新サービス実現のための「ONGAESHIプロジェクト」に参画 |
| 2023年４月 | 暗号資産関連事業を行う100％子会社として英国ヴァージン諸島にONGAESHI Corporationを設立 |
| 2023年９月 | 株式会社JTBと共同開発した教育効果システム「J’s GROW」の提供を開始 |
| 2023年10月 | リスキリング・転職一体型サービス「ONGAESHIプロジェクト」に係るアプリをリリース |
| 2024年１月 | 三井住友信託銀行株式会社との業務提携を締結、人的資本ソリューションの提供を開始 |
| 2024年６月 | 「Ai GROW Lite」が株式会社内田洋行の学習eポータルと専売連携を開始 |
| 2024年８月 | ONGAESHIプロジェクトの海外展開に向けて、ONGAESHI匿名組合への出資により特定子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、企業の経営や人事が人的資本の価値を高める上で抱える課題を定量的に明確化すること、学校教員が課題に感じている学生の創造力や協調性などの能力をAIでバイアスを軽減し評価・教育すること、こうして定量化された120万人を超える人材の能力関連データをブロックチェーンなどの技術を中心に活用する事業を、日本のみならず世界で行っています。こうした活動により、ビジョンに掲げている「人を幸せにする評価と教育で、幸せを作る人、をつくる。」を実現し、「分断なき持続可能な社会を実現するための手段を提供する」ことが当社グループの企業パーパスです。その結果として、当社サービスが個人と組織のエンパワーメント（＊）を支援し、Society5.0（＊）時代の世界の産業データ基盤につながっていくと確信しています。当社グループのこうした事業内容は、SDGsで掲げられる17の目標のうち、特に、「４. 質の高い教育をみんなに」、「５. ジェンダー平等を実現しよう」、「８. 働きがいも経済成長も」、「10. 人や国の不平等をなくそう」につながります。
わが国では、長らく企業も学校も戦後レジームの中で、学歴という単一の評価軸に極端に頼った運営をしてきました。結果として、企業は人材採用や昇進に学歴を多用し、それを知る学校や保護者は高い学歴を求める。一方で、学歴が高いとされる大学は、現状にあぐらをかき、教育や入試のあり方を変えてこなかったのです。こうした中、企業の経営や人事で学歴依存から脱却し、企業戦略を実現する人的資本の向上に取り組みたいところが増えてきました。国も後押しし、有価証券報告書に人的資本関連情報を組み込むことも追い風となっています。また、学校の先生方、先駆的な自治体においても、生成AIなどのテクノロジーが急速に進歩する中、長らく変わらない、記憶力や計算力に偏った大学入試に最適化された教育から脱却し、子供たち一人ひとりの個性を大切にし、多様な能力を育む評価と教育に舵を切ろうとしています。
当社グループは、こうした企業の経営や人事、学校の先生方や自治体の変革を、テクノロジーの活用で行うことを目指してきました。多面的な能力を公平に評価する「GROW」を2016年に開発し、2017年以降AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質（＊）・コンピテンシー（＊）・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を企業の人事領域に拡大して参りました。幅広い業種の多階層（職種×職位）における人材の評価データが蓄積されたことから、採用など人事の一領域に限らず戦略的人事（＊）分野での応用を進め、2019年には教育現場に向けて同様の人材評価システム「Ai GROW」の提供を開始しました。さらに2020年以降、今後ESGが進展し、持続的社会の実現に向けて、企業とステークホルダーの関係が変化し、個人が自ら情報を管理・利活用する方向に変化を遂げる中で、当社サービスがそのインフラとなることを目指して、慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターと共同で、個人が主体的かつ安全に自分自身のデータの利活用ができることを目的にブロックチェーン（＊）技術を応用したプラットフォームの実証（2023年３月までの３年間）を実施。そして2023年10月より、その成果や知見を発展させた無償の学びと転職支援を一体化したサービス「ONGAESHIプロジェクト」を開始しました。そして、2024年度からはそこでのブロックチェーンに関する知見を利用したコンサルティングなどのサービスも手がけています。
当社基幹システム「GROW」は、回答者自身の気質（性格）を潜在的な認知バイアス（＊）を除去して正確に測る技術（特許取得）や、他者による評価を補正し忖度などの評価におけるバイアスを除去するためのAIアルゴリズム（特許取得）に強みがあり、公平で一貫した評価を行えることから、ハーバード・ビジネス・スクールのPeople Analytics（＊）に関する代表ケースとしても取り上げられています（2017年８月25日「GROW: Using Artificial Intelligence to Screen Human Intelligence」）。また、ケンブリッジ大学や慶應義塾大学などとの共同研究をベースにして産官学連携でサービス開発に取り組んでおり、国内の大手企業や先進的な取り組みを行う学校法人のみならず、国際機関や海外の政府機関などでの導入実績があります。
当社グループは、人材評価・育成支援に関するアセスメントサービスおよび、ブロックチェーンを活用したWeb3関連事業を展開しています。これらの事業において、独自のアルゴリズムや技術要素を活用したプロダクト開発を進めており、知的財産の確保を通じて競争優位性の構築を図っています。
現在、日本国内において５件、海外（アラブ首長国連邦）において１件の特許を取得しており、主な技術分野は以下のとおりです。
・潜在意識を推定する心理測定技術（IAT（＊））に関するシステム
・公正で効率的な人事評価を支援するためのアルゴリズム
・採用情報等の個人データを安全かつ分割管理するブロックチェーン活用技術
・評価結果の定量的な提示を可能にする人物評価支援技術
・NFT技術を用いた学習・職歴等の履歴管理に関する情報処理技術
これらの知財は、当社グループの中核サービスにおける技術的差別化を可能とするものであり、今後の新規事業開発や海外展開においても、重要な戦略的資産として位置付けています。
| 特許名称 | 事業との関連性（事業の内容文脈） |
| 潜在意識推定システム（日本・アラブ首長国連邦） | 人材の心理特性可視化に基づくマッチング支援、アセスメント技術の中核要素 |
| 人事評価サポートシステム（日本） | 人事評価の自動化・定量化による業務効率化と制度の透明性向上 |
| 情報管理装置（日本） | 採用・評価データの個人情報保護を目的とした、ブロックチェーン技術による安全な分割・管理手法 |
| 人物評価支援システム（日本） | 人材アセスメントの精度向上、定量的な人物比較を可能にするシステム |
| 情報処理システム（日本） | 学習履歴・職務履歴情報をNFT等で証明・管理しつつ、プライバシー保護を図るWeb3型人材サービスを支援 |
当社グループの主なサービスと、各事業の内容は以下のとおりです。また、次の各事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1）ＨＲ事業
ＨＲ事業では、企業の人材採用・育成・配置・組織開発を、人材評価システム、人的資本に関するコンサルティング、DX研修など、多岐にわたるサービスを組み合わせて支援しています。特に、AIによってバイアスを補正した人材評価データを取得、分析し、データに基づく戦略人事を可能にする点に強みを持っています。当社の事業を取り巻く環境として、政府が推進する「人への投資」の流れは一層強固なものとなっています。政府が現在策定中の『経済財政運営と改革の基本方針2025（骨太の方針2025）』の原案においても、物価上昇を上回る持続的な賃上げが最重要課題とされ、その実現に向けた「三位一体の労働市場改革」を継続・強化する方針が明確に示されています。特に、「リスキリングによる能力向上支援」、「個々の企業の実態に応じた職務給（ジョブ型人事）の導入」、「成長分野への労働移動の円滑化」は、企業の持続的成長の鍵であり、当社がソリューションを提供する人事評価・育成市場は、引き続き良好な事業環境が継続し、更なる拡大を見込んでおります。
当社のサービスは、新卒採用の支援から、大企業の事業戦略に不可欠な組織開発、さらには人的資本経営の実現まで、幅広く展開しております。このため、従来の人事部との連携に加え、現在では経営企画部や、企業価値向上の観点から人的資本情報を重視する財務・IR部門など、経営層との直接的な連携が深化しています。こうした経営層との連携強化は、顧客満足度の向上に繋がり、事業の安定性を高めています。これを表す指標として、2025年３月期の既存顧客のリピート率は、前年度の61％から66％へと向上しました。
なお、主要なサービスは以下のとおりです。
① GROW360
「GROW360」は、AI技術を駆使した次世代型の人材評価システムです。最大の特徴は、特許を取得した２つのコア技術にあります。第一に、評価に費やした時間や評価傾向などを基に、AIアルゴリズムが評価データのバイアスを自動で是正します。第二に、質問への無意識の反応速度を分析する技術（IAT）を用いて、受検者本人も意識していない潜在的な性格を客観的に分析します。
これにより、お客様は従来、特定の管理職層などに限定されがちだった360度評価を、全社員を対象に一人あたり4,000円以下という価格で公平かつ一貫性をもって実施できます。近年、企業の持続的成長の鍵である「ワークエンゲージメント」を高める上で、従業員が納得できる「評価の公平性」は極めて重要な要素となっています。また、ダイバーシティ＆インクルージョン推進においても、評価プロセスに潜む「無意識のバイアス」は大きな障壁となります。GROW360は、AIによるバイアス補正を通じてこれらの経営課題を根本から解決し、客観的データに基づく公正な評価制度の構築を支援することで、顧客企業のニーズを捉え、導入されています。
「GROW360」のユーザー（登録アカウント）数は 89.3万人、累計他者評価件数は 7,993万件（2024年度末時点）となっています。
さらに、三井住友信託銀行との業務提携も順調に進展しており、同行の幅広い取引先企業へのサービス提供を通じて、新たな顧客基盤の開拓を進めております。
② 人的資本理論の実証化研究会
人的資本理論の実証化研究会（Human Capital and Corporate Value）は、人的資本投資のROI（投資対効果）を科学的に解明し、企業の戦略的な意思決定と情報開示を支援することを目的としています。2023年３月期から「人的資本の情報開示」が義務化されたことを背景に、経営者・投資家双方にとって価値のあるデータを提供すべく発足しました。
当研究会は、ノーベル経済学者ゲーリー・ベッカー氏が提唱した理論に基づき、人的資本を「能力」と定義しています。従来、測定・定量化が困難であったこの「能力」を、当社の360度人材評価システム「GROW360」を用いて可視化し、一橋大学 小野教授の監修のもと、参画企業の多様な人材能力データと財務データを統合的に分析し、企業価値向上に繋がる人材戦略モデルの構築に取り組んでいます。
その研究成果は、参画企業における具体的な人事施策や、投資家向け開示情報の高度化に活用されており、2024年度は18社が本研究会に参画しています。
(2）教育事業
教育事業では、AI等の先端技術を活用し、生徒一人ひとりの能力や学びの成果を可視化することで、個別最適な学びの実現と教員の働き方改革を支援する教育ソリューションを提供しています。当社の先端技術を活用した取り組みは、継続的に公的な評価を得ています。現在、文部科学省の「令和６年度 次世代の学校・教育現場を見据えた先端技術・教育データの利活用推進事業」に採択され、生成AIを活用した新たな探究指導モデルの開発・実装に取り組んでいます。また、経済産業省の探究学習支援に関する補助金についても、2024年度に引き続き、2025年度の交付対象として決定しています。
文部科学省が推進するGIGAスクール構想（＊）により、教育現場のICT環境は飛躍的に向上し、当社のデジタル教材や評価システムの活用基盤は全国的に確立されました。
このような環境下、特に主力サービスである「Ai GROW」は、教員の業務負担を大幅に軽減し「働き方改革」に直接貢献できる点が高く評価されています。この「Ai GROW」の順調な成長に加え、株式会社JTBとの共同開発による探究・キャリア教育プログラム「J’s GROW」も導入校数の増加に寄与し、2024年度の総顧客数は463校（前年同期は370校）に到達。個別の学校法人だけでなく、株式会社内田洋行との共同開発による「AiGROW Lite」を通じて、自治体や教育委員会単位での広域導入も本格化しています。
さらに、国内で培ったノウハウを基に、グローバル展開も加速させています。昨年度に引き続きADB（アジア開発銀行）やERIA（東アジアASEAN経済研究センター）と非認知能力に関する国際共同研究を行う一方、ヤマハ株式会社との連携によるコロンビア市場での「Ai GROW」展開や、経済産業省の「グローバルサウス未来志向型共創等事業」を通じたインドでのネットワーク整備など、海外での事業基盤構築を本格化しています。
なお、主要なサービスは以下のとおりです。
① Ai GROW
「Ai GROW」は、当社のHR事業で実績のある人材評価システム「GROW360」を基盤に、学校・教育機関向けに最適化したシステムです。360度コンピテンシー評価と気質診断により、生徒一人ひとりの能力や可能性、さらには多様な教育活動の効果を可視化します。これにより、カリキュラム設計から日々のクラス運営、進路指導に至るまで、データに基づいた多面的な教育支援を実現します。特に、蓄積された評価データを基に生成AIが所見作成の支援や個別学習アドバイスの素案を生成することで、教員の働き方改革と個別最適な学びを一層強力に推進します。GROW360と共通の尺度を用いることで、子どもから社会人まで一貫した評価軸で個人の成長を捉えることができる点が、当社の最大の強みです。
当社が主なターゲットとする国内の小中高生（小学校４年生～高校３年生）の市場規模は、最新の公的統計によると約950万人にのぼります。この大きな成長機会の中、Ai GROWは１年間利用可能なサブスクリプションモデルとして提供しており、2024年度末時点での累計ユーザー数は30.9万人、累計他者評価件数は8,797万件に達しています。
② GROW Academy
生徒のコンピテンシーを伸ばすための動画コンテンツと学習指導案、ワークシートを、生徒の人数に関わらず、学校単位で提供しています。生徒のコンピテンシーを伸ばすためのフレームワークを、学校生活を舞台に設定したアニメ形式の動画で分かりやすい事例を交えて習得することができます。カリキュラムや生徒の習熟度に応じて自由に組み合わせて利用でき、指導案も完備しています。Ai GROWとの併用により、新学習指導要領でも求められているコンピテンシー・ベースの教育を実現できるコンテンツ構成です。
③ 探究力測定パッケージ
探究型学習の教育効果を可視化するための評価「探究力測定」、地域活性化×最先端テクノロジーをベースにした探究学習プログラム「社会実装シミュレーション型プログラム」、探究レポートの「探究Navigator」をパッケージあるいは単体のサービスとしてスポット型で提供しています。Ai GROWとの併用により、新学習指導要領でも求められている探究型学習の成果を総合的に評価・教育することができます。
④ e-Spire
TOEFL®テストの構造に沿って設計されたオンライン英語学習プラットフォームです。VOCABULARY、READING、LISTENING、WRITING（AIによる自動判定付き）の４つのユニットで構成されています。各ユニットには単語や表現を限定した入門・初級レベルから英語の母語話者に近い上級レベルまで幅広い難易度の問題を用意しています。生徒は各自の英語力や学習ペースに合わせて、豊富な演習問題とトレーニングに自由に取り組むことができます。
（注）上記の顧客数は、サービス別で有償利用校数をカウントし、合算した延べ数（自治体案件なども学校ごとに個別カウント）。
(3）プラットフォーム/Web3事業
ブロックチェーンという価値交換のインフラは、2010年以降世界で着実に広がり続けてきました。そして、米国でトランプ大統領就任後は、ブロックチェーン上での様々なビジネスを一気に加速。遅れていた日本においても大手企業を中心に、ブロックチェーンを活用したサービスを開発する動きが活発化させています。
当社グループはこうした事業を世界で大きく広げることに向けた中長期的な戦略に基づき、2023年４月に暗号資産関連事業を行うことを目的に100%子会社であるONGAESHI Corporationを設立し、10月には「STARプロジェクト」（＊）の後継として「ONGAESHIプロジェクト」をローンチしました。当社グループが出資するシンガポール法人BOUNDLESSEDU PTE.LTD.などとも共に、本プロジェクトのエコシステムを広げる活動に従事しています。
本活動により、将来的に本プロジェクトが生み出す経済圏のトークンが上場する際には、トークンが分配されることによる利益が見込まれます。
さらに足元で、これまでの事業を基盤としたブロックチェーンを活用するアドバイザリーサービスの提供を大手企業に始めています。
＜事業系統図＞
当社の事業系統図は、以下のとおりであります。既存のＨＲ・教育の２事業においては、企業や学校が直接の顧客となり、その社員や生徒がユーザーとなるビジネスモデルです。
用語集
| 用語 | 用語の定義 |
|---|---|
| エンパワーメント | 個人や組織が本来持っている潜在能力を引き出し、発揮させること。「権限委譲」や「能力開花」と訳される。社員に自発的な行動や判断を促し、本来持っている能力を発揮させることで、意思決定の迅速化や組織力の向上などが期待できます。 |
| Society 5.0 | サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会（Society）のこと。第５期科学技術基本計画（2016年度～2020年度）において、我が国が目指すべき未来社会の姿として初めて提唱された（出所：内閣府）。 |
| 気質 | パーソナリティー。本人も認識できない生まれ持った潜在的な性格のこと。当社では、ＩＡＴ（潜在連合テスト）技術を活用し、時間差・指の軌跡・間違いの回数などを基に、ＢＩＧ５と呼ばれる最も代表的なパーソナリティ理論に基づいて気質診断を行います。 |
| コンピテンシー | 思考力や判断力、創造力や表現力など個人の行動特性のこと。一般的に経験によって上がっていき、開発が可能な能力のことを指します。当社では、東京大学中原淳研究室（当時）と共同開発したコンピテンシーフレームワーク＆モデルをもとに、最低３人からの360度評価に基づいて、25項目（認知・自己・他者・コミュニティの４領域）を測定します。 |
| 戦略的人事 | 労務管理、給与計算などの管理やオペレーション業務だけでなく、自社の経営戦略の実現に向けて、人的マネジメントを行っていくこと（出所：HRプロ）。 |
| ブロックチェーン（BC） | インターネット上に構築された価値交換のための基盤技術のこと。通貨や不動産、株式やライセンスなどの価値（資産）をインターネット上で特定の管理者を介することなく安全かつ安価に取引できるようにする仕組み。 |
| 認知バイアス | 不合理な判断に繋がる、先入観や直感、願望などによる思考の偏りのこと。当社では、ＩＡＴ技術の活用により、気質以外にも幅広い対立概念に対する認知バイアスの測定が可能で、実際にデジタル－リアルへの親和性などを測定するサービスを提供しています。 |
| People Analytics | 人事に関する情報や数字を収集、分析し、客観的なデータを用いて、採用や教育、評価など一連の人事業務の意思決定に活用すること（出所：HRプロ）。 |
| ＩＡＴ | Implicit Association Test（ＩＡＴ、潜在連合テスト）は、社会心理学の分野において心的表象と対象物及び対象概念との潜在的な関連の強さを測る手法として、アンソニー・グリーンワルド、デビー・マギー、ジョーダン・シュワルツによって1998年に開発されました。偏見、固定観念、差別を見極めるための手法として、被検者の自己分析よりも信頼性の高い指標と考えられています。 |
| GIGAスクール構想 | 児童生徒１人１台端末の整備及び校内通信ネットワークの整備によって、多様な子供たちを誰一人取り残すことのない、公正に個別最適化された学びを全国の学校現場で持続的に実現させるために、文部科学省が2019年12月に発表した取り組み。 |
| STARプロジェクト | ブロックチェーン技術を用いて個人が主体的かつ安全に自らの情報をコントロールするシステム（ＢＣシステム）を構築し、慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターと共同で、学校、企業、自治体などでの個人情報の利活用を広げ、AIを活用することで教育・キャリア形成・人材育成支援を強化する実証事業。12団体の参画、8,671名の登録者、参画企業への採用選考参加400名を持って、2023年３月に無事に３か年の実証が完了いたしました。 |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ONGAESHI Corporation | British Virgin Islands | 50,000 | プラットフォーム/Web3事業 | 100 | 管理業務の業務受託 経費の立替 |
| ONGAESHI匿名組合 | 東京都港区赤坂九丁目６番28号 | 81,000 | プラットフォーム/Web3事業 | 68 | 匿名組合出資 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．両社とも特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 全社 | 48 | （4） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（外書き）で記載しております。
２．複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 48 | （4） | 39.8 | 3.3 | 6,196 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（外書き）で記載しております。
２．複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．従業員数が前事業年度末に比べ６名減少しましたのは、主に退職による自然減によるものです。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１． | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３． |
| 正規雇用労働者 | ||
| 44.4 | － | 87.2 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、正規雇用労働者のみ算出しております。
② 連結子会社
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針と経営環境
当社グループを取り巻く経営環境は、Society5.0時代の到来と生成AIをはじめとする急速なデジタル化により、中長期的な追い風を受けています。特に日本のみならず世界規模で、企業が求める人材と実際に提供される人的資本とのミスマッチが社会的課題として顕在化しています。しかし、この課題に効果的な解決策を講じることが困難な理由は、多くの国や自治体、企業、教育機関がこの問題を定量的に捉える仕組みを有していないためです。
このような背景のもと、日本では2023年３月期より有価証券報告書への人的資本情報の開示が義務付けられ、企業による人的資本の定量化と投資やその情報開示は今後ますます加速することが予想されています。また、教育分野においても、文部科学省が推進する学校におけるDXの加速化や生成AIの急速な進捗に伴い、社会で求められる能力の変化を背景に、新たな教育環境構築の機運が高まっています。
当社グループは、こうした社会課題を解決するため、これまで人的資本を「GROW」という独自システムにより多面的に定量化し、小学生から企業経営層までをシームレスに繋ぐ「人的資本システム」を構築してきています。2025年３月末時点で120万人を超える累計ユーザーを持つ企業向けGROW360や学校向けAi GROWなどを中心に、個人の成長を定量的に把握し、個別最適化された教育・研修プログラムの提供や、企業内の人材マッチング、人的資本経営の支援サービスを展開しています。
中長期的には、日本を起点に海外への展開を進め、当社グループが構築する人的資本システムを世界標準とすることを目指しています。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指す中で、売上高成長率及び営業利益率を重視しており、具体的には、売上高成長率30％台、営業利益率25％以上を経営目標として掲げております。
また、海外売上比率の向上なども重視し、収益構造の強化に取り組んでまいります。ＨＲ領域でGROW360を継続利用いただく大手上場企業数を100社、教育領域でAiGROW利用学校数を1,000校、グループ海外売上比率を20％、といった目標数値を2028年３月期までに実現することを目指します。
また、「誰しもが公平な評価を受け、平等な教育機会を得ることができ、自らの評価・教育の履歴を社会で活かし、活躍の機会を生み出すことができる。」世界を目指しています。そのために国内外の産官学連携を強化しつつ、多様な質の高い教育へのアクセス率や就業率向上を目指しています。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、人的資本課題を解決するGROWシステムを基盤とし、段階的な成長戦略を描いています。
第１段階として、2026年３月期は日本国内での基盤強化を目指します。企業と学校の人的資本課題をGROWを中心に解決し売上を着実に伸ばしコスト構造を大幅に見直し、黒字化を目指します。
GROW360やAi GROWに代表される人の多面的能力データの常時取得していくことに加え、ブロックチェーンのトレーサビリティ機能を利用し個人が自らの情報を主体的に安全にコントロールできるようにし、トークンを媒介とした個人の成長データの流通をもとに、持続可能な社会に向けて適切にインセンティブ設計を行える社会の実現を目指しています。
また、AIを活用した能力評価と教育エンジンを搭載し、かつ個人が主体的に安全に情報をコントロールするプラットフォームの提供を通じて、幼少期から社会人までシームレスに能力成長を評価し、AIで個別化された教育や人材研修・配置、また企業間での人材紹介まで、持続可能な社会に向けたコミュニティの構築に努めてまいります。
これらの戦略を推進するために、当社グループは、強力な参入障壁となるビッグデータ資産（約1.7億レコード）、独自開発のアルゴリズム・知的財産（特許取得済み６件・出願済み12件）、ネットワーク効果等を活用し競争優位性を高めています。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社では、社会基盤たるプラットフォーマーへの変容を実現するために取り組むべき課題を下記のとおり認識しております。これら経営課題を克服するためにも、社会的信用度・知名度の向上、内部管理体制の整備・充実による経営管理体制の充実・強化等が重要と考えております。
① 優秀な人材の確保・育成
当社グループは、事業領域の拡大に伴い高度化する人材ニーズに応えるため、採用・育成・活用を一体で推進する統合タレント戦略を採っています。外部採用については、専門性が不可欠なポジションに的を絞ることで採用単価の上昇を抑えつつ、即戦力を確保します。その一方で、既存社員のポテンシャルを最大限に引き出すことを成長エンジンと位置づけ、European Skills, Competences, Qualifications and Occupations（ESCO）を基盤としたスキルマップに自社独自のジョブレベルを重ね、全社員のスキルと期待水準のギャップを可視化しました。可視化したギャップに対しては、OJT・研修を組み合わせたリスキリング投資を短期集中で実行し、計画的な配置転換と連動させて組織全体のスキル底上げを図っています。さらに、柔軟な働き方を支えるリモートワーク制度や福利厚生を活用し、エンゲージメントと生産性を高めながら、中長期的には採用依存度の低減と総人件費の最適化を実現し、企業価値の持続的向上につなげてまいります。
② 組織体制の強化
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。
③ 積極的なサービス開発
当社グループは、評価・教育という軸で多面的に個々人の成長をサポートすることを生業としております。
生成AIをはじめとする先端テクノロジーの台頭により、人材育成の手法とスピードは刻々と進化しています。こうした変化を好機と捉え、当社は既存サービスの機能拡充を継続するとともに、最新技術を取り込んだ新サービスを適時・迅速に開発し、市場へ提供してまいります。
④ テクノロジーの強化
AI、そしてWeb3領域の技術革新は加速度的に進展しており、競争優位を維持するには迅速かつ柔軟な対応が不可欠です。当社は、イ．高度人材の計画的採用・育成 ロ．生成 AI・ブロックチェーン/Web3・セキュアデータ基盤など先端技術への継続投資と外部連携 を二本柱に、革新的なサービスを安定的に供給できる技術体制を整備します。これにより、AIとWeb3を融合させた新たな顧客価値の創出を継続し、企業価値のさらなる向上につなげてまいります。
⑤ 財務基盤の強化
当社グループは、成長と同時に継続的な事業の拡大を図るため、内部留保にとどまらず、金融機関との関係性に加え、戦略的パートナーの拡大を通じ、財務基盤の強化を図ってまいります。
⑥ 海外展開
当社グループは、国際機関やグローバル企業との連携のもと、グローバルサウスを中心に実証的な取り組みを既に進めており、一定の成果を上げています。今後は、これらの知見を活かしつつ、事業展開の地域をさらに拡大し、また海外の知見を利用した新しい事業可能性も探り、中長期的な成長機会を見据えたグローバル戦略を強化します。
具体的には、徹底した市場調査により各地域のニーズや制度・商習慣を正確に把握し、競合他社との優位性を見極めたうえで、最適な事業モデルを構築します。また、現地の信頼できるパートナー企業や専門家との関係を強化し、持続可能な協業体制の構築を図ります。
さらに、既にプロジェクト単位で確保しているグローバルな視点を持つ人材や社内の専門人材を効果的に活用しながら、製品やサービスのローカライズ、各国の法規制への対応を適切に行い、現地に根ざした展開を推進します。スキルマップや人材データを活用し、事業内容や地域ニーズに応じた適切な人材配置を行うことで、人的リソースの最適化を図ります。加えて、製品やサービスのローカライズと各国の法規制遵守を徹底し、現地市場に適したサービス提供体制を整備します。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
当社グループは、企業価値を最大化する重要な要件として、社内外のサステナビリティ推進に積極的に取り組んでいます。
「分断なき持続可能な社会を実現するための手段を提供する」ことを企業パーパスとし、SDGsで掲げられる17の目標のうち、特に、「4. 質の高い教育をみんなに」、「5. ジェンダー平等を実現しよう」、「8. 働きがいも経済成長も」、「10. 人や国の不平等をなくそう」を優先課題としています。
サステナビリティに係る方針や戦略の検討、立案については、取締役、執行役員及び代表取締役会長が指名した者をもって構成する経営会議及び執行会議にて行っております。執行会議には各部門の責任者が出席しており、各部門が連携し、サステナビリティへの取り組みを推進しております。また、重要な案件については取締役会で審議を行い、適切な意思決定と監督を行うことで、実効性を確保しております。
当社は、「リスク管理規程」を設定し、その全社的な推進や情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。また、代表取締役会長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。原則として四半期に開催し、リスクの評価、対策等、サステナビリティを含めた広範なリスク管理に関する協議を行い、具体的な対応策を検討しております。
(2）重要なサステナビリティ項目
上記、ガバナンス及びリスク管理を通して認識された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は、事業にも密接にかかわる人的資本であると認識しています。人的資本に係る当社グループの戦略、指標及び目標は、次のとおりです。
① 戦略
当社グループは、Beyond Education Company「評価×教育×金融で世界中に教育を届ける」をコンセプトに、国際機関等と連携し、グローバルサウスと日本を繋ぐ評価×教育×金融の持続可能な次世代人財育成基盤を作る事業を、当社グループの３事業の連携により推進していきます。
市場拡大（グローバルサウス展開の実現・プラットフォーム/Web3事業におけるビジネスモデル拡張）、顧客基盤の拡充（クロスセリングとアップセリング戦略・パートナーシップと連携）、技術革新（DIDによる教育や職歴履歴の活用）を軸とした成長戦略を通じて、経営目標である売上収益成長率30％台、平均営業利益率25％以上の持続的な成長を実現していくためには多様かつ優秀な人財が不可欠です。人的資本の最大化を最優先課題とし、従業員一人ひとりの成長を支援することで、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
＜人的資本戦略＞
当社グループは、優秀な人財の採用と育成を戦略的な投資と位置づけています。当社グループの事業は、社会全体の人的資本の成長に貢献するシステム構築を目指しており、全社一丸となって取り組んでいます。
具体的には、企業価値への貢献を「人的資本（能力）」と「人的資本の発揮度（環境）」の掛け合わせと捉え、効果的な人財戦略を推進しています。これはベッカー教授の人的資本理論に基づき、一橋大学大学院の研究会が提唱するモデルです。企業戦略に基づき、スキルの習得と活用を含む人的資本（能力）を定義し、ROIを意識した投資を行うことで企業価値の最大化を図っています。また、人的資本を効果的に発揮するための環境整備とリスク管理にも力を入れています。
■ 人的資本と企業価値のフレームワーク
[人的資本（能力）への投資］
既存の従業員には、下記に示す通り中長期的な事業戦略実施を行う最適人的資本を目指し、継続的なスキルアップとキャリア開発のため積極的な投資をしています。営業・事業開発・カスタマーサクセス・開発・マネジメントの各領域で、それぞれの業務特性に合わせた専門研修を実施し、スキル水準の底上げを図っています。とりわけ営業力強化やBtoBマーケティング、アジャイル開発、ロジカルシンキング、経営基礎といった研修は、スキルアップに着実な改善傾向をもたらしました。なお、費用面では厚生労働省の「人材開発支援助成金」をはじめとする公的補助制度を積極的に活用し、研修費用の一部を補填することでコスト効率にも配慮しています。
また、中期的な事業戦略と照合しスキルマップの点検を行いました。各職種やレベルで求められる要件を精緻化した新版スキルマップは、今期以降の評価制度や配置検討の指針として運用を始めています。人的資本に対する投資効果は中長期で顕在化すると見込んでおり、半期ごとにモニタリングを行っています。
採用に関しては、足元の事業環境を踏まえ、新規採用を限定し、既存組織の育成と最適配置を優先することで、事業環境の変化に対応できる体制を構築しています。
生産性向上に直結するスキル領域への重点的な投資を行い、個々の成長と組織成果の連動性を一層高め、中長期的な企業価値向上につなげてまいります。
[人的資本の発揮度（環境）への投資］
ダイバーシティの推進も重視しています。現在、女性管理職の比率は44.4％と高水準を維持しており、さらに引き上げる計画です。持続的な成長のため、従業員の成長意識の向上や幸福度、目標に向けたコミットメントの向上にも積極的に取り組んでいます。
[人財投資のROIについて］
当社は、人財投資のROIを、短期的な財務インパクトのみならず、中長期的な企業価値向上に繋がる非財務指標（先行指標）の変化も含めて多角的に測定しています。
2025年３月期は、将来の成長基盤構築のため研修投資を大幅に拡大しました（トレーニング費用：前年比8.9倍、一人あたり平均研修時間：46％増）。この投資の成果は、以下の企業価値向上につながる先行指標の改善に表れています。
(ⅰ)スキルレベルの向上： 重点強化職種であるセールス／コンサルタント職において、研修によりジュニアレベル（レベル２以下）の割合が減少し、レベル３の層が厚くなるなど、スキル水準の着実な底上げが確認できました。個人のスキルレベルと売上額には強い正の相関（相関係数：0.61）があるため、このスキル底上げは将来の業績向上の基盤となります。
(ⅱ)エンゲージメントの向上：従業員エンゲージメントスコアは、前期の65.1ポイントから66.8ポイントへと1.7ポイント改善しました。エンゲージメントの向上は、生産性の向上や離職率の低下を通じて、中長期的な企業価値に貢献します。
ａ．人的資本（能力）の最大化に向けた取り組み
当社グループでは、人的資本理論の実証化研究会のフレームワークに基づき、従業員のスキルを定量化して管理し、能力の最大化を目指しています。スキルマップを活用して、各従業員のスキルレベルを明確にし、必要なトレーニングやキャリア開発プランを提供しています。さらに、スキルと業績の関連性を分析し、人的資本のROIを最大化するための施策を講じています。このような体系的なアプローチにより、従業員の持つ能力を引き出し、企業の成長と持続可能な発展を支えています。
イ スキルマップに基づいた人的資本（能力）の測定
事業戦略をもとにグローバル基準（ESCO＊）に従い、事業戦略達成に特に重要とされる11のコア職種（セールス／コンサルタント、データアナリスト、プロダクトマネージャー、エンジニアなど）について、８段階のスキルマップを作成し、社員のスキルレベルを評価しています。
＊ESCO（European Skills, Competences, Qualifications and Occupations）とは、ヨーロッパ連合（EU）が推進する分類システム。スキル、能力、資格、職業を標準化し、EU加盟国内での労働市場の透明性を高めることを目的としています。ESCOは、教育、訓練、職業案内の分野での相互理解を促進し、労働市場と教育・訓練システム間の連携を強化するための共通言語を提供しています。
・社員のスキルレベルの測定： 定期的な評価を行い、社員の現在のスキルレベルを把握しています。これにより、各社員の強みと改善点を明確にし、個別のキャリアプランを策定します。
・業績とスキルレベルの関係性分析：スキルレベルと業績データを分析し、各スキルレベルが企業の成果にどのように寄与しているかを把握しています。
・必要なレベルの人財の確保： 分析結果を基に、企業戦略達成に必要なスキルレベルの人財を確保するためのトレーニングプログラムや採用戦略を策定しています。
ロ スキルレベルと業績の関係性分析
コア職種の現状の充足状況を可視化するために、コア職種に必要なハードスキルとソフトスキルをESCO基準に基づいて選定しています。次に、当社独自のアセスメント「GROW」によって各従業員が持つハードスキルのレベルを定量化し、それぞれのコア職種におけるスキルレベルを明確にしています。スキルレベルは以下のように設定されています。
| スキル レベル |
説 明 |
| １ | 上席者の指示や指導に従って、作業ができる |
| ２ | 上席者の指示に従い、計画的に業務遂行できる |
| ３ | 業務の基礎知識があり、一般的な業務の一部を担当できる |
| ４ | 業務の基礎知識があり、一般的な業務全体を担当できる。他者の一般的な業務をチェックできる |
| ５ | 広範な業務知識があり、イレギュラーな業務にも対応できる。他者の一般的な業務を指導できる |
| ６ | イレギュラーな業務を監督・指導しながら、案件をハンドリングできる |
| ７ | 複雑な案件であっても、今後を見据え、戦略的に対応しつつ、成果に結びつけられる |
| ８ | 複数の複雑な案件について成果を生み出しつつ、長期視点でビジネスの発展や作業プロセス改善に貢献できる |
この方法により、スキルレベルと業績の関係性を定量的に評価し、社員一人ひとりのパフォーマンスを正確に把握しています。
重点強化職種：セールス／コンサルタントの分析結果～ROIの把握
当社グループでは、売上に直結するセールス／コンサルタント職を「重点強化職種」と位置づけています。今年度の分析でも、スキルレベルと売上との間に正の相関が確認され、スキル向上が業績に寄与する傾向が改めて裏付けられました。こうした分析から、人財投資のROIを把握することができます。
・個人の売上額とスキルレベルには正の相関関係がある。（相関係数：0.61）
・特に、スキルレベル３から４への移行は大きな売上増加に繋がる。スキルレベル４以上になると、売上が顕著に増加するため、特にレベル４以上を目指したトレーニングや教育プログラムが重要。
現状のスキルレベル４以上の割合は42.9％であり、これを2027年３月末までに80％に引き上げることを目標としています。
2025年３月期においては、レベル４以上の退職者および育児休業取得者の影響で比率は一時的に低下したものの、営業力強化研修の実施により、将来のレベル４候補者であるレベル３の従業員層は着実に厚みを増しています。
この目標達成に向け、当社は以下の３つの施策を柱として、計画的に取り組んでまいります。
(ⅰ)重点的な育成（ボトムアップ）
最も重要な施策として、層が厚くなったレベル３の従業員をレベル４へ引き上げるための実践的なOJTプログラムや、ハイパフォーマーによる個別のメンタリング制度を導入し、育成を加速させます。
(ⅱ)ハイパフォーマーのリテンション（流出防止）
レベル４以上の従業員に対しては、新たな役割や挑戦的なプロジェクトへのアサイン機会を増やすとともに、成果に報いる報酬制度の改定も視野に入れ、定着率の向上を図ります。
(ⅲ)戦略的な外部採用（トップアップ）
新規採用は限定的ですが、事業計画上、特に必要とされる場合には、即戦力となるレベル４以上のスキルを持つ人材をターゲットとした採用を機動的に行います。
これら「育成」「リテンション」「採用」の三位一体の取り組みを通じて、目標達成の蓋然性を高め、持続的な業績向上に繋げてまいります。
ハ 具体的な取り組みと投資額
職種レベルの引き上げを目標に、全社的に多岐にわたる研修・教育プログラムを実施するとともに、特定のスキルを持つ人財の採用を強化していきます。2026年３月期においては、これらの全社的な取り組みに16百万円を投資する計画です。
この投資の効果（ROI）は、部門の特性に応じて、以下の二つの側面から評価します。
(ⅰ)業績へ直結するROI（セールス部門等）
一つは、セールス／コンサルタント職のような、業績に直接的に貢献する部門への投資効果です。これについては、既に分析したとおり、スキル向上が個人の売上を大幅に向上させることがデータで確認されており、極めて高いリターン（投資額の約4.4倍の売上増）が見込めるものと判断しています。
(ⅱ)将来の事業基盤を強化するROI（開発部門等）
もう一つは、開発部門のような、将来の事業基盤を強化する部門への投資効果です。ここでの投資目的は短期的な売上増ではなく、生成AIやブロックチェーンといった先端技術の獲得を通じて、他社にない独自のサービス開発力を維持・強化し、中長期的な競争優位性を確立することです。このリターンは、将来の新製品による収益や、開発サイクルの短縮によるコスト削減といった形で現れる、極めて重要な戦略的投資と位置づけています。
このように、短期的なリターンと中長期的なリターンの両輪で投資効果を最大化し、企業価値向上を目指します。
■ 人的資本（能力）の最大化に向けた取り組みと投資額
| 戦略 | 実施内容 | 詳細 | 人財戦略投資額 |
| 人的資本（能力）の向上 | 研修・教育プログラム | 各職種のハードスキルとコンピテンシーのレベルアップのために、内部研修を導入。例えばセールス／コンサルタントについては、コミュニケーション、タイムマネジメント、ビジネス分析、プロジェクト管理、リーダーシップ、問題解決、交渉、戦略思考の研修を予定。 | 16百万円 （セールス部分ROIは投資額の約4.4倍の売上増） |
| 採用戦略 | 足元の事業環境を踏まえ、新規採用を限定。特定のスキルや高いスキルレベルを持つ人財をターゲットにした採用活動を強化。 | ||
| キャリアパスの構築 | 全社員が半期ごとに成果目標・行動目標及び学び支援制度活用の方向性・及びそれに紐づくキャリアプランを設定、半期末に目標に対する達成度等を確認するサイクルを通じて継続的なキャリアパス構築を支援。 |
ｂ．人的資本を発揮しやすい環境作りに向けた取り組み
当社グループでは、従業員が能力を最大限に発揮できる環境作りを重視しています。その一環として、多様性とインクルージョンを推進し、すべての従業員が安心して働ける職場環境を整えています。また、ハイブリッドワークモデルを導入し、柔軟な働き方を支援することで、ワークライフバランスの向上を図っています。マネージャーとの定期的な１on１やフィードバックセッションを通じて、従業員の意見を取り入れ、職場環境の改善に努めています。これにより、従業員のエンゲージメントと生産性を高め、企業の持続可能な成長を実現しています。
イ DEI（Diversity Equity & Inclusion）の推進
イノベーションにおいてDEIの推進は必須条件であり、特に男女のダイバーシティに関しては積極的に取り組んでいます。「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において開示のとおり、ダイバーシティに関する指標において、当社は既に一定の基準に達しています。今後も高い水準（管理職に占める女性労働者の割合は40％以上、労働者の男女の賃金の差は90％以上）を目指します。
・正規雇用労働者の男女の賃金の差異：2025年３月期実績は87.2％。90％以上の高水準を目指します。
・女性管理職比率： 2025年３月期実績は44.4％。今後も40％以上の高水準の維持を目指します。
ロ 働き方の柔軟性、企業文化の醸成
オフィスとリモートのハイブリッドワークモデルを採用し、必要に応じて柔軟に働ける環境を提供することで、生産性とワークライフバランスの向上を図ります。
また、全従業員が会社のビジョンとバリューを理解し共感するため全社イベントを定期的に開催することで企業文化の醸成・エンゲージメントの向上、縦横ナナメの関係構築強化、帰属意識の醸成、セクションをまたいだ交流によるナレッジの共有を行います。
ハ エンゲージメントの向上
従業員のエンゲージメントは、人的資本（能力）の発揮度を表す重要な指標と位置付けており、様々な取り組みを通じて従業員エンゲージメントスコアの向上を推進しています。その結果、エンゲージメントスコアは前期の65.1ポイントから66.8ポイントへと1.7ポイント改善いたしました。また、特に「成長」のコンピテンシー項目で高い結果が得られ、従業員の成長意欲の向上が見られました。
今後、さらなるエンゲージメント向上を図るにあたり、特に以下の施策を重点的に推進してまいります。
・上司によるコーチングの強化：部長職の重点開発コンピテンシーに「ビジョン」と「影響力の行使」を設定し、組織全体のリーダーシップとコーチング能力の向上を図ります。これにより、上司がメンバーの成長をより効果的に支援し、エンゲージメントを高める好循環を創出します。
・キャリア開発機会の充実： 従業員一人ひとりのキャリア開発の機会をさらに拡充するため、上司とメンバー間の１on１を強化します。これにより、個人の目標設定と成長支援をきめ細かく行い、自律的なキャリア形成を促進することで、エンゲージメントの向上に繋げてまいります。② 指標及び目標
ａ．人的資本に関する指標と目標
| 戦略 | 取り組み | 指標 | 実績 （2024年３月期） |
実績 （2025年３月期） |
目標 （2026年３月期） |
| 人的資本（能力）の向上 | 研修・教育プログラム | ミドルレベル以上充足率 ＊１ |
53.2％ | 48.6％ | 65％ |
| 採用戦略 | 採用充足率 | 100％ | 100％ | 100％ | |
| 人的資本（能力）の発揮度の向上 | DEIの推進 | 管理職に占める女性労働者の割合 | 42.9％ | 44.4％ | 40％以上を維持 |
| 労働者の男女の賃金の差 | 90.1％ | 87.2％ | 90％以上 | ||
| 従業員エンゲージメントの向上 | エンゲージメントスコア ＊２ |
65.1 | 66.8 | 70 |
＊１ 当社スキルマップにおけるレベル４以上を「ミドルレベル」と定義。2025年３月期は、重点強化職種におけるレベル４以上の退職者等の影響により、一時的に低下しました。
＊２ 当社独自のアセスメント「GROW」によって計測した各従業員のコンピテンシーの中でエンゲージメントに関連すると考えられる２つのコンピテンシー「成長」「組織へのコミットメント」の自己評価より計測（100点満点）。
ｂ．効果検証方法
定期的な評価とフィードバック：社内アンケート、パフォーマンスレビュー、360度フィードバックなど。
データ分析： 離職率、従業員エンゲージメント調査結果、トレーニング効果の分析。
人財投資のROI： 人財投資によってスキルレベルのミドルクラス充足率が10％向上したかどうかを検証し、さらにスキルレベルの向上が売上の増加に繋がったかを分析します。この分析により、投資が実際にどの程度の収益を生んだかを明確にし、ROIを評価します。
③ リスク管理
・従業員の離職リスク管理： 従業員エンゲージメントを定期的に調査し、離職の兆候を早期に発見します。調査結果に基づいて、問題点を迅速に解決するためのアクションプランを実施します。
・キャリアパスと成長機会の提供：従業員のキャリアパスを明確にし、成長機会を提供することで、離職リスクを低減します。
・健康管理プログラム： 従業員の健康を維持するための健康管理プログラムを提供し、メンタルヘルスサポートを含む健康相談窓口を設置します。
・コンプライアンス研修： 従業員全員を対象にコンプライアンス研修を定期的に実施し、法令遵守と倫理的行動の重要性を周知徹底します。
・パフォーマンスリスク管理： 従業員のパフォーマンスを定期的にレビューし、改善点をフィードバックします。個別の目標設定とその達成度を評価します。
当社グループは、以上の取り組みにより持続可能な成長を実現し、従業員一人ひとりが最大限の能力を発揮できる環境を整えます。持続可能な社会の実現に向けて、当社グループは人的資本の最大化を最優先課題とし、従業員の成長を支援していきます。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境に関するリスクについて
① ＨＲ関連市場について
当社グループは、企業における人材マネジメント課題の解決に向け、人材評価サービスの提供を通じて、採用のみならず、人材の配置・育成・組織開発といった広範な領域にソリューションを展開しております。
特に近年では、国による人的資本開示の義務化や「人的資本可視化指針」の整備など、人的資本に関する企業の開示責任が高まっており、当社グループはこうした政策的動向に即したサービス提供を進めております。
こうした事業環境は当社の成長機会となる一方で、今後、社会的要請や制度の変化に適切に対応できない場合、あるいは企業ニーズとの整合を欠いたサービス展開となった場合には、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。
② 教育関連市場について
当社グループの教育事業におきましては、文部科学省が提唱するGIGAスクール構想を背景とした教育のオンライン化やICT活用の推進により、当社が提供する教育支援サービスやアセスメントサービスの市場規模は、今後も一定の成長が見込まれます。加えて、近年では、就学前段階の子どもを対象としたアセスメントサービスの提供を開始するなど、提供対象の拡大にも取り組んでおります。
しかしながら、国の教育政策や補助金等の予算措置の変動、あるいは教育現場における環境やニーズの急激な変化に当社グループが適切に対応できない場合には、当社の教育事業の成長が阻害され、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 暗号資産（仮想通貨）・Web3関連市場について
プラットフォーム／Web3事業においては、日々進化する技術やサービスの動向を踏まえ、当社グループではWeb3人材育成に向けた企業研修や、暗号資産を活用した予測市場関連サービスを展開しております。
他方で、暗号資産市場は価格の変動が大きく、急激な市場のボラティリティが事業に与える影響は無視できません。加えて、各国の法規制は依然として整備途上であり、規制の変更や新設が当社のサービス提供に影響を及ぼす可能性もあります。また、当社グループ事業の特性上、ブロックチェーン技術や暗号資産に関する高度な知見を有する人材の確保が重要な課題となっており、競争環境の中で適切な人材を確保・維持できない場合、事業の継続的な成長が損なわれるリスクがあります。さらに、業界全体でハッキングや不正流出などのセキュリティリスクが顕在化している状況を踏まえ、当社グループとしても継続的な技術的対策とリスクマネジメント体制の強化が求められております。これらの対応が不十分であった場合、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合等について
基幹サービスである「GROW」は、AIを活用した特許技術を数多く利用した当社独自の人材評価システムで、子どもから大人まで同じ枠組みで非認知能力の測定が可能です。能力を可視化するための適正テスト等の競合サービス・企業は複数存在しておりますが、対象に関わらず一貫した基準で非認知能力を測定できるサービスは他になく、当社が市場自体を開拓している状況です。近年では、当社が出願していた技術の一部が特許登録に至るなど、知的財産の保護体制も進展しております。一方で、非認知能力に対する社会的関心の高まりにより、類似のサービスを提供する企業の参入も見られ、今後さらなる競争の激化が予想されます。
また、非認知能力の可視化にあたっては個人データを取り扱う側面があるため、個人情報保護に対する社会的要請の高まりにも対応が求められます。これらのリスクに対しては、技術的優位性の維持、個人情報保護体制の強化、顧客ニーズに基づくサービス改善を通じて対応を図ってまいりますが、これらに適切に対応できない場合、当社グループの事業活動および業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 少子化による影響について
教育事業におきましては、主に、中学校、高等学校等の教育機関に対しサービスを提供しております。長期的には、少子化の影響により利用者が減少する可能性があるものの、上述のとおり、当社が提供しているサービスの市場規模は、今後拡大することが見込まれます。
しかしながら、今後、少子化が急速に進展した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 業績の季節偏重について
ＨＲ事業におきましては、顧客企業の事業年度末に１年の報告や完了が求められる案件が多いことや、予算執行のタイミング、採用スケジュールの都合により、売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。同様に、教育事業におきましても、主に、自治体から受注したプロジェクトにつきましては、事業年度末に報告や完了が求められるため、売上計上時期もしくは検収時期が３月に偏重しております。
このため、検収時期の変動等により売上計上時期が翌期となった場合、もしくは３月度の売上が計画どおりに進捗しなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 技術革新について
当社はAIを活用した人材評価サービスを展開しておりますが、AIの分野は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、引き続きAIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に、当社が適時適切に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 事業拡大に伴う継続的な設備・システム投資について
当社は極めて速い技術革新のスピードに対応していくために、必要な研究開発資金を適時適切に投入するとともに、サーバ等の設備に順次投資を行っていく必要があります。
今後、当社の想定を超える設備・システム投資が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があります。また、設備・システム投資にもかかわらず、当社の想定を上回る急激な事業環境の変化等により、想定した投資効果を得ることができない場合には、固定資産に関して減損損失等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ システム障害について
当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、自然災害や停電、事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバが停止し、サービス提供に支障が出る場合があるほか、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。
当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、サービスの提供が困難になる可能性があり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 感染症の影響について
当社では、ＨＲ事業において、新型コロナウイルス感染症感染拡大に伴うインターンシップの中止、企業収益の悪化による採用市場の停滞により、採用でのサービス利用に影響があった一方、教育事業においては、コロナ禍でのデジタル化が追い風となり、採用校が北海道から沖縄県まで全国に拡大いたしました。
しかしながら、今後、同様のパンデミックの発生により社会経済活動が停滞し、営業活動が想定どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業運営・組織体制に関するリスク
① 特定人物への依存について
当社創業者である代表取締役会長 福原正大は当社の経営において重要な役割を果たしておりますが、2024年６月の取締役会において、福原正大が代表取締役会長に就任し、長年取締役を務めてきた中里忍が新たに代表取締役社長に就任いたしました。中里社長は、これまで当社の経営や事業推進に深く関与しており、今回の社長就任により、当社の経営体制は一層強化され、持続的な成長を目指した体制が整ったものと考えております。
当社としては、代表取締役会長および代表取締役社長に過度に依存しない組織体制の構築を進めるとともに、人材育成及び経営基盤の強化に努めておりますが、両者が何らかの理由で業務執行できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、代表取締役会長の福原正大は慶應義塾大学及び一橋大学にて教授を兼務しておりますが、現状の講義数及び関与時間から見て、当社の事業運営に支障はないと考えております。
② 個人情報保護について
当社は、人材評価システムを利用したサービスを提供しているため、顧客である企業の社員及び採用候補者及び顧客である学校・教育機関の生徒・学生に関する個人情報を扱っております。当社では、個人情報の保護に関する法令に従い個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びプライバシーマークの認証を取得しております。しかしながら、個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合においても、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ ONGAESHIプロジェクトに係る出資について
当社は、2023年２月より、人材育成・採用一体型の新サービス「ONGAESHI」の実現に向けたONGAESHIプロジェクトに参画し、2023年10月より日本国内において事業を開始しております。その後、本プロジェクトの海外展開を見据えてシンガポールに設立されたBOUNDLESSEDU PTE.LTD.への出資を行い、さらに、同社の資金調達を目的とした匿名組合出資を実行いたしました。なお、当該匿名組合は連結の範囲に含めております。
これらの出資は、本プロジェクトの海外展開推進を目的としており、当社グループの企業価値向上に資すると考えておりますが、同社の事業展開が想定どおりに進まなかった場合には、評価損等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 人材の確保・育成について
当社が今後さらなる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修や各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の育成および人材の流出に対応した各種施策を推進しております。なお、現時点では業績や経営環境を踏まえ、採用活動は選択的かつ慎重に進めておりますが、優秀な人材との出会いには柔軟に対応する方針です。加えて、社内における人材育成の強化にも注力しており、スキルマップに基づくジョブレベルの向上を通じて中核人材の育成を進めております。また、当社は社員の働きがいや組織への帰属意識の向上を重視しており、エンゲージメント向上に資する施策の導入や、社員の意見を可能な範囲で把握し一定の配慮を行う取り組みを推進しております。しかしながら、これらの施策が十分に機能せず、社員のモチベーションや組織への定着が低下した場合には、人材の流出や生産性の低下を招き、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。
さらに、高度な技術を持つエンジニアやデータサイエンティスト等の人材の確保競争は激化しており、新規採用や社内育成が計画通りに進まない場合には、適正な人員配置が困難となり、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因となる可能性があります。これらの状況は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。
⑥ 小規模組織であることについて
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合やこれらの施策の遂行に要する費用等の負担が増大した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。また、新株予約権の行使により発行された株式が、一度に大量に市場に流入することになった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は688,000株であり、発行済株式総数4,509,300株の15.3％に相当します。
⑧ 配当政策について
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当面の間は内部留保の充実を図り、内部留保資金につきましては、優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。そのため、当社は、本書提出日現在では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
⑨ 訴訟等について
当社グループは、現時点において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来において当社グループの取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において、想定と異なる市場環境やプロダクト上の課題に直面し、当初計画していた戦略を十分に適用できない状況が生じました。加えて、事業環境の変化に迅速に対応するための戦略転換が遅れたことや、これに伴う社内体制の再構築が期待された効果を十分に発揮しなかったことにより、前期比で大幅な減収となりました。その結果、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、新規事業であるプラットフォーム/Web3事業が外部環境の変化等により想定通りに進捗せず、３期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上いたしました。結果として、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を打開し、財務状況及び事業基盤の早期健全化を図るべく、当社グループでは、以下の施策に重点的に取り組んでおります。
・プロダクトの安定供給
ＨＲ事業におきましては、当連結会計年度において、開発業務を委託した海外外注先での品質・納期トラブルが売上未達の要因となりましたが、プロダクトの内製化により開発体制が安定し、人的資本コアサービス（コンピテンシー＋スキル計測）の提供拡充を進めております。教育事業におきましては、生成ＡＩを活用した探究指導モデルと「Ai GROW」を統合し、機能別プラン導入により、より多様な顧客ニーズに応えられる体制を整備してまいります。基幹プロダクトである「GROW360」及び「Ai GROW」の安定供給及びサービス品質の向上を図ることで、新規顧客の獲得及び既存顧客の継続率向上を実現し、既存事業の持続的な成長を確実なものとしてまいります。
・コスト構造の最適化
役員報酬については2025年３月より20％の減額を行うとともに、プラットフォーム/Web3事業における転職支援サービスについては事業内容を抜本的に見直し、再構築を図っております。さらに、全社的なコスト構造改革を進めており、2026年３月期は前期比で15％のコスト削減を目標に掲げております。今後、これにより捻出される経営資源の一部を成長領域への再投資に充てることで、企業価値の持続的な向上を目指します。
・人的資本の強化と組織力の向上
従業員一人ひとりの能力に応じたメリハリのある賃金体系の導入を進めるとともに、ROIの最大化を意識した採用・研修戦略の見直しを図っております。加えて、人員配置の最適化により、業務の効率化と戦略実行力の強化を図り、事業環境の変化に柔軟に対応できる組織体制の確立に取り組んでまいります。
・財務基盤の強化
キャッシュ・フローの安定化及び財務基盤の強化を目的として、資本提携を含む他企業との戦略的な提携関係の構築や、金融機関からの借入等、多様な資金調達手段について協議しております。これにより、将来の事業環境の変化に柔軟に対応可能な体制の整備を図るとともに、持続的な成長に向けた経営の安定性確保に努めてまいります。
また、これらの取り組みに加え、当社グループは翌連結会計年度の資金繰り計画についても慎重に検討を行い、現時点において当面の資金繰りに重大な懸念はないものと判断しております。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産は、768,846千円となり、前連結会計年度末に比べ323,410千円減少しました。これは主に、現金及び預金が310,045千円減少したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、64,029千円となり、前連結会計年度末に比べ13,670千円減少しました。これは主に、未払金が4,887千円、未払費用が3,814千円、前受金が1,926千円、預り金が4,670千円減少したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、704,817千円となり、前連結会計年度末に比べ309,739千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が207,902千円減少したことによるものです。なお、減資及び欠損填補により、資本金が47,135千円、資本準備金が81,295千円減少し、利益剰余金が128,430千円増加しております。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が高水準を維持し、人材需要も全般的に堅調であるなど、緩やかな回復基調を示しました。一方で、日米金利差の拡大や米国の関税政策に起因する貿易摩擦、ガザ・ウクライナ情勢に伴う地政学リスクの高まりなどにより、企業の投資姿勢は慎重さを増し、不透明な経営環境が続きました。
当社グループは、「分断なき持続可能な社会を実現するための手段を提供する」をパーパスとし、個人の能力を科学的に「見える化」し、その成長を支援するサービスを提供しています。具体的には、能力データを活用した学習教材や研修プログラムを学校・企業・自治体等に展開するとともに、個人が自身の能力データを安全に管理・活用できる次世代プラットフォームの構築にも注力しており、Web3技術を通じて、個人と組織の可能性を広げることを目指しております。
人的資本投資については、2024年３月期より有価証券報告書における開示要件が拡充され、定量的情報開示の進展が見られましたが、実際の投資行動はなお限定的であり、人材採用や研修関連領域ではコスト抑制の動きが顕著となりました。その結果、当社のＨＲ事業においても顧客企業の需要低下の影響を受け、一時的に業績が低迷いたしました。米国においてESG投資を巡る議論が分かれる一方、インパクト投資への注目が一層高まり、人的資本に対する期待が長期的には拡大する兆しを見せています。当社グループはこうした中長期的な市場動向を踏まえ、今後の持続的成長の基盤を整えるため、人材評価・育成サービスにおけるテクノロジー活用と、将来的な収益性改善に向けた取り組みを着実に進めています。
教育市場においては、新学習指導要領を履修した第一期生が2025年度に卒業期を迎え、「探究的学習」と必修科目「情報Ⅰ」が定着しつつあり、大学入試でも探究型出題が拡大するなど、探究力とデジタルリテラシーへの需要が一段と高まっています。さらに、文部科学省・経済産業省等による「教育データの利活用」や「個別最適な学びの実現」に向けた政策支援が加速しており、各種補助金・実証事業を通じたEdTechの社会実装が進展しています。特に、生成ＡＩや教育ビッグデータを活用した次世代教育モデルへの期待が高まる中、教育市場におけるデジタル評価ツールやオンライン学習サービスへの関心も拡大傾向にあります。当社グループはこうした市場環境の変化に対応し、学校・自治体・教育関連事業者との連携を強化し、データドリブンな教育支援の拡大を目指しています。
暗号資産市場では、ビットコインやイーサリアムETFが米国証券取引委員会（SEC）によって承認され、さらに、米国大統領に再就任したドナルド・トランプ氏の政策的支援も追い風となり、市場の活況が期待されています。当社グループはブロックチェーン技術を活用した新規事業開発に取り組むことで、人材領域における一時的な業績低迷を補完するべく、新たな成長機会の創出に注力しております。
売上高におきましては、想定と異なる市場環境やプロダクト上の課題に直面し、当初計画していた戦略を十分に適用できない状況が生じました。加えて、事業環境の変化に迅速に対応するための戦略転換が遅れたことや、これに伴う社内体制の再構築が期待された効果を十分に発揮しなかったことにより、前年同期比で減収となりました。
コスト面におきましては、「GROW360」「Ai GROW」のＡＩ精度向上や機能拡充、多言語対応、UI/UX改善等のソフトウエア開発及び研究開発活動や、サービス向上のためのマーケティング活動に加えて、人的資本（能力）の最大化に向けた人財戦略投資にも継続して取り組んでおります。一方で、テレワークを推奨し、コスト最適化に努めました。
この結果、当連結会計年度の売上高は602,926千円（前年同期比34.2％減）、営業損失303,135千円（前年同期は営業損失21,667千円）、経常損失295,946千円（同 経常損失21,012千円）、親会社株主に帰属する当期純損失336,333千円（同 21,171千円）となりました。
セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。
なお、報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益（又は損失）は、営業利益（又は損失）ベースの数値であります。
ＨＲ事業
ＨＲ事業では、ＡＩ搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大手企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、2023年３月期から３年連続で産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を運営支援しております。しかし、新プロダクトの品質・納期トラブルにより当連結会計年度の当プロダクトでのサービス提供を断念したことや研究会の参画企業数の減少等により、売上高が減少いたしました。
この結果、当セグメントの売上高は238,249千円（前年同期比30.4％減）、セグメント損失は21,895千円（前年同期はセグメント利益130,209千円）となりました。
教育事業
教育事業では、生徒の多様な能力とその成長に加え、各種教育活動の教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒のコンピテンシー育成のための動画コンテンツ「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」、株式会社JTBと開発した教育効果システム「J’s GROW」、株式会社内田洋行と開発した「Ai GROW Lite」を提供しております。経済産業省の「働き方改革支援補助金2024」、文部科学省の「最新先端技術及び教育データ利活用に関する実証事業」にも採択されました。また、国際機関との連携によるアジア地域での非認知能力に関する共同研究、ヤマハ株式会社との連携によるコロンビアやインドをはじめとした国外市場における「Ai GROW」での海外展開を推進しております。
この結果、当セグメントの売上高は308,698千円（前年同期比4.8％増）、セグメント利益は97,862千円（前年同期比2.5％減）となりました
プラットフォーム/Web3事業
Web3領域における市場環境の追い風を受け、2027年３月期でのIEOを目指して事業を推進しております。人材育成・採用一体型の「ONGAESHIプロジェクト」による転職支援サービスを提供するとともに、当プロジェクトの海外展開を見据えて設立されたシンガポール法人「BOUNDLESSEDU PTE.LTD.」に対し、資金調達を目的とした匿名組合出資を行い、当法人と連携し、コンサルティングサービスの展開を行っています。また、秘密計算、ゼロ知識証明といった先端技術への取組みを強化しております。しかしながら、転職支援サービスについては外部環境の変化等により想定通りに進捗せず、また、前年同期にシステム売却による売上高を計上した影響により、売上高は減少いたしました。
この結果、当セグメントの売上高は55,978千円（前年同期比80.0％減）、セグメント損失は146,920千円（前年同期はセグメント損失38,912千円）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて310,045千円減少し、321,597千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、225,078千円（前年同期は258,562千円の使用）となりました。これは主に、減損損失の計上38,096千円、売上債権の減少額92,253千円があったものの、税金等調整前当期純損失の計上334,043千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、83,946千円（前年同期は26,084千円の使用）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入26,000千円があったものの、ソフトウエア開発に伴う固定資産取得による支出15,258千円、投資有価証券の取得による支出75,000千円、暗号資産の取得による支出19,687千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、1,022千円（前年同期は2,662千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の発行による収入450千円があったものの、新株予約権の発行による支出1,590千円があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高 （千円） |
前期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＨＲ事業 | 252,469 | 84.3 | 29,471 | 193.2 |
| 教育事業 | 302,824 | 92.4 | 130,047 | 95.7 |
| プラットフォーム/Web3事業 | 57,247 | 20.2 | 4,158 | 143.9 |
| 合計 | 612,540 | 67.3 | 163,677 | 106.2 |
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ＨＲ事業 | 238,249 | 69.6 |
| 教育事業 | 308,698 | 104.8 |
| プラットフォーム/Web3事業 | 55,978 | 20.0 |
| 合計 | 602,926 | 65.8 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| BOUNDLESSEDU PTE.LTD. | 250,000 | 27.3 | 32,405 | 5.4 |
| 経済産業省 | 99,673 | 10.9 | 59,271 | 9.8 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
売上高は602,926千円（前年同期比34.2％減）となりました。セグメント別の売上高については次のとおりとなっております。
ＨＲ事業
ＨＲ事業では、ＡＩ搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大手企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、2023年３月期から３年連続で産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を運営支援しております。しかし、新プロダクトの品質・納期トラブルにより当連結会計年度の当プロダクトでのサービス提供を断念したことや研究会の参画企業数の減少等により、売上高が減少いたしました
この結果、当セグメントの売上高は238,249千円（前年同期比30.4％減）となりました。
教育事業
教育事業では、生徒の多様な能力とその成長に加え、各種教育活動の教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒のコンピテンシー育成のための動画コンテンツ「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」、株式会社JTBと開発した教育効果システム「J’s GROW」、株式会社内田洋行と開発した「Ai GROW Lite」を提供しております。経済産業省の「働き方改革支援補助金2024」、文部科学省の「最新先端技術及び教育データ利活用に関する実証事業」にも採択されました。また、国際機関との連携によるアジア地域での非認知能力に関する共同研究、ヤマハ株式会社との連携によるコロンビアやインドをはじめとした国外市場における「Ai GROW」での海外展開を推進しております。
この結果、当セグメントの売上高は308,698千円（前年同期比4.8％増）となりました。
プラットフォーム/Web3事業
Web3領域における市場環境の追い風を受け、2027年３月期でのIEOを目指して事業を推進しております。人材育成・採用一体型の「ONGAESHIプロジェクト」による転職支援サービスを提供するとともに、当プロジェクトの海外展開を見据えて設立されたシンガポール法人「BOUNDLESSEDU PTE.LTD.」に対し、資金調達を目的とした匿名組合出資を行い、当法人と連携し、コンサルティングサービスの展開を行っています。また、秘密計算、ゼロ知識証明といった先端技術への取組みを強化しております。しかしながら、転職支援サービスについては外部環境の変化等により想定通りに進捗せず、また、前年同期にシステム売却による売上高を計上した影響により、売上高は減少いたしました。
この結果、当セグメントの売上高は55,978千円（前年同期比80.0％減）となりました。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、主に人件費245,043千円、外注費91,910千円の計上により、405,803千円（前年同期比17.6％増）となりました。この結果、売上総利益は197,122千円（前年同期比65.5％減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、主に人件費225,956千円、広告宣伝費及び販売促進費52,389千円、支払報酬81,020千円の計上により、500,258千円（前年同期比15.7％減）となりました。
この結果、営業損失は303,135千円（前年同期は営業損失21,667千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は、主に補助金収入18,991千円の計上により19,258千円（前年同期は805千円）となりました。
営業外費用は、主に暗号資産評価損10,331千円の計上により12,069千円（前年同期は151千円）となりました。
この結果、経常損失は295,946千円（前年同期は経常損失21,012千円）となりました。
（特別損益、法人税等合計、当期純損失）
特別利益は、発生しておりません（前年同期は発生なし）。
特別損失は、減損損失の計上により38,096千円（前年同期は発生なし）となりました。
法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税の計上により2,290千円（前年同期は158千円）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は336,333千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失21,171千円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a．キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の人件費、ソフトウエア開発に係る外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であり、現在、運転資金は自己資金で賄っておりますが、キャッシュ・フローの安定化及び財務基盤の強化を目的として、資本提携を含む他企業との戦略的な提携関係の構築や、金融機関からの借入等、多様な資金調達手段について協議しております。これにより、将来の事業環境の変化に柔軟に対応可能な体制の整備を図るとともに、持続的な成長に向けた経営の安定性確保に努めてまいります。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は321,597千円であり、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のための客観的な指標として、売上高、営業利益の成長性を重視しております。
ＨＲ事業では、売上高を「顧客企業数」×「顧客あたりの売上」と捉え、高い売上高成長率の継続に向けて、「顧客数の最大化」と、「複数階層・全社利用や複数のサービスの提供による顧客あたり売上の増大」に積極的に取り組んでまいります。
教育事業では、売上高を「採用学校数」×「顧客あたりの売上」と捉え、売上高と営業利益の両方で高い成長率を継続するべく、特に「採用学校数の積み上げ」と、「複数のサービスの提供による学校あたり売上の増大」に積極的に取り組んでまいります。
プラットフォーム/Web3事業は、事業の立ち上げ期であり、短期的には計画どおりに事業を進めることを最優先に取り組んでまいります。
セグメント別の各指標の推移は以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 売上高 （千円） |
増減率 （％） |
営業利益又は損失（△） （千円） |
増減率 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＨＲ事業 | 238,249 | △30.4 | △21,895 | － |
| 教育事業 | 308,698 | 4.8 | 97,862 | △2.5 |
| プラットフォーム/Web3事業 | 55,978 | △80.0 | △146,920 | － |
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの将来の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。また、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。
５【重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は26,543千円であります。その内訳は、自社利用サービスのためのソフトウエアの機能拡充やUI/UX改善等であり、ＨＲ事業では、2,595千円、教育事業では、12,689千円、プラットフォーム/Web3事業では、10,817千円、全社費用が、440千円であります。
なお、当社グループはＨＲ事業、教育事業及びプラットフォーム/Web3事業の各セグメントから構成されておりますが、自社のビジネス開発部門にて全セグメントで共通して研究開発活動を行っているため、セグメント別の研究開発活動の概要は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は、15,258千円（全額が無形固定資産への投資）であります。無形固定資産への投資の内訳は、自社利用サービスのためのソフトウエアの新規開発及び機能追加等によるものであり、ＨＲ事業において、15,258千円となっております。当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2025年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
ＨＲ事業 教育事業 プラットフォーム/Web3事業 |
本社機能 ソフトウエア等 |
－ | － | － | － | － | 48〔4〕 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は9,807千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を〔外書き〕で記載しております。
(2）子会社
主要な設備を保有していないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 15,900,000 |
| 計 | 15,900,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2025年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,509,300 | 4,509,300 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,509,300 | 4,509,300 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ．2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づいて発行した第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 328（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 164,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 148（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年７月７日から2027年７月６日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 150 資本組入額 75（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を第三者に譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第10回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(3）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(4）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
本新株予約権は、船野智輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。
当社はストックオプション制度に準じた第10回新株予約権を発行しております。当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の現在及び将来の取締役、監査役、従業員及び顧問に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年７月６日付で船野智輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第10回新株予約権）という。」）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）に基づき、船野智輝に対して、2017年７月７日に第10回新株予約権（2017年６月30日定時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第10回新株予約権）は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、その功績に応じて、船野智輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第10回新株予約権465個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第10回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 福原 正大 |
| 受託者 | 船野 智輝 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託（第10回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2017年７月６日（2017年７月６日） |
| 信託の種類と新株予約権数 | （A01）98個 （A02）230個 |
| 信託期間満了日 | （A01）上場から半年が経過した日、2026年７月末、又は、受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 （A02）上場から３年半が経過した日、2026年７月末、又は、受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第10回新株予約権の引受け、払込みにより、本書提出日現在において第10回新株予約権328個が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第10回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
ｂ．2019年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行した第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 118（注）１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 59,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,140（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年３月16日～2029年３月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,140 資本組入額 570（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新発行（処分）株式数 |
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記（注）４に準じて決定する。
ｃ．2020年３月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 30（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,140（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年５月16日～2029年３月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,140 資本組入額 570（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新発行（処分）株式数 |
３．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記（注）３に準じて決定する。
d.2024年６月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 450,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 470（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年７月５日 至 2029年７月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 471 資本組入額 236（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規株式数 |
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記４．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月５日 （注）１ |
乙種普通株式 △2,218 丙種普通株式 △1,900 Ａ種優先株式 △2,334 Ａ２種優先株式 △1,500 普通株式 7,952 |
普通株式 7,952 |
－ | 59,901 | － | 682,026 |
| 2021年11月10日 （注）２ |
普通株式 3,968,048 |
普通株式 3,976,000 |
－ | 59,901 | － | 682,026 |
| 2021年12月28日 （注）３ |
普通株式 320,000 |
普通株式 4,296,000 |
253,184 | 313,085 | 253,184 | 935,210 |
| 2022年１月25日 （注）４ |
普通株式 94,800 |
普通株式 4,390,800 |
75,005 | 388,091 | 75,005 | 1,010,215 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）５ |
普通株式 98,500 |
普通株式 4,489,300 |
8,634 | 396,725 | 8,634 | 1,018,849 |
| 2023年３月31日 （注）６ |
－ | 普通株式 4,489,300 |
△301,013 | 95,711 | △118,460 | 900,388 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）５ |
普通株式 19,000 |
普通株式 4,508,300 |
1,423 | 97,135 | 1,423 | 901,812 |
| 2024年４月１日～ 2024年４月30日 （注）５ |
普通株式 1,000 |
普通株式 4,509,300 |
74 | 97,210 | 74 | 901,887 |
| 2024年７月31日 （注）７ |
－ | 普通株式 4,509,300 |
△47,135 | 50,074 | △81,295 | 820,592 |
（注）１．2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が7,952株増加しております。
２．2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,720円
引受価額 1,582.40円
資本組入額 791.20円
払込金総額 506,368千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 野村證券株式会社
割当価格 1,582.40円
資本組入額 791.20円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補のため減資を実施したことによるものであります。資本金の減少割合は75.9％、資本準備金の減少割合は11.6％です。
７．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補のため減資を実施したことによるものであります。資本金の減少割合は48.5％、資本準備金の減少割合は9.0％です。
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 34 | 14 | 26 | 2,423 | 2,518 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 1,184 | 5,095 | 4,966 | 314 | 268 | 33,244 | 45,071 | 2,200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.63 | 11.30 | 11.02 | 0.70 | 0.59 | 73.76 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 福原 正大 | 東京都渋谷区 | 565,400 | 12.53 |
| 岩永 泰典 | 東京都世田谷区 | 325,000 | 7.20 |
| 株式会社ウィザス | 大阪府大阪市中央区備後町３－６－２ＫＦセンタービル | 290,000 | 6.43 |
| 尾田 信夫 | 東京都世田谷区 | 258,600 | 5.73 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 248,696 | 5.51 |
| 水元 公仁 | 東京都新宿区 | 118,400 | 2.62 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 116,500 | 2.58 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 90,900 | 2.01 |
| 谷家 衛 | New Zealand | 75,000 | 1.66 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 70,500 | 1.56 |
| 計 | － | 2,158,996 | 47.87 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,507,100 | 45,071 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,509,300 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 45,071 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。
当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、内部留保資金につきましては優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては無配としております。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定が実現できるとともに、社外取締役の選任により経営の意思決定に係る客観性の確保、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、下記企業統治体制を採用しております。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役会長 福原正大が議長を務め、代表取締役社長 中里忍、取締役 中江史人、社外取締役 幸田博人の４名で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であります。常勤監査役 加納裕が議長を務め、社外監査役 稗田さやか、社外監査役 小林武の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。また、会計監査人や内部監査担当とも連携を図る体制を整えております。
ｃ．内部監査担当
当社における内部監査は、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役会長の命を受けた従業員が内部監査担当として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。
内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、取締役会に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
ｅ．会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、従業員が、法令及び定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、その他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、かつ、その具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役会長を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。
内部監査担当が、会社規則、業務規程、マニュアル等各種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告及び監査結果に基づく提言・勧告を取締役及び監査役に対して速やかに行うことにより業務執行をチェックしてまいります。
常勤監査役及び内部監査担当又は外部弁護士事務所を通報先とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役、従業員が社内外の通報窓口を通じて会社に通報する体制を構築しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理を行ってまいります。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性に関するリスク管理や、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を行う体制を整備しております。
危機発生を未然に防ぐため、内部監査担当は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令又は定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役及び監査役に通報するとともに、各担当取締役と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督及び自己の職務を執行いたします。取締役の業務分掌は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。
取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
ホ 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、取締役は監査役との協議のうえ、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置いたします。
ヘ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事考課に関しては監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得ることとしております。
ト 取締役、従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができます。
内部監査担当は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告しております。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告いたします。
取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行っております。
監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求めております。
監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止しております。
チ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は反社会的勢力や団体とのあらゆる関係を遮断するため、社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な処置を前提として、毅然とした態度で臨んでおります。
反社会的勢力や団体を排除するため、法と倫理に基づき行動することを「反社会的勢力対応規程」に定め、全役員及び社員に周知徹底を図るとともに、具体的事案の発生時には、警察等関連機関や顧問弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を確保しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。加えて、個人情報を含む情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、情報セキュリティに関する各種規則を整備・運用しISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びプライバシーマークの認証を取得することで各種情報の適正管理に努めております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役会長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｃ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役会長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
ｄ．役員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定められた取締役及び監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には補償の対象としないこととしております。
g．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
h．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
i．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役、監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 福原 正大 | 15 | 15 |
| 中里 忍 | 15 | 15 |
| 中江 史人 | 15 | 15 |
| 幸田 博人 | 15 | 15 |
| 加納 裕 | 15 | 15 |
| 稗田 さやか | 15 | 15 |
| 小林 武 | 15 | 15 |
当事業年度は取締役会を15回開催しました。また、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議は行っておりません。当事業年度は、経営方針、事業計画の策定や組織変更等の重要事項について審議いたしました。また、各事業部長より月次決算の報告を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性2名（役員のうち女性の比率29％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長CEO | 福原 正大 | 1970年１月21日生 | 1992年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 2000年９月 バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式会社） 入社 2006年１月 同社 取締役就任 2009年12月 同社 営業部門統括部長就任 2010年５月 当社設立 代表取締役社長就任 2019年10月 慶應義塾大学 特任教授就任（現任） 2020年４月 東京理科大学 客員教授就任 2021年４月 一橋大学 特任教授就任（現任） 2024年６月 当社 代表取締役会長CEO就任（現任） 2025年１月 ONGAESHI Corporation Director就任（現任） |
（注）３ | 565,400 |
| 代表取締役社長COO | 中里 忍 | 1976年11月13日生 | 1999年４月 千代田生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険株式会社） 入社 2001年４月 株式会社ザ・アール（現株式会社アール＆キャリア） 入社 2006年７月 ブルーカレント・ジャパン株式会社（現フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社） 入社 2014年７月 株式会社オールアバウト 入社 2015年７月 同社 執行役員就任 2016年８月 当社 入社 2018年６月 当社 取締役就任 2023年５月 当社 取締役COO就任 2024年６月 当社 代表取締役社長COO就任（現任） |
（注）３ | 6,500 |
| 取締役 | 中江 史人 | 1950年12月21日生 | 1974年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 1996年４月 東京外国為替市場委員会 議長就任 1999年７月 スタンダードチャータード銀行 入行 2002年４月 同行 東京支店ホールセールバンキング共同代表兼グローバルマーケッツ部門長就任 2021年３月 当社 社外監査役就任 2022年６月 当社 取締役就任（現任） 2023年12月 WealthPark株式会社監査役就任（現任） |
（注）３ | 3,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 幸田 博人 | 1959年６月８日生 | 1982年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 2016年４月 みずほ証券株式会社 専務取締役 （代表取締役）就任 2016年５月 同社 取締役副社長（代表取締役） 就任 2018年７月 京都大学経営管理大学院 特別教授就任（現任） ＳＢＩ大学院大学 教授就任（現任） 株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所 代表取締役社長就任（現任） 日本協創投資株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年９月 一橋大学 客員教授就任（現任） 2018年10月 リーディング・スキル・テスト株式会社 代表取締役社長就任（現任） ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 社外取締役就任（現任） 2019年１月 株式会社環境エネルギー投資 社外取締役就任（現任） 2019年12月 株式会社産業革新投資機構 社外取締役就任（現任） 2020年３月 株式会社CAC Holdings 特別委員就任（現任） 2020年４月 株式会社クララオンライン（現株式会社クララ） 社外取締役就任（現任） 2021年３月 当社 社外取締役就任（現任） 2022年５月 一般社団法人IMA価値共創研究会 代表理事就任（現任） ニューフロンティアキャピタル株式会社 社外取締役就任（現任） New Frontier Capital Management (HK) Co.,Limited. 社外取締役就任（現任） ニューフロンティアキャピタルインターナショナル株式会社 社外取締役就任（現任） 2022年７月 株式会社Arent 社外取締役就任（現任） 2023年６月 一般社団法人ファイナンシャル・アドバイザー協会（現一般社団法人日本金融商品仲介業協会） 社外理事就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 加納 裕 | 1959年９月９日生 | 1983年４月 株式会社図形処理技術研究所（現 株式会社図研） 入社 1987年２月 株式会社ソリッドレイ研究所 共同設立、取締役就任 1994年４月 株式会社スリーディー 入社 1996年10月 同社 取締役就任 2002年10月 同社 代表取締役就任 2010年１月 ソフトキューブ株式会社 入社 2016年９月 当社 取締役就任 2018年６月 当社 常勤監査役就任（現任） 2023年４月 株式会社 RealImage 取締役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 稗田 さやか | 1978年10月22日生 | 2007年９月 弁護士登録 2007年９月 半蔵門総合法律事務所 入所 2010年１月 表参道総合法律事務所 入所（現任） 2019年３月 東京建物株式会社 社外監査役就任（現任） 2021年３月 当社 社外監査役就任（現任） 2024年６月 三愛オブリ株式会社 社外監査役就任（現任） 2025年２月 アヲハタ株式会社 社外監査役就任（現任） |
（注）５ | － |
| 監査役 | 小林 武 | 1968年５月29日生 | 1992年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行 2002年１月 株式会社格付投資情報センター 入社 株式会社金融工学研究所（現株式会社日経金融工学研究所） 出向 2006年１月 バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社 入社 2011年２月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社 2012年４月 NSフィナンシャルマネジメントコンサルティング株式会社 入社 2014年４月 名古屋商科大学経済学部 准教授就任 2016年４月 同大学ビジネススクール 教授就任（現任） 2022年６月 当社 社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 574,900 |
（注）１．取締役 幸田博人は、社外取締役であります。
２．監査役 稗田さやか及び小林武は、社外監査役であります。
３．2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
ａ.社外役員の機能及び役割
本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役幸田博人は、大手金融機関における経営経験があり、また、学識経験者として、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役稗田さやかは、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小林武は、大手金融機関における勤務経験があり、また、学識経験者として、金融等に関する幅広い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。
ｂ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当２名及び監査役３名により構成されております。
内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役会長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。
社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員の報告等により、監査を実施しております。
当社は監査役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。当事業年度において開催された監査役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 加納 裕 | 14 | 14 |
| 稗田 さやか | 14 | 14 |
| 小林 武 | 14 | 14 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査所見、当社のガバナンス、リスク認識についてのディスカッション、代表取締役・事業責任者との意見交換等を行っております。
また監査役と会計監査人は、監査計画、会計監査結果（期中レビュー・年度監査）及び品質管理等に関し、定期的に情報交換を行っております。また、監査上の主要な検討事項について、協議を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役会長の命を受けた従業員２名が内部監査担当として、当社全体を継続的に監査しております。なお、内部監査担当は複数部門から指名され、自己の属する部門を除いて監査することで相互に牽制する体制を採っております。
内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、取締役会に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査担当と監査役は毎月情報交換を行っているほか、内部監査担当と監査役、会計監査人との間で、基本的に四半期ごとに三様監査を実施しており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名（合計で14名）であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
イ 処分対象
太陽有限責任監査法人
ロ 処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
ハ 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
当該処分については、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、同監査法人が金融庁に業務改善計画を提出し、再発防止策が講じられていること、当社に対する監査業務は適切に遂行されていること等を勘案し、同監査法人を会計監査人として選任することに問題はないと判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し、評価を行っており、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,755 | － | 24,400 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22,755 | － | 24,400 | － |
（注）当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が、１百万円あります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務遂行状況等、事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営状況や財務状況、経済情勢、重要な兼職等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。
取締役の報酬は、2018年６月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は６名。）、各取締役の報酬額の決定については取締役会で決定することが決議されております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、2018年６月25日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は２名。）、各監査役の報酬額の決定については監査役（の協議）で決定することが決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
46,733 | 46,733 | － | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
6,000 | 6,000 | － | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | － | 3 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
純投資目的以外の目的である株式の保有については、当社の事業拡大を目的とし、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
純投資目的以外の目的である株式の保有については、当社の取締役会にて、継続的に保有先企業の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施し、事業の状況や投資の効果を確認することで保有の適切性や合理性、保有意義を検討し、保有継続の是非を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 | |
| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 780 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部の団体等が主催する研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 631,643 | 321,597 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 407,261 | ※１ 315,008 |
| 前払費用 | 3,294 | 4,361 |
| 前渡金 | 825 | 186 |
| 暗号資産 | 155 | 9,512 |
| その他 | 6,352 | 28,220 |
| 流動資産合計 | 1,049,532 | 678,886 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 652 | 652 |
| 減価償却累計額 | ※２ △181 | ※２ △652 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 470 | － |
| 有形固定資産合計 | 470 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 26,315 | － |
| その他 | 6,783 | － |
| 無形固定資産合計 | 33,098 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 784 | ※３ 82,315 |
| 敷金及び保証金 | 8,370 | 7,644 |
| 投資その他の資産合計 | 9,154 | 89,959 |
| 固定資産合計 | 42,724 | 89,959 |
| 資産合計 | 1,092,256 | 768,846 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 51,955 | 47,067 |
| 未払費用 | 8,164 | 4,350 |
| 未払法人税等 | 2,288 | 2,249 |
| 前受金 | 6,775 | 4,849 |
| 預り金 | 8,514 | 3,844 |
| その他 | － | 1,667 |
| 流動負債合計 | 77,699 | 64,029 |
| 負債合計 | 77,699 | 64,029 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 97,135 | 50,074 |
| 資本剰余金 | 1,063,687 | 982,467 |
| 利益剰余金 | △146,572 | △354,475 |
| 株主資本合計 | 1,014,250 | 678,066 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △4 |
| その他の包括利益累計額 | － | △4 |
| 新株予約権 | 306 | 755 |
| 非支配株主持分 | － | 26,000 |
| 純資産合計 | 1,014,557 | 704,817 |
| 負債純資産合計 | 1,092,256 | 768,846 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 916,955 | ※１ 602,926 |
| 売上原価 | 345,199 | 405,803 |
| 売上総利益 | 571,756 | 197,122 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 593,423 | ※２,※３ 500,258 |
| 営業損失（△） | △21,667 | △303,135 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 243 |
| 補助金収入 | － | 18,991 |
| 暗号資産評価益 | 47 | － |
| 為替差益 | 664 | － |
| その他 | 83 | 23 |
| 営業外収益合計 | 805 | 19,258 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 150 | 30 |
| 暗号資産評価損 | － | 10,331 |
| 新株予約権発行費 | － | 1,590 |
| その他 | 1 | 117 |
| 営業外費用合計 | 151 | 12,069 |
| 経常損失（△） | △21,012 | △295,946 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※４ 38,096 |
| 特別損失合計 | － | 38,096 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △21,012 | △334,043 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 2,290 |
| 法人税等調整額 | △2,131 | － |
| 法人税等合計 | 158 | 2,290 |
| 当期純損失（△） | △21,171 | △336,333 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △21,171 | △336,333 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △21,171 | △336,333 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △4 |
| その他の包括利益合計 | ※ － | ※ △4 |
| 包括利益 | △21,171 | △336,337 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △21,171 | △336,337 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 95,711 | 1,062,264 | △125,401 | 1,032,574 | － | － | 342 | － | 1,032,917 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 1,423 | 1,423 | － | 2,847 | － | 2,847 | |||
| 減資 | － | － | |||||||
| 欠損填補 | － | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △21,171 | △21,171 | － | △21,171 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | △35 | － | △35 |
| 当期変動額合計 | 1,423 | 1,423 | △21,171 | △18,324 | － | － | △35 | － | △18,359 |
| 当期末残高 | 97,135 | 1,063,687 | △146,572 | 1,014,250 | － | － | 306 | － | 1,014,557 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 97,135 | 1,063,687 | △146,572 | 1,014,250 | － | － | 306 | － | 1,014,557 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 74 | 74 | 149 | △1 | 148 | ||||
| 減資 | △47,135 | 47,135 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △128,430 | 128,430 | － | － | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △336,333 | △336,333 | △336,333 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | △4 | △4 | 450 | 26,000 | 26,445 |
| 当期変動額合計 | △47,060 | △81,220 | △207,902 | △336,183 | △4 | △4 | 448 | 26,000 | △309,739 |
| 当期末残高 | 50,074 | 982,467 | △354,475 | 678,066 | △4 | △4 | 755 | 26,000 | 704,817 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △21,012 | △334,043 |
| 減価償却費 | 4,820 | 10,730 |
| 減損損失 | － | 38,096 |
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △243 |
| 株式交付費 | 150 | 30 |
| 暗号資産評価損益（△は益） | △47 | 10,330 |
| 新株予約権発行費 | － | 1,590 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △266,697 | 92,253 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 650 | － |
| 立替金の増減額（△は増加） | － | △8,850 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △82 | △1,066 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △618 | △17,522 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,244 | △11,422 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △6,721 | 7,038 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 2,626 | △1,926 |
| その他 | 8,748 | △7,988 |
| 小計 | △271,949 | △222,993 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 243 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 13,377 | △2,328 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △258,562 | △225,078 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 固定資産の取得による支出 | △26,084 | △15,258 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 26,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △75,000 |
| 暗号資産の取得による支出 | － | △19,687 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △26,084 | △83,946 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 2,662 | 118 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 450 |
| 新株予約権の発行による支出 | － | △1,590 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,662 | △1,022 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 914 | 0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △281,070 | △310,045 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 912,714 | 631,643 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 631,643 | ※１ 321,597 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 2社
・主要な連結子会社の名称 ONGAESHI Corporation、ONGAESHI匿名組合
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度において、ONGAESHI匿名組合に出資したことにより、同組合を連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日は2024年９月30日としております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
ONGAESHI Corporation及びONGAESHI匿名組合の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
５．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等・・・移動平均法による原価法
市場価格のない株式等以外のもの・・・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
② 棚卸資産
仕掛品・・・個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２年～４年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ３年～５年（社内における利用可能期間）
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 企業の重要な事業における主な履行義務の内容
ＨＲ事業は、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを提供しております。また、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を主催・運営支援しております。
教育事業は、生徒の能力と教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒の非認知能力（コンピテンシー）育成のための動画コンテンツ及びシミュレーション型起業家トレーニング教材を備えた「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、探究力測定パッケージ「数理探究アセスメント」、株式会社JTBと開発した教育効果システム「J’s GROW」を提供しております。
プラットフォーム/Web3事業は、ブロックチェーンを用いた個人情報管理・活用・転職支援プロジェクト「ONGAESHIプロジェクト」、Web3領域におけるコンサルティングを展開しております。
② 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）
サービスの提供内容に応じて、契約が異なり、履行義務の要件が異なることから、契約内容に応じて収益を認識しております。
顧客との契約が、一定期間にわたり履行義務が充足される場合には、締結した契約期間にわたって収益を認識しております。
顧客との契約が、顧客による検収を受けた時点で履行義務が充足される場合には、同時点で収益を認識しております。
なお、契約内容によっては上記とは異なる収益の認識を行う案件もあり、その場合は個々の案件ごとに実態に応じて収益認識を判断しております。
ＨＲ事業におきましては、主に大企業向けに、「GROW360」でのコンピテンシー・スキルの測定及びその結果に基づいた組織分析をパッケージで提供しており、一時点で充足される履行義務が多い傾向にあります。教育事業におきましては、主に学校向けに、通年で利用可能なサービスを提供しており、一定の期間にわたり充足される履行義務が多い傾向にあります。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損損失
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 当連結会計年度（千円） | |
| 有形固定資産 | 348 |
| 無形固定資産 | 37,748 |
（２）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
減損損失の判断においては、主として２期連続して営業損益がマイナスとなっている資産又は資産グループについて減損の兆候があると判断しております。資産のグルーピングにあたっては、各セグメントのキャッシュ・フローを生成する資産グループを最小単位としております。
減損の兆候があると認められた資産又は資産グループについては、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、減損損失を認識すべきとの判断をしております。
減損損失を認識すべきと判断された資産又は資産グループについては、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上しております。
回収可能価額の算定にあたっては、資産の使用から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値と最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値を見積っております。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「暗号資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた6,507千円は、「暗号資産」155千円、「その他」6,352千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「暗号資産評価損益（△は益）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた8,700千円は、「暗号資産評価損益（△は益）」△47千円、「その他」8,748千円として組み替えております。
（追加情報）
（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済における暗号資産の会計処理等に関する当面の取り扱い」（実務対応報告38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 保有する暗号資産 | 155千円 | 9,512千円 |
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 種類 | 保有数量(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
保有数量(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
| イーサリアム | － | － 千円 | 33.48516445 ETH | 9,217 千円 |
| ステラルーメン | 7,348.4474256 XLM | 155 千円 | 7,348.4474256 XLM | 295 千円 |
| 合計 | － | － 千円 | － | 9,512 千円 |
② 活発な市場が存在しない暗号資産
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 受取手形 | － 千円 | － 千円 |
| 売掛金 | 407,261 〃 | 315,008 〃 |
※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 784千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 53,600千円 | 65,933千円 |
| 給料及び手当 | 109,678 〃 | 128,143 〃 |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 24,345 〃 | 52,389 〃 |
| 支払報酬 | 113,706 〃 | 81,020 〃 |
| 研究開発費 | 158,390 〃 | 26,543 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 38％ | 53％ |
| 一般管理費 | 62〃 | 47〃 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において主要な費目として表示していなかった「広告宣伝費及び販売促進費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 158,390千円 | 26,543千円 |
※４ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 本社（東京都渋谷区） | 共用資産 | 工具、器具および備品 | 226千円 |
| ＨＲ事業部（東京都渋谷区） | 事業用資産 | 工具、器具および備品 ソフトウエア |
121千円 34,303千円 |
| 教育事業部（東京都渋谷区） | 事業用資産 | ソフトウエア | 3,444千円 |
| 合計 | 38,096千円 |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
当社グループは、当連結会計年度において、当初計画していた戦略を十分に適用できない状況が生じ、前期比で大幅な減収となり、その結果、重要な営業損失を計上いたしました。
このような状況のもと、当社の共用資産については、共用資産を含むより大きな単位による全社において、減損の兆候が認められたため、将来の回収可能性を検討いたしました。その結果、共用資産の帳簿価額の回収が見込めないと判断したことにより、その帳簿価額の全額を減額いたしました。
また、共用資産の帳簿価額を超過する回収不能価額について、当社の資産グループにおける事業用資産の帳簿価額の全額を減額いたしました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は事業を単位としてグルーピングを行っております。連結子会社は会社を単位としてグルーピングを行っております。また、当社本社の独立してキャッシュ・フローを生み出さない資産については共用資産としております。
(4) 回収可能価額の算定方法
当社グループの回収可能価額は使用価値を用いております。回収可能価額の算定は、事業計画を基礎として行いましたが、過年度の事業計画の達成状況等に鑑み、将来の収益の不確実性を考慮した結果、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値をゼロとして算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －千円 | △4千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | － | △4 |
| 法人税等及び税効果調整前 | － | － |
| 法人税等及び税効果額 | － | － |
| その他の包括利益合計 | － | △4 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 4,489,300 | 19,000 | － | 4,508,300 |
| 合計 | 4,489,300 | 19,000 | － | 4,508,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
(注）普通株式の発行済株式総数の増加19,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | 306 |
| ストック・オプションとしての第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第12回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 306 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 4,508,300 | 1,000 | － | 4,509,300 |
| 合計 | 4,508,300 | 1,000 | － | 4,509,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
(注）普通株式の発行済株式総数の増加1,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | 305 |
| ストック・オプションとしての第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第12回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第13回新株予約権 | － | － | － | － | － | 450 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 755 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 631,643千円 | 321,597千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 631,643 | 321,597 |
※２ 当連結会計年度に株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
匿名組合出資持分の取得により新たにONGAESHI匿名組合を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びにONGAESHI匿名組合の取得価額と取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 81,000 | 千円 |
| 固定資産 | － | |
| 流動負債 | － | |
| 固定負債 | － | |
| 非支配株主持分 | △26,000 | |
| 出資持分の取得価額 | 55,000 | |
| 現金及び現金同等物 | 81,000 | |
| 差引：取得に伴う収入 | 26,000 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。
営業債権である受取手形及び売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、流動性の乏しい非上場株式及びONGAESHI匿名組合を通じたSAFE投資であります。当社グループの業務上関係を有する企業に対する投資であり、発行体の事業リスクや財務リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社オフィスを賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
営業債権については、販売管理規程に従い、管理部及び各営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。
敷金及び保証金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
流動性リスク
営業債務については、月次で管理表を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
市場リスク
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度末における営業債権のうち70％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）受取手形及び売掛金 | 407,261 | 400,781 | △6,479 |
| (2）敷金及び保証金(*2) | 7,823 | 7,785 | △38 |
| 資産計 | 415,085 | 408,566 | △6,518 |
(*1)「現金及び預金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
(*3)市場価格のない株式等（投資有価証券）の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
| 非上場株式 | 784 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）受取手形及び売掛金 | 315,008 | 308,168 | △6,840 |
| (2）敷金及び保証金(*2) | 7,644 | 7,373 | △270 |
| (3）投資有価証券(*3) | 81,534 | 81,534 | － |
| 資産計 | 404,187 | 397,076 | △7,110 |
(*1)「現金及び預金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2025年３月31日） |
| 非上場株式 | 780 |
（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 631,643 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 207,261 | (*)200,000 | － | － |
| 合計 | 838,905 | 200,000 | － | － |
(*)１年超５年以内に償還予定の受取手形及び売掛金200,000千円は、当社も出資するシンガポール法人「BOUNDLESSEDU PTE.LTD.」への債権であり、当社取締役会にてその回収リスクを合理的に見積もった結果、当該期間で回収できるものと判断し、債権を計上しております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 321,597 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 165,008 | (*)150,000 | － | － |
| 合計 | 486,606 | 150,000 | － | － |
(*)１年超５年以内に償還予定の受取手形及び売掛金150,000千円は、当社も出資するシンガポール法人「BOUNDLESSEDU PTE.LTD.」への債権であり、当社取締役会にてその回収リスクを合理的に見積もった結果、当該期間で回収できるものと判断し、債権を計上しております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１以外のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| その他 | － | － | 81,534 | 81,534 |
| 資産計 | － | － | 81,534 | 81,534 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受取手形及び売掛金 | － | 400,781 | － | 400,781 |
| 敷金及び保証金 | － | 7,785 | － | 7,785 |
| 資産計 | － | 408,566 | － | 408,566 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受取手形及び売掛金 | － | 308,168 | － | 308,168 |
| 敷金及び保証金 | － | 7,373 | － | 7,373 |
| 資産計 | － | 315,541 | － | 315,541 |
（注）１ 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
その他はSAFE投資であり、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。
受取手形及び売掛金
一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを残存期間に対する国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
２ 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報
① 期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|
| 期首残高 | － |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | － |
| 購入、売却、償還 | 81,534 |
| 期末残高 | 81,534 |
② 時価の評価プロセスの説明
当社グループは、時価の算定に関する会計方針等に従い、時価を算定しております。レベル３に分類した金融商品については、時価の算定に高度な知識及び経験が必要であり、金額的にも重要であるため、時価の算定に外部専門家を利用しております。算定された時価及びレベルの分類については、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性を当社でも検証しております。
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 784 | 784 | － |
| 合計 | 784 | 784 | － |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 780 | 784 | △4 |
| (2) その他 | 81,534 | 81,534 | － | |
| 合計 | 82,315 | 82,319 | △4 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 306 | 755 |
２．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社新株予約権の受託者（注）２ | 当社取締役 ２名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 232,500株 | 普通株式 75,000株 |
| 付与日 | 2017年７月７日 | 2019年３月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年７月７日 至 2027年７月６日 |
自 2021年３月16日 至 2029年３月14日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 15,000株 | 普通株式 450,000株 |
| 付与日 | 2020年５月15日 | 2024年７月５日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年５月16日 至 2029年３月14日 |
自 2024年７月５日 至 2029年７月４日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２ 本新株予約権は、船野智輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 115,000 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － | 450,000 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 450,000 |
| 未確定残 | 115,000 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 50,000 | 59,000 | 15,000 | － |
| 権利確定 | － | － | － | 450,000 |
| 権利行使 | 1,000 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 49,000 | 59,000 | 15,000 | 450,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 148 | 1,140 | 1,140 | 470 |
| 行使時平均株価 （円） | 390 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － | 1 |
（注）2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法に基づき算出した結果を基礎として算定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
第13回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1）使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2）主な基礎数値及び見積方法
| 第13回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 46.52％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5年 |
| 予想配当（注）３ | －円 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.509％ |
（注）１ 「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間
② 価格観察の頻度：週次
③ 異常情報：該当事項なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
２ 割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３ 直近の配当実績によっております。
４ 満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 24,108千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 252千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 259,414千円 | 377,738千円 | |
| 減価償却超過額 | 43,018 〃 | 36,030 〃 | |
| その他 | 141 〃 | 179 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 302,574千円 | 413,947千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △259,414 〃 | △377,738 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △43,159 〃 | △36,209 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △302,574千円 | △413,947千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | 36,162 | 50,644 | － | 64,885 | 107,722 | 259,414 |
| 評価性引当額 | － | △36,162 | △50,644 | － | △64,885 | △107,722 | △259,414 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | （※２）－ |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金については、全額を回収不能と判断しております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
36,162 | 50,644 | － | 64,885 | 41,283 | 184,762 | 377,738 |
| 評価性引当額 | △36,162 | △50,644 | － | △64,885 | △41,283 | △184,762 | △377,738 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | （※２）－ |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金については、全額を回収不能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ＨＲ事業 | 教育事業 | プラットフォーム/Web3事業 | 計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一時点で移転される財又はサービス | 266,999 | 61,642 | 277,280 | 605,922 | 605,922 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 75,400 | 232,788 | 2,845 | 311,033 | 311,033 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 342,399 | 294,430 | 280,125 | 916,955 | 916,955 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 342,399 | 294,430 | 280,125 | 916,955 | 916,955 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ＨＲ事業 | 教育事業 | プラットフォーム/Web3事業 | 計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一時点で移転される財又はサービス | 192,249 | 75,579 | 25,995 | 293,823 | 293,823 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 46,000 | 233,118 | 29,983 | 309,102 | 309,102 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 238,249 | 308,698 | 55,978 | 602,926 | 602,926 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 238,249 | 308,698 | 55,978 | 602,926 | 602,926 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ５会計方針に関する事項 （6）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 140,564千円 | 407,261千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 407,261 | 315,008 |
| 契約負債(期首残高) | 4,149 | 6,775 |
| 契約負債(期末残高) | 6,775 | 4,849 |
顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「受取手形及び売掛金」に含まれております。
契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上「前受金」に含まれております。
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「ＨＲ事業」は、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」の運営支援を行っております。
「教育事業」は、生徒の能力と教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒の非認知能力（コンピテンシー）育成のための動画コンテンツ及びシミュレーション型起業家トレーニング教材を備えた「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」、株式会社JTBと開発した教育効果システム「J’s GROW」を提供しております。
「プラットフォーム/Web3事業」は、人材育成・採用一体型の「ONGAESHIプロジェクト」による転職支援サービスを提供するとともに、当プロジェクトの海外展開を見据えて設立されたシンガポール法人「BOUNDLESSEDU PTE.LTD.」と連携し、コンサルティングサービスの展開を行っています。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| ＨＲ事業 | 教育事業 | プラットフォーム／Web3事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 342,399 | 294,430 | 280,125 | 916,955 | － | 916,955 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 342,399 | 294,430 | 280,125 | 916,955 | － | 916,955 |
| セグメント利益又は損失（△） | 130,209 | 100,368 | △38,912 | 191,664 | △213,331 | △21,667 |
| セグメント資産 | 27,651 | 5,613 | － | 33,264 | 1,058,992 | 1,092,256 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 2,890 | 1,825 | － | 4,716 | 104 | 4,820 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 27,404 | 3,837 | － | 31,241 | － | 31,241 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△213,331千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額1,058,992千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。
４．セグメント負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しております。
５．持分法適用会社への投資額は、該当事項がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| ＨＲ事業 | 教育事業 | プラットフォーム／Web3事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 238,249 | 308,698 | 55,978 | 602,926 | － | 602,926 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 238,249 | 308,698 | 55,978 | 602,926 | － | 602,926 |
| セグメント利益又は損失（△） | △21,895 | 97,862 | △146,920 | △70,954 | △232,181 | △303,135 |
| セグメント資産 | － | － | － | － | 768,846 | 768,846 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 8,483 | 2,168 | － | 10,652 | 78 | 10,730 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 15,258 | － | － | 15,258 | － | 15,258 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△232,181千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額768,846千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。
４．セグメント負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しております。
５．持分法適用会社への投資額は、該当事項がないため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | シンガポール | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 661,271 | 250,000 | 5,684 | 916,955 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| BOUNDLESSEDU PTE.LTD. | 250,000 | プラットフォーム/Web3事業 |
| 経済産業省 | 99,673 | 教育事業 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループの売上収益の10%を超えるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ＨＲ事業 | 教育事業 | プラットフォーム／Web3事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 34,425 | 3,444 | － | － | 226 | 38,096 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社との取引
連結財務諸表提出会社の関連会社
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （千円） |
事業の 内容 |
議決権の割合（％） | 関連当事者との 関係 |
取引内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | BOUNDLESSEDU PTE.LTD. | Singapore | 5,605 | 暗号資産関連事業 | 所有 直接14％間接22％ |
役員の派遣 | システムの売却（注）2. | 250,000 | 売掛金 | 250,000 |
| 株式の引受 | 784 | 未払金 | 784 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （千円） |
事業の 内容 |
議決権の割合（％） | 関連当事者との 関係 |
取引内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | BOUNDLESSEDU PTE.LTD. | Singapore | 5,605 | Web3関連事業 | 所有 直接14％ |
役員の派遣 | 業務の受託（注）3.4 | 14,440 | 売掛金（注）4. | － |
| 業務の委託（注）3.4 | 6,375 | 未払金（注）4. | － |
（注）1. 取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. システムの売却は、開発費用や外部の専門家である第三者の評価書等を参考に当社が希望価格を提示し、両者協議の上で決定しております。
3．業務の受託及び委託は、業務内容を勘案して、両者協議の上で決定しております。
4．BOUNDLESSEDU PTE.LTD.は2024年８月に当社からの役員の派遣を終了し関連会社から外れたため、取引金額については2024年４月から８月までの金額を記載しており、また、期末残高は記載しておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 224.97円 | 150.37円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △4.71円 | △74.59円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | － |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,014,557 | 704,817 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 306 | 26,755 |
| （うち新株予約権（千円）） | （306） | （755） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （－） | （26,000） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,014,250 | 678,062 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 4,508,300 | 4,509,300 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △21,171 | △336,333 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △21,171 | △336,333 |
| 普通株式期中平均株式数（株） | 4,497,103 | 4,509,292 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第10回新株予約権 330個 （普通株式 165,000株） 第11回新株予約権 118個 （普通株式 59,000株） 第12回新株予約権 30個 （普通株式 15,000株） |
第10回新株予約権 328個 （普通株式 164,000株） 第11回新株予約権 118個 （普通株式 59,000株） 第12回新株予約権 30個 （普通株式 15,000株） 第13回新株予約権 4,500個 （普通株式 450,000株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| （累計期間） | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 262,703 | 602,926 |
| 税金等調整前中間（当期）純損失（△）（千円） | △185,267 | △334,043 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） （千円） |
△186,412 | △336,333 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△）（円） | △41.34 | △74.59 |
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 631,643 | 315,597 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 411,617 | ※ 319,760 |
| 前払費用 | 3,294 | 4,361 |
| 前渡金 | 825 | 186 |
| 暗号資産 | 155 | 9,512 |
| その他 | 18,432 | 44,228 |
| 流動資産合計 | 1,065,968 | 693,646 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 652 | 652 |
| 減価償却累計額 | △181 | △652 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 470 | － |
| 有形固定資産合計 | 470 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 26,315 | － |
| その他 | 6,783 | － |
| 無形固定資産合計 | 33,098 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 50,000 | 50,000 |
| 関係会社出資金 | － | 55,000 |
| 投資有価証券 | 784 | 780 |
| 敷金及び保証金 | 8,370 | 7,644 |
| 投資その他の資産合計 | 59,154 | 113,424 |
| 固定資産合計 | 92,724 | 113,424 |
| 資産合計 | 1,158,693 | 807,071 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※ 100,249 | ※ 90,432 |
| 未払費用 | 8,164 | 4,350 |
| 未払法人税等 | 2,288 | 2,249 |
| 前受金 | 6,775 | 4,849 |
| 預り金 | 8,514 | 3,844 |
| その他 | － | 1,667 |
| 流動負債合計 | 125,993 | 107,394 |
| 負債合計 | 125,993 | 107,394 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 97,135 | 50,074 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 901,812 | 820,592 |
| その他資本剰余金 | 161,875 | 161,875 |
| 資本剰余金合計 | 1,063,687 | 982,467 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △128,430 | △333,615 |
| 利益剰余金合計 | △128,430 | △333,615 |
| 株主資本合計 | 1,032,392 | 698,926 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △4 |
| 評価・換算差額等合計 | － | △4 |
| 新株予約権 | 306 | 755 |
| 純資産合計 | 1,032,699 | 699,677 |
| 負債純資産合計 | 1,158,693 | 807,071 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 920,915 | ※１ 603,286 |
| 売上原価 | ※１ 345,199 | ※１ 405,803 |
| 売上総利益 | 575,716 | 197,482 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 579,241 | ※２,※３ 497,900 |
| 営業損失（△） | △3,525 | △300,417 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 243 |
| 補助金収入 | － | 18,991 |
| 暗号資産評価益 | 47 | － |
| 為替差益 | 664 | － |
| その他 | 83 | 23 |
| 営業外収益合計 | 805 | 19,258 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 150 | 30 |
| 暗号資産評価損 | － | 10,331 |
| 新株予約権発行費 | － | 1,590 |
| その他 | 1 | 117 |
| 営業外費用合計 | 151 | 12,069 |
| 経常損失（△） | △2,870 | △293,228 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 38,096 |
| 特別損失合計 | － | 38,096 |
| 税引前当期純損失（△） | △2,870 | △331,325 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 2,290 |
| 法人税等調整額 | △2,131 | － |
| 法人税等合計 | 158 | 2,290 |
| 当期純損失（△） | △3,029 | △333,615 |
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 215,463 | 62.5 | 245,043 | 60.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 129,085 | 37.5 | 160,760 | 39.6 |
| 当期総製造費用 | 344,549 | 100.0 | 405,803 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 650 | － | |||
| 合計 | 345,199 | 405,803 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 当期売上原価 | 345,199 | 405,803 |
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|---|
| 減価償却費（千円） | 4,657 | 10,608 |
| 外注費（千円） | 87,181 | 91,910 |
| システム費（千円） | 16,770 | 39,431 |
（表示方法の変更）
前事業年度において経費の主な内訳に表示していなかった「システム費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては経費の主な内訳に表示しております。この表示方法の変更に伴い、前事業年度の経費の主な内訳としても表示しております。
（原価計算の方法）
当社の原価計算は実際原価による個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 95,711 | 900,388 | 161,875 | 1,062,264 | △125,401 | △125,401 | 1,032,574 | 342 | 1,032,917 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,423 | 1,423 | 1,423 | 2,847 | 2,847 | ||||
| 当期純損失（△） | △3,029 | △3,029 | △3,029 | △3,029 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | △35 | △35 |
| 当期変動額合計 | 1,423 | 1,423 | － | 1,423 | △3,029 | △3,029 | △182 | △35 | △217 |
| 当期末残高 | 97,135 | 901,812 | 161,875 | 1,063,687 | △128,430 | △128,430 | 1,032,392 | 306 | 1,032,699 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 97,135 | 901,812 | 161,875 | 1,063,687 | △128,430 | △128,430 | 1,032,392 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 74 | 74 | 74 | 149 | |||
| 減資 | △47,135 | △81,295 | 128,430 | 47,135 | － | ||
| 欠損填補 | △128,430 | △128,430 | 128,430 | 128,430 | － | ||
| 当期純損失（△） | △333,615 | △333,615 | △333,615 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △47,060 | △81,220 | － | △81,220 | △205,184 | △205,184 | △333,465 |
| 当期末残高 | 50,074 | 820,592 | 161,875 | 982,467 | △333,615 | △333,615 | 698,926 |
| （単位：千円） | ||||
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 306 | 1,032,699 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △1 | 148 | ||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純損失（△） | △333,615 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4 | △4 | 450 | 445 |
| 当期変動額合計 | △4 | △4 | 448 | △333,022 |
| 当期末残高 | △4 | △4 | 755 | 699,677 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
関係会社株式・・・移動平均法による原価法
その他有価証券（市場価格のない株式等）・・・移動平均法による原価法
匿名組合出資の会計処理・・・匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「関係会社出資金」に計上しております。
(2）棚卸資産
仕掛品・・・個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２～４年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ３～５年（社内における利用可能期間）
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
５ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
６ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1） 企業の重要な事業における主な履行義務の内容
HR事業は、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを提供しております。また、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を主催・運営支援しております。
教育事業は、生徒の能力と教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒の非認知能力（コンピテンシー）育成のための動画コンテンツ及びシミュレーション型起業家トレーニング教材を備えた「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、探究力測定パッケージ「数理探究アセスメント」、株式会社JTBと開発した教育効果システム「J’s GROW」を提供しております。
プラットフォーム/Web3事業は、ブロックチェーンを用いた個人情報管理・活用・転職支援プロジェクト「ONGAESHIプロジェクト」、Web3領域におけるコンサルティングを展開しております。
(2） 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）
サービスの提供内容に応じて、契約が異なり、履行義務の要件が異なることから、契約内容に応じて収益を認識しております。
顧客との契約が、一定期間にわたり履行義務が充足される場合には、締結した契約期間にわたって収益を認識しております。
顧客との契約が、顧客による検収を受けた時点で履行義務が充足される場合には、同時点で収益を認識しております。
なお、契約内容によっては上記とは異なる収益の認識を行う案件もあり、その場合は個々の案件ごとに実態に応じて収益認識を判断しております。
HR事業におきましては、主に大企業向けに、「GROW360」でのコンピテンシー・スキルの測定及びその結果に基づいた組織分析をパッケージで提供しており、一時点で充足される履行義務が多い傾向にあります。教育事業におきましては、主に学校向けに、通年で利用可能なサービスを提供しており、一定の期間にわたり充足される履行義務が多い傾向にあります。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損損失
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度（千円） | |
| 有形固定資産 | 348 |
| 無形固定資産 | 37,748 |
（２）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「暗号資産」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた18,587千円は、「暗号資産」155千円、「その他」18,432千円として組み替えております。
（追加情報）
連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権、債務
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 266,436千円 | 20,759千円 |
| 短期金銭債務 | 50,784 〃 | 50,000 〃 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 253,960千円 | 14,800千円 |
| 仕入高 | － 〃 | 6,375 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 52,400千円 | 64,733千円 |
| 給料及び手当 | 109,678 〃 | 131,141 〃 |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 24,345 〃 | 52,389 〃 |
| 支払報酬 | 100,724 〃 | 79,862 〃 |
| 研究開発費 | 158,390 〃 | 26,543 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 39％ | 54％ |
| 一般管理費 | 61〃 | 46〃 |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示していなかった「広告宣伝費及び販売促進費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 158,390千円 | 26,543千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び子会社出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 子会社出資金 | － 〃 | 55,000 〃 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 259,414千円 | 377,738千円 | |
| 減価償却超過額 | 43,018 〃 | 36,030 〃 | |
| その他 | 141 〃 | 179 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 302,574千円 | 413,947千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △259,414 〃 | △377,738 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △43,159 〃 | △36,209 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △302,574千円 | △413,947千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債（△）の純額 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 （注） |
当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 工具、器具及び備品 |
470 | － | 348 (348) |
122 | － | 303 |
| 有形固定資産計 | 470 | － | 348 (348) |
122 | － | 303 |
| 無形固定資産 ソフトウエア その他 |
26,315 6,783 |
22,041 15,258 |
37,748 (37,748) 22,041 |
10,608 － |
－ － |
－ － |
| 無形固定資産計 | 33,098 | 37,299 | 59,789 (37,748) |
10,608 | － | － |
（注）１．「当期減少額」の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．ソフトウエア及びその他の当期増加額は、ＨＲ事業におけるソフトウエアの開発によるものであります。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://i-globalsociety.com/PN |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月25日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月25日関東財務局長に提出
(3）半期報告書及び確認書
（第15期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2024年５月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動を伴う子会社取得）及び第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届け出を要しない新株予約権証券の発行）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の設立）に基づく臨時報告書であります。
2025年６月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2024年７月５日関東財務局長に提出
2024年６月19日提出の臨時報告書（届出を要しない新株予約権証券の発行）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250624143530
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。