Instalco — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

INSTALCO

Kallelse till årsstämma i Instalco AB (publ)

Instalco AB (publ), 559015-8944, ("Instalco" eller "bolaget") håller årsstämma tisdagen den 5 maj 2026 kl. 14.00 på Venue 81, Drottninggatan 81 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.30. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand i enlighet med bestämmelserna i Instalcos bolagsordning.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 24 april 2026, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 28 april 2026.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att få delta i årsstämman, utöver att anmäla sitt deltagande enligt instruktionerna nedan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningssdagen fredagen den 24 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 28 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 28 april 2026 på bolagets webbplats, www.instalco.se, på telefon 0771-24 64 00 (vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00), med post till Computershare AB, "Instalcos årsstämma", Box 149, 182 12 Danderyd eller med e-post till proxy@computershare.se. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och i förekommande fall antalet biträden (högst två).

Om aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 28 april 2026. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, "Instalcos årsstämma", Box 149, 182 12 Danderyd eller med e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats, www.instalco.se.

---

INSTALCO

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av styrelsearvode
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Styrelseledamöter:
(a) Johnny Alvarsson
(b) Carina Edblad
(c) Per Leopoldsson
(d) Carina Qvarngård
(e) Per Sjöstrand
(f) Ulf Wretskog
(g) Camilla Öberg

Styrelseordförande:
(h) Johnny Alvarsson

1. Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
2. Fastställande av revisorsarvode
3. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
4. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
9. Årsstämmans avslutande

---

INSTALCO

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2026 består av Carolina Wallbäcks, utsedd av Per Sjöstrand, Sophie Larsén, utsedd av AMF Pension & Fonder, Ingeborg Åkermarck, utsedd av Torpanmaa Oy, samt styrelsens ordförande Johnny Alvarsson. Sophie Larsén är ordförande i valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag till årsstämman.

Punkt 2: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Johnny Alvarsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.

Punkt 13: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma. Arvode ska utgå med 700 000 kronor (680 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 350 000 kronor (340 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 165 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet samt med 82 500 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Punkt 14(a)-(h): Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Johnny Alvarsson, Carina Edblad, Per Leopoldsson, Carina Qvarngård, Per Sjöstrand, Ulf Wretskog och Camilla Öberg, samt val av Johnny Alvarsson till styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Punkt 15: Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 16: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 17: Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat den auktoriserade revisorn Ida Sparrfeldt kommer att utses till ny huvudansvarig revisor om årsstämman omväljer Grant Thornton Sweden AB som revisor.

3 (12)

---

INSTALCO

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,50 kronor per aktie och att torsdagen den 7 maj 2026 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen samt att övriga medel som står till årsstämmans förfogande ska balanseras i ny räkning. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 12 maj 2026.

Punkt 10: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och andra personer i bolagsledningen (gemensamt "ledande befattningshavare"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda. Detta genomförs genom att de finansiella och icke-finansiella mål som avgör utfallet av rörlig kontantersättning och har en tydlig koppling till affärsstrategin och bolagets hållbarhetsagenda. Den rörliga kontantersättningen beskrivs närmare i avsnitt "Rörlig kontantersättning" nedan.

För mer information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats, www.instalco.se.

Formerna för ersättning m.m.

Den sammanlagda ersättningen för varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig ersättning ska vara relaterade till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller

4 (12)

---

INSTALCO

kvalitativa mål. Utfallet i relation till dessa förutbestämda mål utgör basen för den totala potentialen att erhålla rörlig kontantersättning. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Pension och försäkringar

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta och rörliga årliga kontantlönen.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För ledande befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

5 (12)

---

INSTALCO

Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader för den verkställande direktören och tre till sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone var fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen,

6 (12)

---

INSTALCO

inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

De föreslagna riktlinjerna för ersättning överensstämmer med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2022. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på de nu gällande ersättningsriktlinjerna.

Punkt 20: Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram genom en emission och efterföljande överlåtelser av teckningsoptioner till medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner i Instalcokoncernen inklusive verkställande direktörer och andra nyckelpersoner i dotterbolag. Verkställande direktören Per Sjöstrand ska inte delta i incitamentsprogrammet.

Styrelsen anser att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att vara fördelaktigt för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta och engagerade medarbetare i koncernen samt förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare genom att de får möjlighet att ta del av värdeutvecklingen av aktien i bolaget, vilket i sin tur förväntas ytterligare sammanlänka deltagarnas incitament med aktieägarnas intressen.

Emission av teckningsoptioner 2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 950 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 5 850 000 036 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom deltagarna i programmet genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar och därigenom ytterligare sammanlänka deltagarnas incitament med aktieägarnas intressen, samt att bolaget ska kunna rekrytera och behålla kompetenta och engagerade medarbetare.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 29 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 21 maj 2029 till och med den 15 juni 2029. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier

7 (12)

---

INSTALCO

under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning har styrelsen rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.

1. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 11 maj 2026 till och med den 18 maj 2026 ("Mätkursen"). Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden. Om den volymviktade genomsnittskursen, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna överstiger 190 procent av Mätkursen, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

2. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.instalco.se. Enligt villkoren kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid bland annat nyemission och fondemission.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att bolaget överlåter teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen ("Deltagarna"). Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2. Grupp 1 ska bestå av medlemmarna av koncernledningen exklusive verkställande direktören och andra nyckelpersoner i Instalcokoncernen. Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och andra nyckelpersoner i dotterbolag (totalt cirka 250 personer).

2. Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva upp till 100 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 000 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva upp till 70 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 950 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Det totala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas inom programmet kan dock inte överstiga 1 950 000 teckningsoptioner.

3. Tilldelning av teckningsoptioner kommer att ske utifrån prestation inom Deltagarnas respektive område, erfarenhet och kompetens men kommer inte att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare i respektive grupp som anges ovan.

4. En Deltagare kan förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av bolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 7 nedan ska kunna reserveras för rekryteringar, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.

8 (12)

---

INSTALCO

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut (Svalner Skatt & Transaktion). För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång enligt punkt 4 ovan ska ett nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

2. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

3. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska bolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för bolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.

Ytterligare information om incitamentsprogrammet

Utpädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 1 950 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,7 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från utestående program, dock med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen eftersom teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna om bolaget redovisar såväl ett positivt resultat som att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och medför inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende programmet.

Beredning av ärendet

Det föreslagna incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

9 (12)

---

INSTALCO

Övriga incitamentsprogram

Information om utestående incitamentsprogram i Instalco finns i not 5 på sidan 115 i års- och hållbarhetsredovisningen 2025, som finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Punkt 21: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som (a) emitteras, (b) tillkommer genom konvertering av konvertibler, eller (c) tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, (b) använda aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid förvärv eller finansiering av företag eller verksamheter eller (c) för att få in nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget. Emitterade aktier, konvertibler och teckningsoptioner får betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Punkt 22: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst fem (5) procent av samtliga utestående aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden. Förvärv av egna aktier ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Betalning för förvärvade aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller utanför Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelser av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får

10 (12)

---

INSTALCO

förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts utanför Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, eller (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid förvärv eller finansiering av företag eller verksamheter.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 268 754 752, varav bolaget per dagen för denna kallelse i eget förvar innehar 310 545 aktier som inte som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkterna 21 och 22 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning ska hållas tillgängliga inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på Sveavägen 56 C i Stockholm samt på bolagets webbplats, www.instalco.se. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan skickas till Instalco AB (publ), Att. "Årsstämma", Sveavägen 56 C, 111 34 Stockholm, eller per e-post till arsstamma@instalco.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation.

Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erforderas i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

11 (12)

---

INSTALCO

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, vänligen besök Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive webbplatser, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Stockholm i mars 2026
Instalco AB (publ)
Styrelsen

12 (12)