Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki INSTAL KRAKOW S.A. z siedzibą w Krakowie za lata 2019-2020

WPROWADZENIE I.

1. Niniejsze sprawozdanie (dalej "Sprawozdanie") sporządzono na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; dalej "Jstawa"). Sprawozdanie obejmuje zestawienie wynagrodzeń i świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKOW S.A. (dalej również "Spółka") w latach 2019-2020.
1. Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019-2020 uregulowane były w następujących dokumentach:
2. "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Instal Kraków S.A." (dalej "Polityka"), przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 sierpnia 2020 roku, uchwałą nr 23/08/2020;
3. Programie Menadżerskim, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2006 r., nr 26/06/2006, w związku z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/05/2018 z dnia 19.05.2018 r. (dalej "Program Menadżerski"). Zgodnie z postanowieniami Polityki, Program Menadżerski obowiązuje i określa zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego członkom Zarządu za rok 2019 i 2020, wypłacanego odpowiednio w roku 2020 i 2021. Polityka oraz Program Menadżerski dostępne są na stronie internetowej Spółki - www.instalkrakow.pl;
4. Uchwałach Rady Nadzorczej: nr 34/IX/2018 z dnia 20 maja 2018 r., nr 35/IX/2018 z dnia 20 czerwca 2018 r., nr 36/IX/2018 z dnia 20 czerwca 2018 r., nr 37/IX/2018 z dnia 20 czerwca 2018 r. i nr 103/IX/2020 z dnia 20 lipca 2020 r., w sprawie wynagrodzenia członków Zarządu oraz nr 12/X/2020 z dnia 6 listopada 2020 r., nr 13/X/2020 z dnia 6 listopada 2020 r. i nr 14/X/2020 z dnia 6 listopada 2020 r., w sprawie umów o prace z członkami Zarządu;
5. Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: nr 21/05/2017 z dnia 20 maja 2017 r. oraz nr 24/08/2020 z dnia 22 sierpnia 2020 r., w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

II. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami wynagrodzenia w roku 2019 i 2020, w odniesieniu do każdego członka Zarządu (art. 90g ust. 2 pkt 1 Ustawy)

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu w okresie sprawozdawczym obejmuje:

wynagrodzenie stałe, podzielone na wynagrodzenie ze stosunku pracy oraz wynagrodzenie za pełnioną funkcję w Zarządzie,
wynagrodzenie zmienne, wynikające z Programu Menadżerskiego, zgodnie z §3 ust. 6 pkt 1) Polityki,
świadczenia dodatkowe, wykazane w zestawieniach tabelarycznych poniżej.

Tabela 1. Zestawienie wynagrodzeń w podziale na składniki, otrzymane lub należne w roku 2019 (dane
w zł) oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami

Wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2019
Imię i nazwisko/	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym	Wynagrodzenie stałe13					Stosunek
funkcja		Wynagrodzenie ze stosunku pracy	Wynagrodzenie za pełnioną funkcje w Zarządzie	Wynagrodzenie zmienne2)	Wartość świadczeń dodatkowych niepieniężnych3)	Razem	wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego	świadczeń dodatkowych niepieniężnych 00 wynagrodzenia stałego
Piotr Juszczyk Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny	01.01.2019- 31.12.2019	719.447,29	120.000,00	1.284.252,08	1.822,94	2.125.522,31	152,99%	0,22%
		839.447,29
Malgorzata Kozioł Członek	01.01.2019 - 31.12.2019	300.505,28	72.000,00	642.126,054)	1.875,00	1.016.506,33	172,38%	0,50%
Zarządu - Dyrektor Pionu Prawnego		372.505,28
Rafał Markiewicz Członek Zarządu - Dyrektor Realizacji i Rozwoju	01.01.2019 - 31.12.2019	372.469,20	72.000,00	642.126,05	3.631,91	1.090.227,16	144,47%	0,82%
		444.469,20
Rafał Rajtar Członek	01.01.2019 - 31.12.2019	373.053,49	72.000,00	642.126,05	4.477,23	1.091.656,77	144,28%	1,01%
Zarządu - Dyrektor Finansowy			445.053,49

4) Do celów sprawozdawczych, w wartości Wynagrodzenia Stałego wyplaconych przez Spółkę jako płatnika zasiłków z ubezpieczenia społecznego, nie wykazując tych świadczeń w odrębnej pozycji, zgodnie z art. 90g ust. 4 Ustawy;

2) Wynagrodzenie zmienne (premia z tytułu Programu Menadżerskiego) za rok 2019, z zastrzeżenien w pozycji kwoty oznaczonej indeksem 4);

3) Wartość świadczenia dodatkowego niepienia z samochodu służowego do celów prywatnych (określona zgodnie z przepisami ustawy o PIT);

Wynagrodzenie zmienne (premia z tytułu Programu Menadżerskiego) za rok 2019, a wypłacone w styczniu 2020 r., wykazane dla celów sprawozdawczych w zestawieniu wynagrodzeń za 2019 r., zgodnie z ujawnieniem w Rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019.

Tabela 2. Zestawienie wysokości członków Zarządu Spółki, w podziale na składniki, otrzymane lub należne w roku 2020 (dane w zł) oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami

Wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2020
Imie i nazwisko/ funkcja	Okres pelnienia funkcji w roku sprawozdawczym	Wynagrodzenie stałe11					Stosunek
		Wymagrodzenie ze stosunku pracy	Wynagrodzenie za pełniona funkcję w Zarządzie	Wynagrodzenie zmienne2)	Wartość świadczeń dodatkowych niepieniężnych3)	Razem	wynagrodzenła zmiennego do wynagrodzenia stałego	świadczeń dodatkowych niepieniężnych CO wynagrodzenia staledo
Piotr Juszczyk Prezes	01.01.2020 - 31.12.2020	629.164.16	120.000,00	1.000.297,71	1.720,00	1.751.181,87	133,52%	0,23%
Zarzadu - Dyrektor Generalny		749.164,16

Małgorzata Kozioł Członek Zarządu - Dyrektor Pionu Prawnego	01.01.2020 - 31.12.2020	338.492,2444)	72.000,00	500.148,83 5)	3.000,00	913.641,07	121,84%	0,73%
		410.492,24
Rafal Markiewicz Członek Zarządu - Dyrektor Realizacji i Rozwoju Rafał Rajtar Członek	01.01.2020 - 28.06.2020 01.01.2020 - 31.12.2020	213.801,83	36.000,00	500.148,83 7)	1.253,33	751.203,99	200,22%	0,50%
		249.801.83 (61.988,83 °)
		379.639,91	72.000,00	500.148,83	4.520,00	956.308,74	110,74%	1,00%
Zarządu - Dyrektor Finansowy		451.639.91

Do celów sprawozdawczych, w wartości Wynagrodzenia Stałego ujęto również kwoty wypłaconych przez Spółkę jako płatników z ubezpieczenia społecznego, nie wykazując tych świadczeń w odrębnej pozycji, zgodnie z art. 90g ust. 4 Ustawy;

2) Wynagrodzenie zmienne za rok 2019, należne i otrzymane w roku 2020, z zastrzeżeniem w pozycji kwoty oznaczonej indeksem 39,

3) Wartość świadczenia dodatkowego w postaci prawa do korzystania z samochodu służowego do celów prywatnych (określona zgodnie z przepisami ustawy o PIT);

4) W wyragrodzeniu ze stosunku pracy ujęto kwiadczenia pieniężnego w wysokości 7.658,50 zł, otrzymaną tytułem zasądzonych na zecz Spółki kosztów zastępstwa procesowego, w związku z reprezentowaniem Spółki w roli profesjonalnego pełnomocnika procesowego;

5) Do celów sprawozdawczych, w wysokościa zmiennego nie ujęto kwoty wynagrodzenia zmiennego (premia z tytułu Programu Meradzerskiego) za rok 2018. należnego w roku 2019 r., a wypłaconego w zestawienie wynagrodzeń za 2019 r. (Tabela 1. powyżej), zgodnie z ujawnieniem w Rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2020;

6) Część wynagrodzenia wypłacona spadkobiercom, w związku ze śmiercią Członka Zarządu;

7) Wypłacone spadkobiercom, w związku ze śmiercią Członka Zarządu.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami wynagrodzenia w roku 2019 i 2020, w odniesieniu do każdego członka Rady Nadzorczej (art. 90g ust. 2 pkt 1 Ustawy)

Całkowite wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym obejmuje:

wynagrodzenie stałe, podzielone na wynagrodzenie podstawowe za pełnioną funkcję w Radzie Nadzorczej oraz

wynagrodzenie dodatkowe za pracę w Komitecie Audytu,

świadczenia dodatkowe, wykazane w zestawieniach tabelarycznych poniżej.

Wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2019 Wynagrodzenie stałe Okres pelnienia Swiadczenia Wynagrodzenie Stosunek świadczeń funkcji w roku Wynagrodzenie dodatkowe dodatkowych pieniężnych dodatkowe za Razem Imie i nazwisko sprawozdawczym podstawowe pieniężne1) do wynagrodzenia stallego prace w za pełnioną funkcję Komitecie w Radzie Nadzorczej Audytu Andrzejewski 22 06 2019 -6.300,00 0 0.00% 25.443,90 31.743.90 31.12.2019 Mariusz2) Hevdel 27.06.2019 -0 0 0.00% 25.200,00 25.200.00 Woiciech3) 31.12.2019 01.01.2019 = Krakowski 0 0 22.800,00 22.800.00 0.00% Władysław4) 22.06.2019 01.01.2019 -Kurp Jan5) 48.204,87 0 0 48.204,87 0.00% 31.12.2019 Motyka Jacek6) 01.01.2019 -72.000,00 12.000,00 0 84.000,00 0,00% 31.12.2019 Pilch Grzegorz7 01.01.2019 0 0,00% 48.833,09 12.000,00 60.833,09 31 17 2019

Tabela 3. Zestawienie wysokości wnagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w podziałe na składniki, otrzymane lub należne w roku 2019 (dane w zł) oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej spółki INSTAL KRAKÓW S.A.

z dnia 14 maja 2021 roku

	01.01.2019-	22.800,00	5.700,00	28.500,00	0,00%
Staniclaw	22.06.2019

1) Zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej;

2) Członek Rady Nadzorczej (od 22 czerwca 2019 r.) oraz Członek Komitetu Audytu (od 25 czerwca 2019 r.);

3) Członek Rady Nadzorczej (od 22 czerwca 2019 r.), następnie Sekretarz (od 25 czerwca 2019 r.);

4) Sekretarz Rady Nadzorczej (do 22 czerwca 2019 r.) – wygaśnięcie mandatu wskutek złożenia rezygnacji;

5) Członek Rady Nadzorczej;

6) Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu;

7) V-ce Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu;

8) Członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu (do 22 czerwca 2019 r.) – wygaśnięcie mandatu wskutek złożenia rezygnacji.

Tabela 4. Zestawienie wysokości członków Rady Nadzorczej Spółki, w podziale na składniki, otrzymane lub należne w roku 2020 (dane w zł) oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami

Wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2020
		Wynagrodzenie stałe		Swiadczenia dodatkowe pienięžne1)	Razem	Stosunek świadczeń dodatkowych pieniężnych do wynagrodzenia stałego
Imię i nazwisko/ funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym	Wynagrodzenie podstawowe za pełnioną funkcję w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie dodatkowe za prace w Komitecie Audytu
Andrzejewski Mariusz4	01.01.2020 = 31.12.2020	69.721,19	5.350,00	0	75.071,19	0,00%
Heydel Wojciech37	01.01.2020 - 31.12.2020	52.998,18	3.566,67	0	56.564,85	0,00%
Kubicki Seweryn®	22.08.2020 - 31.12.2020	22.175,90	0	489,78	22.665,68	2,21%
Kurp Jan5	01.01.2020 - 22.08.2020	30.858,11	0	0	30.858,11	0,00%
Motyka Jacek®	01,01,2020 - 31.12.2020	71.244,08	11.244,09	0	82.488,17	0,00%
Pilch Grzegorz'	01.01.2020 - 31.12.2020	60.834,10	677,42	0	61.511,52	0,00%

1) Zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej;

2) Członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, następnie Przewodniczący Komitetu Audytu (od 14 września 2020 r.);

3) Sekretarz Rady Nadzorczej, a następnie Członek Rady Nadzorczej (od 22 sierpnia 2020 r.) oraz Członek Komitetu Audytu (od 14 września 2020 r.):

4) | Członek Rady Nadzorczej (od 22 sierpnia 2020 r.);

5) Członek Rady Nadzorczej (do 22 sierpnia 2020 r.;

6) Przewodniczący Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu, a następnie Członek Rady Nadzorczej (od 22 sierpnia 2020 r.) oraz V-ce Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 14 września 2020 r.)

7) V-ce Przewodniczący Rady Nadzorczęcy Komitetu Audytu, a następnie Członek Rady Nadzorczej (od 22 sierpnia 2020 r.) oraz Sekretarz Rady Nadzorczej (od 14 września 2020 r.).

III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZEŃ Z POLITYKĄ

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie członków Zarządu jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (art. 90g ust.2 pkt 2)

Wynagrodzenie całkowite, wypłacone każdemu z członków Zarządu w latach 2019 i 2020, jest zgodne z obowiązującą Polityką. W okresie sprawozdawczym, wynagrodzenie to obejmowało opisane poniżej składniki.

1) Wynagrodzenie stałe, podzielone na wynagrodzenia pracy na stanowisku Dyrektora Generalnego (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz dyrektora pionu organizacyjnego Spółki (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu) i wykonywania związanych z tym obowiązków oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, zgodnie z §3 ust.3 Polityki.

Wysokość wynagrodzenia stałego została określona przez Radę Nadzorczą odrębnie dla każdego członka Zarządu, w wysokości mieszczącej się w odpowiednim przedziale kwotowym, wyznaczonym dla Prezesa Zarządu w §3 ust. 4 pkt 1), a dla pozostałych członków Zarządu w §3 ust. 4 pkt 2) Polityki oraz w oparciu o opisane w §3 ust. 5 Polityki kryteria.

2) Wynagrodzenie zmienne, w formie premii rocznej, należnej członkom Zarządu na podstawie Programu Menadżerskiego za rok obrotowy 2018 i 2019, odpowiednio w roku 2019 i 2020.

Zgodnie z §3 ust. 6 pkt 1) Polityki, wynagrodzenie zmienne za rok 2019 i 2020 przysługuje w wysokości, formie i na warunkach określonych w Programie Menadżerskim, przewidującym możliwość rozliczenia premii motywacyjnej za dany rok obowiązywania programu przez zaoferowanie członkom Zarządu imiennych akcji własnych serii A, a w przypadku braku akcji, w formie pieniężnej. Kryteria nabycia prawa do premii (wspólne dla wszystkich członków Zarządu) stanowią kryterium podmiotowe. Osobami uprawnionymi są członkowie Zarządu Spółki, spełniający przesłanki określone w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraż § 6 Programu Menadżerskiego. Kryterium finansowe natomiast stanowi wykazanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - za rok, za który premia jest przyznawana - zysku netto w wysokości co najmniej 2.500.000 złotych. Zarówno kryterium podmiotowe, jak i finansowe zostało spełnione, a wartość premii rocznej, należnej poszczególnym członkom Zarządu, określona zgodnie z Programem Menadżerskim i tym samym zgodnie z Polityka.

Limit wartości wynagrodzenia zmiennego, określony w §3 ust. 10 Polityki, nie miał zastosowania w okresie sprawozdawczym.

Powyższe kryteria zostaną również uwzględnione w odniesieniu do premii za rok 2020, przyznawanej członkom Zarządu w roku 2021. Za rok obrotowy 2021 i następne, wynagrodzenie zmienne przysługiwać będzie na zasadach określonych w §3 ust. 7-13 Polityka obowiązuje od dnia 22 sierpnia 2020 r. i tym samym nie ma zastosowania do premii wypłaconych przed tą datą, to jest do premii należnej na podstawie Programu Menadżerskiego za rok 2018.

3) Świadczenia dodatkowe, w formie pieniężnej lub niepieniężnej.

Otrzymane przez każdego z członków Zarządu w okresie sprawozdawczym świadczenia dodatkowe są zgodne z Polityką. Na podstawie §3 ust. 14 Polityki, wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni do dostępnego także dla innych pracowników świadczenia w postaci prawa do korzystania również do celów prywatnych z samochodu służbowego i karty paliwowej. Otrzymane przez Członka Zarządu – Panią Małgorzatę Kozioł, świadczenie z tytułu zasądzonych na rzecz Spółki kosztów zastępstwa procesowego, w związku z reprezentowaniem Spółki w postępowaniu sądowym, w roli profesjonalnego pełnomocnika procesowego, przysługujące na takich samych zasadach jak innym radcom prawnym zatrudnionym w Spółce (ujęte w Tabeli 2., w kwocie wynagrodzenia ze stosunku pracy), jest zgodne z §3 ust. 16 Polityki.

Nadto, w okresie sprawozdawczym wszyscy członkowie Zarządu objęci byli umową ubezpieczenia typu D&O na koszt Spółki, wraz z innymi osobami, w tym pracownikami, pełniącymi w Spółce funkcje lub zajmującymi stanowiska określone w przedmiotowej umowie oraz w związku z wykonywanymi obowiązkami służbowymi posiadali, na zasadach obejmujących również pozostałych pracowników lub ich odpowiednią część, dostęp do wydarzeń o charakterze szkoleniowym, a także literatury i prasy branżowej, które to nieodpłatne świadczenia (bezpośrednio związane ze świadczeniem pracy w ramach umowy o pracę) nie wymagają określenia ich wartości pieniężnej, nie stanowiąc przychodów zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wartość świadczeń dodatkowych nie była wyższa od limitu wynikającego z treści §3 ust. 18 Polityki.

Spółka wypłacała wynagrodzenie Zarządu na zasadach zgodnych z Polityką, która przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności. Wynagrodzenie całkowite każdego z członków Zarządu składało się z części stałej i zmiennej. Wynagrodzenie stałe ustalone było na poziomie mieszczącym się w przedziale kwotowym określonym w Polityce z wykorzystaniem rynkowego, obiektywnego wskaźnika, w wysokości, która nie skłaniała do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania części zmiennej oraz z uwzględnieniem funkcji pełnionej w Spółce i Zarządzie. Z kolei część zmienna wynagrodzenia, której wysokość jest zależna od osiągniętego poziomu zysku, motywuje członków Zarządu do uzyskiwania lepszych wyników ekonomicznych, a zatem podejmowania działań zapewniających stabilny wzrost zysku netto i uczestniczenia w kreowaniu długoterminowego wzrostu wartości przedsiębiorstwa. Wynagrodzenie dotychczasowego wkładu członków Zarządu w rozwój Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, zgodnie z Programem Menadżerskim, przyczyniło się także do stabilizacji zatrudnienia kadry zarządzającej. Dodatkowo, od 2021 r., zgodnie z Polityką, wynagrodzenie złonków Zarządu determinują zróżnicowane wskaźniki finansowe, jak i niefinansowe, sprzyjające dbałości o zrównoważony rozwój Spółki i jej wyniki oraz o stabilność zatrudnienia pozostałych pracowników kluczowych dla zapewnienia stabilności. Struktura wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu oraz przyjęte w Polityce cele zarządcze, wpływają pozytywnie na zaangażowanie w pełnienie funkcji, premiują efektywność oraz wykonanie zadań o charakterze ilościowym i jakościowym, skutkujących wzmożeniem działań ukierunkowanych na realizację długoterminowych interesów Spółki, z uwzględniemiem interesów akcjonariuszy.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (art. 90g ust.2 pkt 2)

W roku 2019 i 2020 członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie stałe, składające się z miesięcznego wynagrodzenia podstawowego za pełnioną funkcję w Radzie Nadzorczej oraz miesięcznego, dodatkowego wynagrodzenia za pracę w Komitecie Audytu. Wysokość wynagrodzenia podstawowego była ustalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale z dnia 2017 roku nr 21/05/2017 oraz z dnia 22 sierpnia 2020 roku nr 24/08/2020, w zróżnicowanej wysokości od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej lub Komitecie Audytu. Nadto, wynagrodzenie podstawowe zostało przyjęte z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru, poprzez uzależnienie jego wysokości od braku nieusprawiedliwionych nieobecności członka Rady

Nadzorczej na posiedzeniach tego organu w danym miesiącu. Powyższe warunki wynagradzania są zgodne z §4 ust. 2 Polityki.

W okresie objętym Sprawozdaniem, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej byli objęci świadczeniem dodatkowym w postaci objęcia umową ubezpieczenia typu D&O na koszt Spółki, zgodnie z §4 ust. 4 Polityki. Otrzymane przez Członka Rady Nadzorczej – Pana Seweryna Kubickiego, świadczenie pieniężne, polegające na zwrocie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, przysługujących na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych, jest zgodne z §4 ust. 4 Polityki.

Wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej nie obejmowały zmiennych składników, zależnych od wyników Spółki, co sprzyjało hamowaniu nadmiernego wzrostu tolerancji na ryzyko w pełnieniu funkcji i zapewnieniu stabilności Spółki oraz realizacji jej długoterminowych interesów. Motywacyjny charakter wynagrodzenia całkowitego przejawiał się w jego uzależnieniu od udziału w pracach organu nadzoru (uczestnictwa w posiedzeniach) oraz w jego odpowiedniej wysokości, zróżnicowanej odpowiednio do zakresu zadań i odpowiedzialności.

IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKOW (art. 90g ust.2 pkt 3 Ustawy)

Kryteria dotyczące wyników zostały w okresie sprawozdawczym zastosowane wyłącznie w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu, w odniesieniu do części zmiennej. Zgodnie z obowiązującą Polityką, członkom Zarządu za rok 2019 i 2020 przysługuje wynagrodzenie zmienne na zasadach określonych w Programie Menadżerskim, według którego wynagrodzenie to uzależnione jest od wyników finansowych prawa do premii jest wykazanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - za rok, za który premia jest przyznawana - zysku netto w wysokości co najmniej 2.500.000 złotych. Zarząd uzyskuje w danym roku obowiązywania Programu Menadżerskiego prawo do premii w wysokości 10% zysku netto wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obowiązywania Programu Menadżerskiego, która jest następnie przyznawana poszczególnym członkom Zarządu w kwocie obliczonej zgodnie z tą regulacją. W wyniku podziału, Prezes Zarządu otrzymywał wynagrodzenie zmienne w wysokości stanowiącej dwukrotność wynagrodzenia zmiennego przez poszczególnych, pozostałych Członków Zarządu, których części zmienne były co do wysokości równe. Począwszy od wynagrodzenia zmiennego za 2021 r., kryteria dotyczące wyników będą stosowane w sposób wynikający z §3 ust. 7 i nast. Polityki.

V. ZMIANA W UJĘCIU ROCZNYM (PORÓWNAWCZYM) WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ ZA LATA 2015-2020 (art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy)

Tabela 5. Zmiana w ujęciu rocznym wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w okresie 2015 -2020

Imię i nazwisko/pracownicy	2015 vs 2016	2016 vs 2017	2017 vs 2018	2018 vs 2019	2019 vs 2020
Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej10
Piotr Juszczyk	107,56%	-24,85%	7.83%	49,58%	-17,61%
Małgorzata Kozioł (od 19.05.2019)					-10,12%

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej spółki INSTAL KRAKÓW S.A. z dnia 14 maja 2021 roku

47,05%	4,03%	9,28%	45,50%	-31,10%
101,41%	-23,92%	9,81%	44,55%	-12,40%
				136,49%
				124,46%
		59,59%	-52,50%

		62,45%	0,43%	-35,99%
0%	0%	9,72%	6,33%	-1,80%
0,19%	-20,40%	43,70%	9,38%	1,12%
		84,06%	-48,96%

6,99%	3,04%	9,73%	7,14%	0,04%
				Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej4/

1) Do celów sprawozdawczych, podlegające porównaniu wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorzej obejmuje, w wyliczeniu którego uwzględnie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz wartość świadzeń dodatkowych pieriężnych, jak również kwoty wypłaconych przez Spółkę jako płatnika zasiłków z ubezpieczenia społecznego (jak w Tabeli 3, Tabeli 3, Tabeli 3, powyżej);

2) Do celów sprawozdawczych, podlegające porównaniu średnie pracowników obejnuje wynagrodzenie całkowite, w wytizeniu którego uwzględniono wynagrodzenie, premie, nagrody oraz wartość świadczeń dodatkowych pieniężnych i niepieniężnych i niepieniężnych, w tym ryczału pieniężnego za używanie do celów służbowych samochodu niebędącego własnością prawa do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych (wartość określona zgodnie z przępisami ustawy o PIT), odpraw, ekwiwalentów i i nnych płatności, jak również kwoty wypłaconych przez Spółkę jako płatnika zasiłków z ubezpieczenia społecznego.

Tabela 6.	Zmiana w ujęciu rocznym wyników Spółki w okresie 2015 -2020
-----------	-------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

Wyniki	2015 vs 2016	2016 vs 2017	2017 vs 2018	2018 vs 2019	2019 vs 2020
Przychody ze sprzedazy	-40,9%	27,5%	18,8%	-6,2%	-5,8%
Zysk netto	69,3%	156,1%	58,4%	-24,9%	0,7%
Zysk brutto	101,8%	171,8%	50,8%	-20,5%	1,6%
EBITDA	77,1%		33,3%	-13,8%	1,5%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	65,6%	149.2%	46,6%	-33,1%	-2,8%

VI. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO OD PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ INSTAL KRAKOW S.A. (art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy)

W latach 2019-2020 wynagrodzenia od podmiotów z Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. (spółek zależnych i jednostki stowarzyszonej) otrzymali wyłącznie członkowie Zarządu Spółki.

Tabela 7. w zł)

2019					2020
Imię i nazwisko/funkcja	Okres pelnienia		Wynagrodzenie za pełnioną funkcję		Okres pelnienia	Wynagrodzenie za pełnioną funkcję
	funkcji w roku sprawozdawczym	Frapol sp. Z 0.0.	BHH Instalacje Sp. Z O.O.	Biprowumet Sp. Z 0.0.	funkcji w roku sprawozdawczym	Frapol sp. z 0.0.	BTH Instalacje sp. Z 0.0.	Biprowumet sp. Z 0.0,
Juszczyk Piotr1) Prezes Zarządu	01.01.2019- 31.12.2019	184.000	1	7.000	01.01.2020 - 31.12.2020	184.000		8.400
Kozioł Malgorzata2) Członek Zarzadu					16.04.2020 - 31.12.2020	37.800

Raitar Rafal³) Członek Zarzadu I	01.01.2019 - 31.12.2019		60.000 10.713,32		01.01.2020 - 31.12.2020	60.900	12.000
Drawndrom Story 1 2 0 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 Presentation 1 1 1 1 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 2 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

Sp. Z 0.0 .;

Członek Rady Nadzorczej Frapol sp. z o.o.;

3) V-ce Przewodniczący Rady Nadzorczej Frapol sp. z o.o. oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej BTH Instalacje sp. z o.o.

VII. WYNAGRODZENIE PRZYZNAWANE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WRAZ Z WARUNKAMI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW (art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy)

W okresie objętym Sprawozdaniem żadnemu z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane przez Spółkę instrumenty finansowe.

VIII INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻADANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKOW WYNAGRODZENIA (art. 90g ust. 2 pkt 7) Ustawy)

W okresie sprawozdawczym nie miejsca przypadki żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. INFORMACJE DOTYCZACE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90f USTAWY (art. 90g ust. 2 pkt 8) Ustawy)

W okresie objętym Sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki oraz czasowe odstępstwa od jej stosowania, o których mowa w art. 90f Ustawy.

Zgodnie z Polityką Rada Nadzorcza może – po spełnieniu przesłanek i w trybie w niej określonym – zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, w zakresie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, poprzez krótkoterminowe wstrzymanie tych składników wynagrodzenia, na okres niż 1 rok obrotowy lub ich wypłatę na zasadach innych niż te wskazane w Polityce.

X. INFORMACJE DODATKOWE

Na podstawie art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 r. poz. 2217), Rada Nadzorcza zobowiązana jest po raz pierwszy do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019-2020. Niniejsze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki sporządzanym w oparciu o przepis art. 90 g ust. 1 Ustawy, w związku z czym przepis art. 90g ust. 8 Ustawy nie znajduje zastosowania.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i pozostałych siezależnie od ich formy, jakie otrzymali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem. Rada Nadzorcza stwierdzą, że procedura przyznawania i wypłaty wynagrodzeń w Spółce były zgodne z przyjętą Polityką.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Mariusz Andrzejewski

b 1 -0

Wojciech Heydel

Seweryn Kubicki

Jacek Motyka

Grzegorz Pilch

Kraków, dnia 14 maja 2021 r.

AI Terminal

Instal Krakow S.A.

5653_rns_2021-05-21_bd4408ca-dce4-4ce5-83c5-105a3b62f4f7.pdf