Instal Krakow S.A.

Quarterly Report • Mar 31, 2022

259400OOMJ31L0SWCY70 SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -1- Sprawozdanie Zarządu z działalności Instal Kraków S.A. w 2021 roku oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 1 Informacje ogólne 1.1 Nazwa (firma) i siedziba Spółka działa pod firmą Instal Kraków Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”). Siedzibą Spółki jest Kraków (adres: 30-732 Kraków, ul. Konstantego Brandla 1). 1.2 Historia Spółki Spółka powstała w wyniku przekształcenia w 1998 roku w spółkę akcyjną spółki „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została założona w 1992 roku przez pracowników zlikwidowanego, decyzją Organu Założycielskiego, przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych „INSTAL” w Krakowie (P.I.P. INSTAL). Przedsiębiorstwo państwowe zostało utworzone w 1950 roku, zarządzeniem Ministra Budownictwa, a następnie, w 1992 roku, w zarządzeniu Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa, uznane za zlikwidowane. „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęła w 1992 roku w leasing składniki materialne i niematerialne P.I.P. INSTAL, a następnie, w wykonaniu postanowień umowy leasingu, składniki te nabyła w 1996 roku, na podstawie umowy sprzedaży. Tym samym historia posiadanej wiedzy, zdobytych doświadczeń i kompetencji Spółki sięga lat 50-tych ubiegłego wieku. Od 28 kwietnia 1999 roku akcje Instal Kraków S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Cena akcji w chwili debiutu wynosiła 4,50 zł. Od tego czasu notowania Instal Kraków S.A ulegały wahaniom, dochodząc w szczycie hossy, w 2007 roku, do najwyższej wartości 48,30 zł. Na dzień 31.12.2021 roku kurs wyniósł 37,50 zł. 1.3 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zgodnie z uchwałą nr 24/06/2006 z dnia 23.06.2006 Walnego Zgromadzenia Spółki od dnia 01.01.2006 roku sprawozdania finansowe sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę wyceny historycznej, z wyłączeniem nieruchomości inwestycyjnych, które zostały wycenione według wartości godziwej. Walutą funkcjonalną i prezentacji jest złoty polski. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy może ono podlegać zmianom. 2 Opis działalności gospodarczej Spółki, w tym informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem w sprzedaży ogółem a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka zaliczana jest do sektora Budownictwo przemysłowe. Jako jednostka dominująca, tworzy, wraz z jednostkami zależnymi: spółką Frapol sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółką BTH Instalacje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz jednostką stowarzyszoną Biprowumet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej również „Grupa Kapitałowa”). Obecnie działalność Spółki koncentruje się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej (w tym najem oraz dzierżawa SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -2- posiadanych nieruchomości) oraz produkcji przemysłowej. Dodatkowo, Spółka świadczy usługi badań i egzaminów kwalifikacyjnych z zakresu spawalnictwa. Podstawowy przedmiot działalności Spółki wskazany w Statucie, sklasyfikowany jest w PKD.41.20.Z i obejmuje roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania zgodny z normami PN-EN ISO 9001; PN-EN ISO 14001; PN-N 18001 oraz wymaganiami AQAP 2120:2009. Sprzedaż Instal Kraków S.A. realizowana jest w następujących segmentach działalności:  segment budowlano-montażowy;  segment deweloperski;  segment zagraniczny;  segment produkcji ciężkiej;  segment pozostałej działalności. Segment zagraniczny został wyodrębniony z uwagi na terytorium i związaną z tym specyfikę realizowanej tam działalności. Wyodrębnienie segmentów operacyjnych w kraju wynika ze zróżnicowania wytwarzanych produktów i świadczonych usług, wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. 2.1 Opis segmentów działalności Spółki 2.1.1 Segment budowlano-montażowy Segment budowlano-montażowy jest segmentem działalności skierowanej przez Spółkę głównie do klientów instytucjonalnych oraz biznesowych (jednostek samorządowych, przedsiębiorstw państwowych i prywatnych), polegającej na świadczeniu usług budowlano-montażowych i projektowych, przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa, a w niektórych przypadkach jako podwykonawca. Główne zlecenia realizowane są w sektorze energetycznym, gospodarki wodno-ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych instalacji technologicznych. Spółka realizuje kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć w zakresie technologii i instalacji dla uzdatniania wody przemysłowej i komunalnej, oczyszczania ścieków oraz kanalizacji, instalacji przemysłowych dla sektora energetycznego, instalacji dla ciepłownictwa i ogrzewnictwa, instalacji oczyszczania spalin, instalacji paliwowych oraz wiele innych rodzajów instalacji przemysłowych. W 2021 roku Spółka między innymi rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:  Modernizacja komór filtracyjnych filtrów pospiesznych Go-Cza I w ZUW Goczałkowice - etap I dla Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. w Katowicach;  Modernizacja oczyszczalni ścieków wraz z częścią osadową w Mokrej Prawej - Etap III dla Zakład Wodociągów i Kanalizacji "WOD-KAN" Sp. z o.o. w Mokrej Prawej gm. Skierniewice;  Przebudowa Pompowni II i osadu wtórnego oraz Pompowni osadów, olejów i tłuszczów oczyszczalni ścieków RADOCHA II w Sosnowcu dla Sosnowieckich Wodociągów S.A.;  Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn dla PGNiG Termika S.A. w Warszawie;  Przebudowa rozdzielni R1 i R2 wraz z towarzyszącą infrastrukturą w kompleksie wojskowym w Niedźwiedziu dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury w Krakowie;  Budowa rurociągu do awaryjnego transportu ścieków z możliwością całkowitego odcięcia komór defosfatacji oraz przebudowa koryta i komór odpływowych (A i B) z komór defosfatacji dla Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Zawierciu;  Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Odział Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków dla PGE Energia Ciepła S.A. w Warszawie;  Wykonanie wykładzin ceramicznych ścian komór filtrów pospiesznych w Zakładzie Uzdatniania Wody "Dłubnia" dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.; SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -3- oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:  Optymalizacja gospodarki osadowej wraz z modernizacją automatyki, sterowania pracą i zakupem niezbędnego wyposażenia na terenie Oczyszczalni Ścieków Radom dla Wodociągów Miejskich w Radomiu;  Rozbudowa i przebudowa bazy paliw w kompleksie wojskowym w Niedźwiedziu dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury w Krakowie;  Przebudowa i rozbudowa Oczyszczalni Ścieków w Brzeszczach dla Gminy Brzeszcze;  Modernizacja Miejskiej Oczyszczalni Ścieków w Jeleniej Górze – Etap III, część 1 dla Wodnik Sp. z o.o. w Jeleniej Górze;  Modernizacja budynku pompowni ścieków i komory rozdzielczej na Oczyszczalni Ścieków Panewniki w Katowicach dla Katowickiej Infrastruktury Wodociągowo-Kanalizacyjnej Sp. z o.o.;  Modernizacja i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Lublińcu z uwzględnieniem rozbudowy części osadowej dla Gminy Lubliniec;  Modernizacja stacji uzdatniania wody w Skawinie. Zadanie 1 - Kontrakt 1 dla Zakładu Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Skawinie;  Modernizacja węzła przeróbki osadu nadmiernego i biogazu dla zwiększenia produkcji biogazu na oczyszczalni ścieków Kujawy dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Krakowie;  Budowa nowego bloku energetycznego o mocy 460 MW na terenie zakładu Elektrowni Turów - Obiekty gospodarki olejowej dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 2.1.2 Segment deweloperski W Segmencie deweloperskim, Spółka realizuje projekty głównie z własnych środków finansowych, unikając w ten sposób obciążania nieruchomości, na których realizowana jest dana inwestycja, prawami rzeczowymi osób trzecich. Oferta Spółki dotyczy wyłącznie rynku krakowskiego i obejmuje sprzedaż mieszkań i lokali niemieszkalnych (miejsca postojowe, garaże i komórki lokatorskie) w ramach zrealizowanych projektów deweloperskich, których przedmiotem są osiedla mieszkaniowe oraz zarządzanie i wynajem lub dzierżawę posiadanych nieruchomości. Poszczególne przedsięwzięcia deweloperskie realizowane są w podziale na zadania inwestycyjne (etapy). Uzasadnieniem i kryterium podziału są względy ekonomiczne i prawne, w tym zagospodarowanie terenu, możliwości geodezyjnego podziału terenu w oparciu o zapisy MPZP. W całym procesie Spółka kładzie nacisk na utrzymanie wysokiego reżimu kosztowego. W 2021 roku Spółka oddała do użytkowania V etap osiedla mieszkaniowego „Podgaje”, w ramach którego wybudowano łącznie 131 lokali mieszkalnych oraz VI etap osiedla mieszkaniowego „Podgaje”, w ramach którego wybudowano łącznie 100 lokali mieszkalnych. W trakcie realizacji był II etap osiedla „Podgaje” oraz I etap osiedla „Mierzeja Wiślana”. W raportowanym okresie Spółka zawarła łącznie 225 umów przedwstępnych oraz 288 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Tabela 1. Zadania inwestycyjne zakończone (uzyskane pozwolenia na użytkowanie) w 2021 roku Zadanie inwestycyjne Ilość lokali mieszkalnych Podgaje etap V 131 Podgaje etap VI 100 Suma 231 Tabela 2. Zadania inwestycyjne w budowie na dzień 31.12.2021 roku Zadanie inwestycyjne Ilość lokali mieszkalnych SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -4- Podgaje etap II 76 Mierzeja Wiślana etap I 138 Suma 214 W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła łącznie 225 umów przedwstępnych (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) oraz 288 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w 2021 roku uwzględnia zawarcie wskazanych powyżej 288 umów przenoszących własność (przekazanych lokali). Tabela 3. Umowy przedwstępne (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) i przenoszące własność w 2021 roku Zadanie inwestycyjne Umowy przedwstępne Umowy przenoszące własność Podgaje Etap I 4 7 Podgaje Etap III 9 16 Podgaje Etap IV 57 127 Podgaje Etap V 129 128 Podgaje Etap II 26 10 Suma 225 288 Tabela 4. Zestawienie porównawcze lat 2020 i 2021 Wyszczególnienie 2020 rok 2021 rok Uzyskane pozwolenia na użytkowanie (ilość lokali mieszkalnych) 212 231 Zadania inwestycyjne w budowie na koniec roku obrotowego (liczba lokali mieszkalnych) 307 214 Umowy deweloperskie i przedwstępne 410 225 Umowy przenoszące własność 398 288 Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 16,3 tys. m 2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3 tys. m 2 powierzchni biurowych i lokali oraz 16,7 tys. m 2 powierzchni placów. W IV kwartale 2021 roku Spółka przeznaczyła na wynajem nieruchomości wykorzystywane dotychczas przez Zakład produkcji przemysłowej w Krakowie, którego działalność została wygaszona. 2.1.3 Segment zagraniczny Segment zagraniczny obejmuje działalność na rynku niemieckim, którą Spółka realizuje jako podwykonawca innych podmiotów, działając poprzez samodzielny oddział z siedzibą w Moers. Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, Spółka oferuje usługi w robotach montażowych i remontowych, w zakresie urządzeń i instalacji technologicznych w elektrowniach i zakładach przemysłowych, instalacji klimatyzacji i wentylacji, instalacji ogrzewania i sanitarnych, centrali cieplnych, instalacji gazów technicznych, montażu i prefabrykacji konstrukcji stalowych, oraz prac spawalniczych. 2.1.4 Segment produkcji ciężkiej Segment produkcji ciężkiej obejmował wytwarzanie (z wykorzystaniem różnego rodzaju materiałów, począwszy od zwykłych stali węglowych poprzez stale stopowe nierdzewne, kwasoodporne, żaroodporne, do tworzyw sztucznych) konstrukcji dla budownictwa przemysłowego, obejmującej wykonawstwo urządzeń i prefabrykatów do wymiennikowni, kotłowni, stacji uzdatniania wody, oczyszczalni ścieków, instalacji wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, odpylających, hydroforni i przepompowni, instalacji odsiarczania i SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -5- odazotowania spalin, instalacji technologicznych sanitarnych, konstrukcji stalowych oraz elementów instalacji według indywidualnych projektów dostarczanych przez zamawiających. W IV kwartale 2021 roku został zakończony proces wygaszania działalności Zakładu w Krakowie. Od 2022 roku produkcja ciężka będzie w ograniczonym zakresie wykonywana jedynie przez Zakład w Oświęcimiu, który koncentruje się na wytwarzaniu urządzeń typu zgarniacze osadu, mieszadła prętowe, wymienniki ciepła na potrzeby oczyszczalni ścieków, wymienniki jonitowe, rurociągi i konstrukcje nośne na potrzeby budynków przemysłowych i kotłów energetycznych. 2.1.5 Segment pozostałej działalności Segment pozostałej działalności stanowiły usługi, realizowane przez Dział Techniczno-Eksploatacyjny, oraz Dział Zapewnienia Jakości i Spawalnictwa. Usługi świadczone przez jednostki z tego segmentu skierowane są zarówno do klientów instytucjonalnych, jak i indywidualnych. W tym obszarze, Spółka prowadzi, między innymi, badania złączy spawanych oraz egzaminy spawaczy, pozwalające uzyskać uprawnienia, kwalifikujące spawaczy do wykonywania połączeń spawanych na terenie Unii Europejskiej. Jest to marginalna działalność, będąca źródłem przychodów nieprzekraczających 1%. W tym segmencie w sprawozdaniach finansowych ujawniane są również skutki prowadzonej działalności finansowej. Tabela 5. Usługi i produkty dostarczane przez Spółkę w poszczególnych segmentach operacyjnych: Segment Produkty i usługi Segment budowlano- montażowy  wykonanie „pod klucz” obiektów przemysłowych, handlowych, sportowych, użyteczności publicznej,  wykonanie specjalistycznych instalacji dla sektora energetycznego, to jest odsiarczania, odazotowania, odpopielania, odżużlania, transportu pneumatycznego, przygotowania powietrza, obróbki wody i oczyszczania ścieków, instalacji olejowych,  wykonawstwo i modernizacje oczyszczalni ścieków komunalnych i zakładowych,  wykonawstwo suszarni osadów oraz instalacji termicznej przeróbki odpadów,  wykonawstwo i modernizacje zakładów uzdatniania wody dla celów komunalnych i przemysłowych, wykonawstwo ujęć wody,  wykonawstwo i modernizacje stacji demineralizacji wody,  wykonawstwo instalacji produkcji ozonu i ozonowania wody, pompowni i chlorowni,  wykonawstwo instalacji technologicznych, sanitarnych i przemysłowych,  wykonawstwo stacji redukcyjnych gazów technicznych i gazu ziemnego,  wykonawstwo wymiennikowni i kompaktowych węzłów cieplnych, kotłowni gazowo- olejowych, systemów wykorzystania biogazu,  wykonawstwo sieci cieplnych z rur preizolowanych,  wykonawstwo instalacji sprężonego powietrza, próżni, transportu pneumatycznego,  dostawa oraz montaż instalacji wentylacji i klimatyzacji w obiektach przemysłowych i użyteczności publicznej. Segment deweloperski  sprzedaż mieszkań i lokali niemieszkalnych (miejsca postojowe, garaże, komórki lokatorskie i lokale usługowe) w ramach zrealizowanych projektów deweloperskich, obejmujących osiedla mieszkaniowe,  zarządzanie i wynajem lub dzierżawa posiadanych nieruchomości. Segment zagraniczny  remonty oraz montaż urządzeń i instalacji technologicznych w elektrowniach i zakładach przemysłowych,  montaż instalacji klimatyzacji i wentylacji,  montaż instalacji ogrzewania i innych instalacji sanitarnych,  montaż centrali cieplnych,  montaż instalacji gazów technicznych,  prace spawalnicze. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -6- Segment produkcji ciężkiej  zbiorniki magazynowania, silosy,  zgarniacze osadu i mieszadła prętowe,  wymienniki różnych konstrukcji,  elementy instalacji wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, odpylających,  elementy instalacji odsiarczania i odazotowania spalin,  maszyny i urządzenia dla różnych procesów technologicznych,  rurociągi i urządzenia do transportu mediów,  konstrukcje nośne i wsporcze,  bariery ochronne, podesty i drabiny,  elementy instalacji według indywidualnych projektów. Segment pozostałej działalności  wynajem środków sprzętowo-transportowych,  bieżące naprawy elektronarzędzi oraz sprzętu spawalniczego,  prowadzenie szkoleń oraz egzaminów kwalifikacyjnych spawaczy,  wykonywanie badań złączy spawanych w Laboratorium spawalniczym Spółki,  badania niszczące i nieniszczące złączy spawanych,  odbiory jakościowe wyrobów (zbiorniki ciśnieniowe, konstrukcje stalowe),  działalność finansowa. 2.2 Struktura przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Spółkę Przychody netto ze sprzedaży Spółki w 2021 roku wyniosły 234.045 tys. zł i były o 11% niższe od przychodów uzyskanych w 2020 roku, które wyniosły 263.077 tys. zł. Zysk netto wypracowany przez Spółkę w 2021 roku wyniósł 24.459 tys. zł i był o 17,8% wyższy od zysku netto za 2020 rok. W poniższej tabeli przedstawiono przychody Spółki w podziale na segmenty działalności, oraz ich udział w ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży (na podstawie Dodatkowych informacji objaśniających do sprawozdania finansowego za 2021 rok, punkt 20 Informacje dotyczące segmentów działalności). Tabela 6. Struktura przychodów Wyszczególnienie 2020 rok 2021 rok Zmiana r/r w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w % Segment budowlano-montażowy 101 163 38,5 83 234 35,6 -17 929 Segment deweloperski 112 511 42,8 98 652 42,2 -13 859 Segment zagraniczny 46 399 17,6 47 796 20,4 1 397 Segment produkcji ciężkiej 2 375 0,9 3 187 1,4 812 Segment pozostałej działalności 629 0,2 1 176 0,5 547 Razem sprzedaż 263 077 100,0 234 045 100,0 -29 032 2.3 Informacje o rynkach zbytu, z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz dostawcach towarów i usług W 2021 roku Spółka osiągała przychody ze sprzedaży głównie na rynku polskim. Stanowiły one 79,6% przychodów ze sprzedaży ogółem i były niższe o 14% w porównaniu do ubiegłego roku. Oferta asortymentowa Spółki skierowana jest do szerokiej gamy odbiorców i zawiera pozycje, które mają zastosowanie w wielu SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -7- gałęziach przemysłu oraz w obiektach użyteczności publicznej. Oferta produktowa w segmencie deweloperskim, obejmująca sprzedaż mieszkań (miejsca postojowe, garaże, komórki lokatorskie) skierowana jest głównie do konsumentów. Przychody ze sprzedaży w segmencie zagranicznym osiągnięte w 2021 roku wyniosły 47.796 tys. zł, i były o 3% wyższe od przychodów w 2020 roku, a ich udział w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 20,4%. Są to przychody osiągnięte z tytułu realizowanych przez Spółkę usług na rynku niemieckim. Głównymi źródłami zaopatrzenia w materiały wykorzystywane w produkcji są:  zakupy materiałów i urządzeń w kraju;  zakupy materiałów i urządzeń za granicą;  produkcja własna. Ze względu na szeroki asortyment wykorzystywanych materiałów oraz stosowanych urządzeń Spółka korzystała ze współpracy z wieloma kontrahentami. Działalność Spółki w segmencie budowlano-montażowym jest w znaczącym stopniu realizowana przy udziale dostawców towarów/usług. Zarówno podwykonawcy, jak i dostawcy urządzeń oraz materiałów, weryfikowani są przed rozpoczęciem realizacji zadania, tak pod kątem sytuacji finansowej, jak również jakości, terminowości, posiadanych certyfikatów, kwalifikacji kadry, przestrzegania przepisów ochrony środowiska, BHP i wdrożonych systemów zarządzania, a następnie poddawani wymaganym kontrolom na etapie wykonawstwa. W segmencie deweloperskim, realizacja danego projektu, począwszy od fazy projektowej, do momentu uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, odbywa się z wykorzystaniem potencjału osób trzecich. O wyborze generalnego wykonawcy dla poszczególnych zadań inwestycyjnych Spółka każdorazowo informuje raportem bieżącym oraz uznaje zawarte w tym zakresie umowy za znaczące. 3 Informacje o zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 3.1 Zdarzenia i znaczące umowy w okresie objętym raportem  W dniu 28.05.2021 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Chemobudowa Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „Chemobudowa”) przyjęła do kompleksowego wykonania I etap inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami A1 oraz A2, wraz z garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na 31.10.2022 roku, natomiast wartość umowy wyniosła 31,25 mln zł netto.  W dniu 04.08.2021 roku Instal Kraków S.A. (dalej "Spółka") otrzymała podpisaną z PGNiG TERMIKA S. A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Zamawiający") umowę o wykonanie inwestycji pn.: ”Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn”(informacja przekazana raportem RB17/2021). Wartość Umowy wynosi 74,9 mln zł brutto, natomiast termin zakończenia realizacji inwestycji został określony na 21.10.2023 roku.  W dniu 06.12.2021 roku Instal Kraków S.A. (dalej "Spółka") poinformowała, że otrzymała od PGE Energia Ciepła S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Zamawiający") podpisaną umowę o wykonanie Prac Projektowych, Robót, w tym Robót budowlano-montażowych, Dostaw i Usług niezbędnych do zaprojektowania, wybudowania i przekazania do użytkowania przedsięwzięcia pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Oddział Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków” (dalej: "Umowa"). Wartość Umowy wynosi 78,4 mln zł netto + VAT (96,4 mln zł brutto). Termin zakończenia realizacji inwestycji został określony na 21 miesięcy od daty podpisania Umowy. 3.2 Umowy ubezpieczenia W raportowanym okresie Spółka była stroną następujących rodzajów umów ubezpieczenia:  odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej;  odpowiedzialności cywilnej pracodawcy wobec pracownika; SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -8-  odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych;  odpowiedzialności cywilnej przewoźnika w ruchu krajowym;  ubezpieczenie wszystkich ryzyk budowlanych;  ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych;  ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;  ubezpieczenia samochodowe OC, AC, NNW. 3.3 Informacja o istotnych zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia ani nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności Spółki. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 4.1 Organizacja Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. składa się z następujących jednostek:  Instal Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. K. Brandla 1 – jednostka dominująca.  Frapol Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8 – podmiot zależny.  BTH Instalacje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Christo Botewa 2B – podmiot współzależny.  Biprowumet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Krowoderskich Zuchów 2 – podmiot stowarzyszony. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej emitenta objęte konsolidacją:  Instal Kraków S.A.  Frapol Spółka z o.o.  BTH Instalacje Sp. z o.o. Jednostki stowarzyszone:  Biprowumet Sp. z o.o. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -9- Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. Nie istnieje ani jednostka wyższego szczebla ani inna strona kontrolująca, natomiast znaczącym inwestorem jest Pan Piotr Juszczyk. 4.2 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne, w szczególności papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania Spółka nabywa grunty, które zaliczane są do nieruchomości inwestycyjnych do czasu podjęcia decyzji co do ich przeznaczenia i utrzymywane ze względu na przewidywany wzrost ich wartości, a także w celu pobierania pożytków z najmu lub dzierżawy. Spółka dokonuje alokacji wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe w bankach o „raitingu” inwestycyjnym, papiery wartościowe komercyjne (papiery dłużne) spółek o wysokim „standingu” z zapadalnością do 6 m-cy, a także jednostki uczestnictwa w funduszach obligacji skarbowych. 4.2.1 Inwestycje krajowe i zagraniczne Tabela 7. Inwestycje krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł) Rodzaj instrumentu (według wartości bilansowej) Wartość na dzień 31.12.2020 Wartość na dzień 31.12.2021 A) Aktywa finansowe Udziały i akcje (inwestycje długoterminowe) 4 453 4 453 B) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inne środki pieniężne (instrumenty dłużne) 57 276 63 493 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe (lokaty) 10 001 0 C) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez RZiS, przeznaczone do obrotu SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -10- Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 15 659 19 327 Nieruchomości inwestycyjne 103 796 133 856 4.2.1.1 Inwestycje długoterminowe Tabela 8. Udziały i akcje (dane w tys. zł) Nazwa Spółki Wartość na 31.12.2020 Wartość na 31.12.2021 - Frapol Sp. z o.o. 3 700 3 700 - BTH Instalacje Sp. z o.o. 575 575 - Biprowumet Sp. z o.o. 179 179 4.2.1.2 Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty Tabela 9. Krótkoterminowe aktywa finansowe (dane w tys. zł) Pozycje 31.12.2021 Papiery wartościowe (mLeasing 0,3%-0,9%, PKO Hipoteczny 0,22%-0,62 %, PKO Leasing 0,2%-1,2%) Zapadalność od 10.01.2022 roku do 15.02.2022 roku 80 398 Lokaty (lokaty PKO BP 0,75%-0,97%) Zapadalność od 14.01.2022 roku do 22.04.2022 roku Fundusze PKO obligacji skarbowych Tabela 10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (dane w tys. zł) Pozycje 31.12.2021 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 2 423 4.2.1.3 Nieruchomości inwestycyjne Tabela 11. Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (dane w tys. zł) 31.12.2020 31.12.2021 Stan na początek okresu 83 308 103 796 Zwiększenia 22 149 33 263 Zakup 6 098 6 730 Nakłady 797 2 826 Wycena 14 360 20 993 Przesunięcie ze środków trwałych 894 2 714 Zmniejszenia 1 662 3 202 Wycena 556 40 SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -11- Przesunięcie do zapasów 1 106 3 163 Stan na koniec okresu 103 796 133 856 Wzrost stanu nieruchomości inwestycyjnych wynika głównie z dokonanej ze skutkiem na dzień 31.12.2021 roku wyceny posiadanych nieruchomości inwestycyjnych oraz z przekwalifikowania do nieruchomości inwestycyjnych gruntów i budynków wykorzystywanych przez Zakład produkcyjny w Krakowie którego działalność została wygaszona. 5 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Spółki. 6 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Spółka oraz jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe oraz w ramach ich zwykłej działalności. 7 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W 2021 roku Spółka nie udzielała pożyczek. 8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, według stanu na 31.12.2020 roku 8.1 Umowy kredytowe Na dzień 31.12.2021 roku Instal Kraków S.A. była stroną następujących umów kredytowych: a) Umowa z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny Kraków o limit kredytowy wielocelowy w wysokości łącznej 35 mln zł (z sublimitem do 25 mln zł na kredyt w rachunku bieżącym i 5 mln zł na kredyt obrotowy odnawialny) w walucie PLN i/lub w rachunku walutowym w walucie EUR, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 06.02.2023 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża dla PLN, oraz EURIBOR 1M + marża dla EUR. Na dzień 31.12.2021 roku zadłużenie kredytowe Spółki z tego tytułu wynosiło 2.533.391,84 zł. 8.2 Umowy pożyczek W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych umów pożyczek. 9 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 9.1 Informacje o gwarancjach (pozycje pozabilansowe) Na dzień 31.12.2021 roku na zlecenie Instal Kraków S.A. wystawione były następujące gwarancje zabezpieczające należyte wykonanie umów w segmentach budowlano – montażowym i zagranicznym: a) Gwarancje PKO BP S.A. - są to gwarancje bankowe wystawione przez PKO BP S.A., a następnie przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji wyniosła 49.975 tys. zł. b) Gwarancje PZU S.A. - są to gwarancje bankowe wystawione przez PZU S.A., a następnie przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji wyniosła 8 tys. zł. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -12- 9.2 Informacje o poręczeniach W 2021 roku Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń. 10 Opis wykorzystania przez Instal Kraków S.A. wpływów z emisji. W 2021 roku Instal Kraków S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych. 11 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok W okresie sprawozdawczym Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. W dniu 04.02.2022 roku Spółka w raporcie bieżącym nr 2/2022 podała do publicznej wiadomości wstępne wyniki finansowe za 2021 rok. Ostatecznie wynik finansowy, po weryfikacji przez biegłego rewidenta, w ramach prowadzonego w Spółce badania sprawozdania finansowego za 2021 rok uległ zmniejszeniu o kwotę 240.956,11 zł, w szczególności w wyniku powiększenia odpisu „strat kredytowych" wynikających z zastosowania pełnego odpisu aktualizującego należności stanowiące wierzytelności zgłoszone w postepowaniach upadłościowych które trwają powyżej 5 lat. 12 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Tabela 12. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe (dane w tys. zł) Wybrane dane finansowe 2020 rok 2021 rok Zmiana 2021/2020 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 263 077 234 045 89,0% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 26 311 31 245 118,8% EBITDA 28 531 33 511 117,5% Zysk (strata) brutto 27 521 30 938 112,4% Zysk (strata) netto 20 763 24 459 117,8% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 66 333 26 844 40,5% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -41 194 -4 807 11,7% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -18 482 -18 409 99,6% Przepływy pieniężne netto, razem 6 658 3 628 54,5% Aktywa, razem 325 405 336 550 103,4% Aktywa trwałe 134 686 157 576 117,0% Aktywa obrotowe 190 720 178 721 93,7% Zapasy 74 028 58 161 78,6% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 20 719 25 907 125,0% SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -13- Krótkoterminowe aktywa finansowe 67 277 63 493 94,4% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 659 19 327 123,4% Kapitał własny ogółem 246 363 269 320 109,3% Zobowiązania długoterminowe 17 761 17 994 101,3% Zobowiązania krótkoterminowe 61 281 49 235 80,3% Przychody ze sprzedaży Spółki w 2021 roku były o 11% niższe od przychodów w uzyskanych w 2020 roku, i wyniosły 234.045 tys. zł. W Segmencie budowlano-montażowym Spółka odnotowała spadek przychodów, które wyniosły 83.234 tys. zł (-17,7% r/r). W Segmencie deweloperskim przychody były o 12,3% niższe od przychodów za 2020 rok, i wyniosły 98.652 tys. zł. Segment zagraniczny natomiast zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do ubiegłego roku, i zakończył rok z przychodami na poziomie 47.796 tys. zł (+3,0%). W Segmencie produkcji ciężkiej Spółka również osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 3.187 tys. zł (+34,2% r/r). Przychody Segmentu pozostałej działalności nadal pozostają marginalne w stosunku do przychodów całej Spółki i wyniosły 1.176 tys. zł za 2021 rok (0,5% przychodów ze sprzedaży Spółki). W segmencie deweloperskim głównym czynnikiem powodującym osiągnięcie niższych przychodów niż w 2020 roku była o 27,6% niższa liczba podpisanych Umów przenoszących własność. Łącznie w 2021 roku pozwoleniem na użytkowanie objętych zostało 231 wybudowanych mieszkań. Poziom przychodów w segmencie w 2021 roku uwzględnia zawarcie 288 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych na ich nabywców. Zysk netto wypracowany przez Spółkę w 2021 roku wyniósł 24.459 tys. zł i był o prawie 18% wyższy do zysku netto za 2020 rok. Aktywa Spółki na koniec 2021 roku ukształtowały się na zbliżonym do ubiegłego roku poziomie, i wyniosły 336.550 tys. zł, co oznacza wzrost o 3,4%. Pozycja Aktywów trwałych wzrosła o 22.890 tys. zł w porównaniu do 2020 roku, na co składał się wzrost poziomu pozycji Nieruchomości inwestycyjne (+30.060 tys. zł), oraz spadek pozycji Rzeczowe aktywa trwałe (-2.762 tys. zł) i spadek pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów (-3.702 tys. zł). W obrębie Aktywów obrotowych największy spadek nastąpił w wyniku działania procesu deweloperskiego na pozycjach Zapasy, których poziom był niższy w porównaniu do ubiegłego roku o 15.867 tys. zł (-21,4% r/r). Pozycja Należności z tytułu dostaw i usług wzrosła o 25%, do poziomu 25.907 tys. zł na koniec 2021 roku. Łączna wartość pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz Środki pieniężne i ich ekwiwalenty była bardzo zbliżona do stanu na koniec 2020 roku, i wyniosła 82.820 tys. zł (-115 tys. zł r/r). Skutkiem tych zmian było zmniejszenie poziomu pozycji Aktywa obrotowe o 6,3% w porównaniu do 2020 roku, i na koniec 2021 roku ich wartość wyniosła 178.721 tys. zł. W obrębie Pasywów największą zmianę odnotowała pozycja Kapitał własny ogółem, która wzrosła o 9,3% w stosunku do 2020 roku, i wyniosła 269.320 tys. zł. W analizowanym okresie pozycja Zobowiązania długoterminowe uległa zwiększeniu o 233 tys. zł, do poziomu 17.994 tys. zł, natomiast pozycja Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2021 roku wyniosła 49.235 tys. zł, co oznacza spadek o 12.046 tys. zł r/r. Podobnie jak w ubiegłych latach, poziom zaangażowania środków finansowych w realizowane inwestycje deweloperskie równoważyły stałe wpływy z bieżącej działalności, przez co Spółka terminowo wywiązywała się ze zobowiązań w trakcie roku obrotowego. Poziom środków finansowych w Spółce utrzymywany był na poziomie wystarczającym do terminowego regulowania zobowiązań publiczno–prawnych, jak i również wobec kontrahentów. Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Spółki jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi Spółki w 2021 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń. Rentowność Tabela 13. Wskaźniki rentowności SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -14- Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2020 rok 2021 rok Rentowność sprzedaży netto (ROSn) wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów * 100% 7,89% 10,45% Rentowność majątku (ROA) wynik finansowy netto / aktywa ogółem * 100% 7,06% 7,52% Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto / kapitał własny * 100% 9,14% 9,93% Wypracowanie wyższego niż w 2020 roku zysku netto w połączeniu z niższymi przychodami ze sprzedaży spowodowało wzrost poziomu wskaźnika rentowności sprzedaży ROSn do poziomu 10,45% co oznacza wzrost o prawie jedna trzecią w porównaniu do 2020 roku. Wyższa od Aktywów ogółem i Kapitałów własnych dynamika Zysku netto spowodowała, że również pozostałe analizowane wskaźniki rentowności odnotowały wzrost w porównaniu do 2020 roku i wyniosły odpowiednio 7,52% w przypadku wskaźnika Rentowności majątku (+6,5%) oraz 9,93% w przypadku wskaźnika Rentowność kapitału własnego (+8,6%). Płynność Tabela 14. Wskaźniki płynności Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2020 rok 2021 rok Wskaźnik płynności I (płynność bieżąca) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 3,11 3,63 Wskaźnik płynności II (płynność szybka) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 1,90 2,45 Wskaźnik płynności III (płynność gotówkowa) (krótkoterminowe aktywa finansowe + Środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zobowiązania krótkoterminowe 1,35 1,68 Wzrost wskaźników płynności, podobnie jak w ubiegłym roku, związany był bezpośrednio ze znacznym (- 19,7% r/r) spadkiem poziomu Zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł w analizowanym okresie z 3,11 do 3,63 na koniec 2021 roku (+16,6%), a wskaźnik płynności gotówkowej z 1,35 do 1,68, co oznacza wzrost 24,3%. Największą zmianę zanotował wskaźnik płynności szybkiej, który wzrósł o 28,6% r/r, i wyniósł 2,45 na koniec 2021 roku. Zadłużenie Tabela 15. Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2020 rok 2021 rok Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Zadłużenie netto / EBITDA -0,52 -0,90 Wskaźnik zadłużenia ogólnego zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 100% 24,29% 19,98% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny * 100% 32,08% 24,96% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego zobowiązania długoterminowe / kapitał własny * 100% 7,21% 6,68% Podobnie jak w ubiegłym roku, spadek wskaźników zadłużenia opartych na zobowiązaniach ogółem spowodowany został wspomnianym wcześniej obniżeniem się poziomu sumy zobowiązań długo- i krótkoterminowych, w połączeniu z równoczesnym wzrostem poziomu zarówno Zysku netto, Aktywów jak i Kapitałów własnych. Wskaźnik ten wyniósł -0,9 w przypadku Wskaźnika długu netto do EBITDA. W przypadku Wskaźnika zadłużenia ogólnego było to 19,98% (-17,8% r/r) oraz 24,96% w przypadku Wskaźnika zadłużenia SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -15- kapitału własnego (-22,2% r/r). Wskaźnik zadłużenia długoterminowego również uległ obniżeniu w omawianym okresie, i wyniósł 6,68% na koniec 2021 roku, co oznacza spadek o 7,3%. Szybkość obrotu Tabela 16. Wskaźniki szybkości obrotu Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2020 rok 2021 rok Szybkość obrotu należności (w dniach) stan należności x 365 / przychód netto ze sprzedaży produktów i towarów 29 40 Szybkość spłaty zobowiązań (w dniach) stan zobowiązań x 365 / przychód netto ze sprzedaży produktów i towarów 85 77 Szybkość obrotu zapasów (w dniach) stan zapasów x 365 / przychód netto ze sprzedaży produktów i towarów 103 91 Opisany powyżej wzrost poziomu pozycji Należności, w połączeniu z niższymi przychodami spowodował, że wskaźnik Szybkości obrotu należności wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku, i wyniósł 40 dni (+40,6%). Z uwagi na fakt, że dynamika spadku stanu zobowiązań oraz zapadów była wyższa niż Przychodów netto ze sprzedaży, pozostałe analizowane wskaźniki uległy obniżeniu w porównaniu do 2020 roku. Wskaźnik Szybkości spłaty zobowiązań zmniejszył się z 85 w ubiegłym roku do 77 na koniec 2021 roku (-9,7% r/r) natomiast wskaźnik Szybkości obrotu zapasów uległ zmniejszeniu ze 103 do 91 na koniec bieżącego roku obrotowego (- 11,7% r/r). 13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zamierzenia inwestycyjne związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. Spółka pozytywnie ocenia możliwość ich realizacji i nie planuje zmian w strukturze ich finansowania. Finansowanie bieżących inwestycji – w tym zadań inwestycyjnych w Segmencie deweloperskim (etap I osiedla „Mierzeja Wiślana”) odbywa się głównie ze środków własnych. Taka struktura finansowania pozwala na sprawną obsługę realizacji zadań inwestycyjnych oraz uzyskanie wyższej rentowności sprzedaży. W przypadku zaistnienia dodatkowych potrzeb, decyzje w tych sprawach będą podejmowane na bieżąco. W 2022 roku Spółka dążyć będzie do dalszego powiększania „banku ziemi” oraz akwizycji gruntów w lokalizacjach innych niż Kraków. Inwestycje w nieruchomości dokonywane są rozważnie, ze zwróceniem uwagi przede wszystkim na cenę gruntu i jego lokalizację, w tym perspektywy dla danego terenu z uwagi na rozwój miasta, przy unikaniu akwizycji na poziomie nieatrakcyjnym, tak aby planowane projekty, podobnie jak realizowane, odznaczały się odpowiednio wysoką rentownością. Posiadane środki i wpływy z działalności deweloperskiej pozwalają na bieżące, niezakłócone finansowanie zakupów i realizacji zamierzeń w tym segmencie, adekwatnie do skali działalności Spółki. Sytuacja finansowa Spółki pozwala na bieżące regulowanie zobowiązań i realizację zamierzeń także w pozostałych segmentach działalności. W 2022 roku Spółka nie przewiduje rozpoczęcia realizacji znaczących inwestycji w środki trwałe. Nakłady związane z tymi inwestycjami przeznaczone zostaną głównie na remonty i przebudowy oraz utrzymanie obecnego stanu technicznego. 14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Na osiągnięty w 2021 roku wynik finansowy znaczący wpływ miała bardzo dobra koniunktura na rynku nieruchomości oraz utrzymujący się w I półroczu 2021 roku popyt na oferowane przez Spółkę mieszkania w realizowanej inwestycji Osiedle Podgaje w Krakowie. W pierwszym kwartale Spółka rozpoczęła sprzedaż w ramach zadania inwestycyjnego – Etap V „Osiedla Podgaje”, obejmującego 131 lokali mieszkalnych, dla których uzyskała pozwolenie na użytkowanie, co umożliwiło rozpoczęcie przenoszenia własności lokali w II kwartale bieżącego roku, zaś w III kwartale rozpoczęła sprzedaż w ramach etapu VI Osiedla Podgaje (100 lokali mieszkalnych), przy czym przenoszenie własności sprzedanych lokali mogło rozpocząć się dopiero w IV kwartale 2021 roku. Wskazany powyżej popyt znacząco osłabł w III kwartale 2021 roku w związku z SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -16- wprowadzeniem do sprzedaży VI etapu Osiedle Podgaje po wyższych cenach, przy jednoczesnym, niemal całkowitym, wyprzedaniu lokali mieszkalnych z poprzednich etapów. Trend ten utrzymywał się również w IV kwartale. W związku z ograniczoną pulą możliwych do zaoferowania przez Spółkę mieszkań, Spółka skupi się na odpowiednim zarządzaniu sprzedażą i uzyskaniu wyższej rentowności. Skutki stanu epidemii COVID-19 nie były w sposób istotny odczuwalne. Proces zawierania umów przenoszących własność lokali mieszkalnych przebiegał w okresie sprawozdawczym bez przeszkód. Budowy inwestycji deweloperskich (etap VI i II Osiedla Podgaje oraz etap I osiedla Mierzeja Wiślana) realizowane były bez przestojów, zgodnie z harmonogramem. W segmencie budowlano-montażowym oraz zagranicznym sytuacja na budowach była stabilna. Niezależnie była ona monitorowana na bieżąco, tak aby w razie potrzeby podjąć odpowiednie kroki dotyczące organizacji pracy i wykonać zobowiązania w terminie. Realizacja zleceń przebiegała bez przestojów, w trybie nie odbiegającym od normy. W segmencie produkcji ciężkiej wpływ na ujemny wynik finansowy miały koszty związane z procesem wygaszania produkcji i likwidacji zakładu produkcyjnego w Krakowie. 15 Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym Misją Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. (Grupa Kapitałowa; Grupa) jest realizacja inwestycji budowlanych, w tym przedsięwzięć deweloperskich oraz produkcja instalacji wentylacji i klimatyzacji, przy wykorzystaniu zaawansowanych technologii, które będą przyjazne dla środowiska naturalnego oraz w sposób zapewniający wysoką jakość, bezpieczeństwo, komfort użytkowania i satysfakcję klientów, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich grup interesariuszy. Swoją wizję działalności Grupa określa poprzez konsekwentne budowanie wizerunku partnera godnego zaufania, budzącego zadowolenie ze współpracy, charakteryzującego się zrównoważonym rozwojem, systematycznie i planowo dbającego o środowisko oraz troszczącego się o bezpieczeństwo pracy i życia ludzi. Strategia Grupy znajduje wyraz we wdrożonych politykach i procedurach oraz w efektach działalności, w tym efektach finansowych, które uwzględniane są zarówno z perspektywy własnej, jak i wszystkich grup interesariuszy. Obok prostych, zmierzonych celów, Grupa Kapitałowa formułuje zamierzenia koncentrujące się między innymi na wzroście, w tym w szczególności wzroście wartości dla akcjonariuszy, doskonaleniu, ulepszaniu oraz zwiększaniu udziału w rynku. Cele zdefiniowane w oparciu o strategię zbudowaną w taki sposób pozwalają na elastyczność w zakresie zarządzania i formułowania oczekiwań wobec pracowników, a jednocześnie stwarzają warunki do kwantyfikacji działań operacyjnych oraz obiektywnego pomiaru stopnia realizacji działań rozwojowych. Strategia Grupy Kapitałowej związana jest z kontynuacją działalności w sektorze budownictwa (na rynku krajowym i zagranicznym), w tym w branży deweloperskiej i HVAC, z uwzględnieniem równoległego rozwoju poszczególnych segmentów operacyjnych, który jest istotnym czynnikiem, umożliwiającym stabilny rozwój całej Grupy, w perspektywie zarówno krótko-, jak i długoterminowej, jak również aspektów społecznej odpowiedzialności. Strategia ta uwzględnia zrównoważony rozwój i obejmuje następujące cele: Strategia ta obejmuje następujące cele: 1. Zwiększenie udziału w mieszkaniowym rynku deweloperskim; 2. Zwiększenie skali działalności w obszarze najmu komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych powierzchni użytkowych, w tym poprzez poszerzenie działalności o budowę we własnym zakresie i sprzedaż lub budowę i najem nieruchomości komercyjnych; 3. Udział, jako generalny wykonawca, w inwestycjach w gospodarkę wodno-ściekową, współfinansowanych ze środków UE, przyznawanych w ramach odpowiednich Programów Operacyjnych, w tym w szczególności w zakresie poprawy jakości i ograniczenia strat wody oraz oczyszczania ścieków; 4. Udział w procesie krajowej transformacji energetycznej, jako generalny wykonawca inwestycji związanych z budową i modernizacją sektora energetycznego (elektrowni, elektrociepłowni) oraz innych nowoczesnych instalacji przemysłowych, mających na celu między innymi zmniejszenie szkodliwego wpływu przedsiębiorstw na klimat, środowisko lub zdrowie ludzi; 5. Zwiększenie udziału Frapol sp. z o.o. (Frapol) w krajowym rynku sprzedaży urządzeń oraz instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych; 6. Redukcja negatywnego wpływu na środowisko i zmiany klimatu; SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -17- 7. Utrzymanie kadry o kluczowych kompetencjach, to jest wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników, zapewniających możliwość realizacji celów. Elementami strategii Grupy Kapitałowej, z którą zintegrowane są zagadnienia ESG, są cele szczegółowe:  zapewnienie zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej, w szczególności poprzez realizację co najmniej dwóch zadań inwestycyjnych równocześnie oraz poszerzenie działalności o zakres budownictwa jednorodzinnego;  dywersyfikacja geograficzna działalności deweloperskiej – do 2024 r. rozszerzenie obszaru działalności na co najmniej jedno inne miasto niż Kraków;  redukowanie śladu węglowego netto w cyklu życia budynków realizowanych w ramach inwestycji deweloperskich Spółki, w szczególności w drodze zwiększenia wykorzystania bezpiecznych, przyjaznych środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć energochłonność budynków w fazie użytkowania (w tym wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła) oraz w drodze odpowiedniego doboru materiałów – od 2022 r. każda nowo projektowana inwestycja mieszkaniowa z urządzeniami wytwarzającymi energię (np. zastosowanie fotowoltaiki), oświetleniem ledowym, potrójnymi szybami, możliwością montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych w obiektach wielorodzinnych;  wzrost zaangażowania Frapol w termomodernizacje budynków użyteczności publicznej z wykorzystaniem urządzeń wchodzących w skład sytemu umożliwiającego dużym obiektom użytkowym spełnienie wymagań definicji budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię, to jest komponentów będących efektem zrealizowanego przez Frapol projektu badawczo-rozwojowego pod nazwą „Opracowanie zintegrowanego systemu umożliwiającego precyzyjną kontrolę mikroklimatu w dużych obiektach użytkowych w celu spełnienia wymagań dotyczących budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię (nZEB)”;  prowadzenie badań nad unowocześnieniem i poszerzeniem oferty produktów Frapol, zwiększenie ich energooszczędności, wydajności i bezpieczeństwa, a także komfortu użytkowania;  do roku 2024, całkowita rezygnacja, w ramach działalności segmentu budowlano-montażowego, z uczestnictwa w budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu;  utrzymanie, systematyczne nadzorowanie i doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmującego:  system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015 i spełniający wymagania NATO w zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016,  system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015, oraz  system zarzadzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-ISO 45001:2018;  ilość wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, na poziomie nie wyższym niż 2 Mg/1mln;  utrwalanie wizerunku wiarygodnego wykonawcy, dewelopera i partnera, z uwzględnieniem uczciwych i zgodnych z prawem działań marketingowych;  zadowolenie klientów, między innymi poprzez terminową realizację umów z nimi zawartych i jakość oferowanych produktów oraz świadczonych usług;  dobre relacje ze społecznością lokalną, między innymi poprzez zaangażowanie społeczne oraz unikanie działań mogących prowadzić do konfliktu;  zapewnienie równouprawnienia pod względem płci, poprzez zwalczanie dyskryminacji, przestrzeganie i doskonalenie wewnętrznych regulacji w tym obszarze, zapobieganie lub ewentualną likwidację nierówności wynagrodzeń pomiędzy kobietami a mężczyznami, zaangażowanie pracowników w działania wspierające równość w zatrudnieniu oraz utrzymanie mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;  przestrzeganie praw człowieka i standardów pracy, utrzymanie i doskonalenie wewnętrznych procedur w tym zakresie oraz mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;  zapobieganie utracie kluczowych pracowników oraz zapewnienie transferu wiedzy pracownikom mniej doświadczonym, przez ich bardziej doświadczonych kolegów; SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -18-  zaangażowanie w realizację projektów stanowiących z jednej strony szansę na pozyskanie zleceń o wyższej rentowności, a z drugiej na zwiększenie doświadczenia i kompetencji pracowników Spółki,  doskonalenie wewnętrznych procedur kontrolnych i praktyk zarządczych oraz stosowanie w najszerszym możliwym zakresie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;  powołanie Zespołu ds. zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej. Obszary strategiczne zostały opomiarowane poprzez następujące wskaźniki KPI (Kluczowe wskaźniki efektywności): Tabela 17. Kluczowe wskaźniki efektywności Spółki Opis wskaźnika 2020 2021 Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym - stosunek liczby otrzymanych przez Instal Kraków S.A. referencji do liczby złożonych w badanym okresie wniosków o ich wydanie, w odniesieniu do zakończonych w tym okresie umów w segmencie budowlano-montażowym x 100 [%] 50 75 Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie deweloperskim - stosunek liczby pozytywnych ocen procesu obsługi klienta w segmencie deweloperskim, do liczby pozyskanych ocen w ankietach ogółem x 100 [%] 100 100 Wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy przez pracownika lub jej rozwiązanie za porozumieniem stron na wniosek pracownika, z wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w związku z przejściem na emeryturę): stosunek liczby zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, które odeszły w danym roku obrotowym, do całkowitej liczby zatrudnionych na takich stanowiskach według stanu na początek tego roku [%] n/d 2,60 Wskaźnik aktywności w sektorze energetycznym - udział sprzedaży w zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze energetycznym w przychodach segmentu budowlano-montażowego Spółki ogółem x 100 [%] 12,9 2,1 Wskaźnik aktywności w sektorze gospodarki wodno-ściekowej - udział sprzedaży Instal Kraków w zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze gospodarki wodno-ściekowej w przychodach Spółki w segmencie budowlano-montażowym ogółem x 100 [%] 80,9 94,5 Wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim - stosunek liczby sprzedanych lokali mieszkalnych do liczby sprzedanych lokali mieszkalnych w roku poprzednim x 100 [%] Przeniesienia własności 102 72 Umowy przedwstępne i deweloperskie 138 55 Wskaźnik wypadkowości pracowników (ilość wypadków/średnie zatrudnienie x 1000) 18,0 13,7 Masa odpadów na jednostkę przychodu [Mg/1mln] 0,35 0,47 Wynik audytu zewnętrznego w zakresie obowiązującego w Instal Kraków i Frapol Zintegrowanego Systemu Zarządzania (według normy PN-EN ISO 9001:2015, dodatkowo w Instal Kraków AQAP 2110:2016 oraz PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018,), przeprowadzanego w danym roku obrotowym - utrzymanie ważności lub otrzymanie nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi normami [pozytywny/negatywny] pozytywny pozytywny Nowo rozpoczęte inwestycje mieszkaniowe z zastosowaniem technologii zmniejszających energochłonność budynków, w tym z urządzeniami mikrogeneracji energii [szt.] n/d 1 SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -19- Liczba zadań w segmencie budowlano-montażowym polegających na budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu n/d 1 * Wskaźnik w zaprezentowanym brzmieniu wyznaczono w roku 2021, stąd brak wartości tego wskaźnika za rok 2020 ** Wskaźnik wyznaczony w roku 2021, stąd brak wartości tego wskaźnika za rok 2020 Wartości kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności wskazują na realizację przez Spółkę większości jej założeń strategicznych, pomimo wykazywania pewnych różnic w stosunku do roku 2020. Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym uległ znacznemu wzrostowi w stosunku do roku 2020, zaś w segmencie deweloperskim r/r utrzymuje się na najwyższym poziomie. Spadek wskaźnika aktywności w sektorze energetycznym jest następstwem wykorzystywania przez Spółkę zwiększonej liczby ogłaszanych przetargów w sektorze gospodarki wodno-ściekowej i zaangażowaniem w przedsięwzięcia z tego obszaru, co potwierdza znaczny wzrost odnośnego wskaźnika aktywności w stosunku do roku 2020. W 2021 r. (w segmencie budowlano-montażowym) realizowane były przez Spółkę roboty w ramach 21 zadań inwestycyjnych, które związane były głównie z projektami budowy lub modernizacji w sektorze komunalnej gospodarki wodno-ściekowej. W obszarze pracowniczym, wyznaczony w 2021 roku, wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów wyniósł w 2,60%. W okresie sprawozdawczym wskaźnik wypadkowości uległ znacznemu obniżeniu, co istotne przy niższym poziomie średniego, rocznego zatrudnienia. Z kolei niższy wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim w stosunku do roku 2020 był następstwem słabszego popytu w III i IV kwartale 2021 roku, w związku z wprowadzeniem do sprzedaży VI etapu Osiedle Podgaje po wyższych cenach, przy jednoczesnym, niemal całkowitym, wyprzedaniu lokali mieszkalnych z poprzednich etapów. Wzrost wskaźnika masy odpadów na jednostkę przychodu związany jest z wygaszeniem działalności zakładu produkcyjnego w Krakowie i przygotowaniem zajmowanych przez ten zakład budynków pod najem, między innymi poprzez likwidację starego, niesprawnego, nienadającego do ponownego użytku sprzętu. W segmencie deweloperskim Spółka prowadziła w 2021 r. sprzedaż w ramach pięciu zadań inwestycyjnych. Oddane do użytkowania zostały V i VI etap osiedla mieszkaniowego „Osiedle Podgaje” przy ul . Domagały w Krakowie, obejmujące 231 lokali mieszkalnych, a w trakcie realizacji pozostawały etap II tego osiedla obejmujący 76 lokali mieszkalnych i etap I osiedla przy ul. Mierzeja Wiślana obejmujący 138 lokali mieszkalnych. W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła łącznie 225 umów deweloperskich i przedwstępnych oraz 288 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w 2021 roku uwzględnia zawarcie wskazanych powyżej 288 umów przenoszących własność (przekazanych lokali). Perspektywy rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym Plany rozwojowe Spółki związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. W segmencie deweloperskim Spółka uzyskała pozwolenie na użytkowanie dla kolejnego – Etapu VI Osiedla Podgaje, przy czym rozpoczęcie przenoszenia własności miało miejsce dopiero w IV kwartale i tym samym wpływ sprzedaży tego etapu na wynik Spółki był w 2021 roku jeszcze niewielki. W ramach przedsięwzięcia „Osiedle Podgaje” trwa nadto realizacja Etapu II (76 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów w 2022 roku. Oferta Spółki w rejonie ul. Domagały spotkała się z zainteresowaniem nabywców między innymi z uwagi na przyjętą strategię sprzedaży opartą na gotowym produkcie. Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z etapu IV i V inwestycji. Dla inwestycji w tym segmencie istotne jest w obecnej sytuacji utrzymanie płynności działania organów administracji z uwagi na planowane uzyskanie kolejnych, niezbędnych decyzji administracyjnych dla inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka uzyskała pozwolenie na budowę i realizuje pierwszy etap tej inwestycji obejmujący 138 lokali mieszkalnych. Przychód ze sprzedaży lokali w ramach przedmiotowego zadania będzie mógł być rozpoznawany najwcześniej począwszy od końca IV kwartału 2022 roku. Tym samym źródłem przychodów Spółki w segmencie deweloperskim w pierwszych 3 kwartałach 2022 roku będą głównie etapy VI i II inwestycji Osiedle Podgaje, co do których Spółka skupi się na racjonalnym zarządzaniu sprzedażą i na uzyskaniu wyższej marży. W związku z opisanymi powyżej okolicznościami Spółka ponownie zwraca uwagę na ograniczoną pulę lokali mieszkalnych możliwych do objęcia przeniesieniem własności w pierwszych trzech kwartałach 2022 roku, co będzie miało wpływ na wynik finansowy w tych okresach sprawozdawczych. Dodatkowo bardzo istotnym czynnikiem, mającym wpływ na wyniki tego segmentu będzie zachowanie Klientów związane z konfliktem w SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -20- Ukrainie, jego rozwojem i następstwami. Na dzień sporządzenia sprawozdania obserwowane jest dalsze osłabienie popytu na rynku deweloperskim, w tym w odniesieniu do oferty Spółki. W segmencie budowlano-montażowym Spółka ocenia pozytywnie możliwość wykonania portfela zleceń w stopniu pozwalającym na osiągnięcie przychodów na poziomie zbliżonym do przychodów w 2021 roku. W przypadku dalszego wzrostu cen materiałów, w stosunku do szacowanego na etapie składania ofert, okoliczność ta będzie negatywnym czynnikiem wpływającym na wyniki w tym segmencie w kolejnych okresach sprzedażowych, podobnie jak osłabienie kursu PLN. W segmencie zagranicznym, w ocenie Spółki istnieje możliwość utrudnień związanych z ograniczeniami dostępnych kadr. Na chwilę obecną roboty montażowe prowadzone są bez utrudnień, a łańcuch dostaw pozostaje nieprzerwany. Spółka znajduje się w dobrej sytuacji finansowej. Stabilna pozycja finansowa, niskie zadłużenie, posiadanie otwartej linii kredytowej i poziom gotówki pozwalają uznać, że działalność Spółki jest bezpieczna z punktu widzenia perspektyw jej rozwoju. Potencjalny wpływ na działalność Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych i perspektywy jej rozwoju może mieć w dalszym ciągu epidemia COVID-19. Na dzień sporządzenia sprawozdania, mając na uwadze postępujący proces szczepień i rosnącą liczbę ozdrowieńców, Zarząd ocenia, że wpływ ten nie będzie istotny. Wpływ na Spółkę może mieć wspomniany wyżej konflikt zbrojny w Ukrainie i jego następstwa w postaci osłabienia kursu PLN, wzrostu cen surowców, materiałów i usług oraz ograniczenia w dostępie do nich, a nawet przerwania łańcucha dostaw. Spółka dążyć będzie do powiększenia „banku ziemi” oraz akwizycji gruntów w innych lokalizacjach niż Kraków. Spółka posiada grunty inwestycyjne w Krakowie, w dzielnicy Podgórze, w dwóch korzystnych lokalizacjach. Trwają prace projektowe i działania proceduralne dla terenu przy ul. Mierzeja Wiślana, w zakresie którego Spółka przewiduje uzyskanie pozwolenia na budowę kolejnych etapów w II kwartale 2022 roku. Spółka znajduje się w dobrej sytuacji finansowej. Stabilna pozycja finansowa, niskie zadłużenie, posiadanie otwartej linii kredytowej i poziom gotówki pozwalają uznać, że działalność Spółki jest bezpieczna z punktu widzenia perspektyw jej rozwoju. 16 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 16.1 Ryzyko regulacyjne Jednym z istotnych ryzyk identyfikowanych przez Spółkę jest ryzyko regulacyjne, związane między innymi ze zmianami w przepisach prawa. Spółka została utworzona i działa w systemie prawa polskiego oraz prawodawstwa UE. Zmiany przepisów, w szczególności w obszarze dotyczącym prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, podatkowego, korporacyjnego, zamówień publicznych i nieruchomości, mają znaczący wpływ na jej funkcjonowanie i osiągane wyniki finansowe. Realizacja prac w poszczególnych segmentach działalności uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych między innymi w regulacjach prawa budowlanego, administracyjnego, cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem praw konsumentów w obszarze deweloperskim. Nowelizacja przepisów istotnych z punktu widzenia działalności Spółki może spowodować wzrost kosztów realizacji zamierzeń inwestycyjnych lub wpłynąć na termin ich realizacji. Tempo i liczba zmian prawa może utrudniać podejmowanie działań wyprzedzających, umożliwiających terminowe dostosowanie się do otoczenia prawnego obszarze organizacyjnym, infrastrukturalnym i technologicznym. Nadto, w przypadku pojawiających się niejednoznaczności lub niespójności pomiędzy przepisami prawa krajowego, a regulacjami prawa Unii Europejskiej, a wskutek tego także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, Spółka może być narażona na wątpliwości interpretacyjne, niekorzystne orzecznictwo sądów powszechnych i decyzje organów administracyjnych. Wszelkie istotne zmiany w przepisach prawnych dotyczących Spółki, jej klientów i kontrahentów oraz zmiany w ich wykładni mogą mieć bezpośredni, istotny wpływ na jej działalność. Przestrzeganie przepisów prawa, wykwalifikowana kadra znająca przepisy obowiązujące w obszarze wykonywanych obowiązków służbowych, szkolenia, monitorowanie zmian w prawie i ewentualne podejmowanie działań dostosowujących Spółkę z wyprzedzeniem do wymogów projektowanych lub uchwalonych zmian przepisów oraz planowanie inwestycji z uwzględnieniem projektowanych lub SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -21- zapowiadanych zmian powoduje, że pomimo dużego prawdopodobieństwa materializacji tego ryzyka, jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako umiarkowany. 16.2 Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników może wpływać na brak możliwości szybkiego reagowania na dynamiczne zmian rynkowe, pogorszenie sprawności organizacyjnej, brak możliwości realizacji wybranych zadań, brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami oraz koszty ponownej rekrutacji na dane stanowisko i wdrożenia nowych osób. Właściwe zarządzanie zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętne wykorzystywanie różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności, oferowanie adekwatnego do umiejętności i doświadczenia wynagrodzenia, transfer wiedzy powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki. 16.3 Ryzyko niewłaściwej wyceny przedmiotu umowy Ryzyko niewłaściwego określenia ceny oferty, to jest niedoszacowania oczekiwanego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy w Segmencie budowlano – montażowym skutkować utratą płynności finansowej projektu, stratą finansową, zmniejszonym zyskiem Spółki oraz koniecznością poszukiwania oszczędności kosztem jakości produktu/usługi i terminowości wykonania. Sformalizowany proces uzyskania zamówień, ich realizacji oraz rozliczenia, który jest objęty regulacjami Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Spółce powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są umiarkowane. 16.4 Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych może wpływać na obniżenie rentowności inwestycji i marży, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie a w konsekwencji nawet na stratę z działalności w danym obszarze rynku. Dywersyfikacja działalności, zabezpieczenie cen głównych materiałów i usług pod dany projekt lub inwestycję, odpowiednio zawarte umowy z podwykonawcami oraz generalnymi wykonawcami mają na celu mitygację tego ryzyka. Na dzień sporządzenia sprawozdania stopień tego wpływu jest trudny do oszacowania. 16.5 Ryzyko systemów informatycznych Ryzyko systemów informatycznych to utrata danych, wyciek danych przedsiębiorstwa, czasowe ograniczenie działalności Spółki w obszarach wymagających dostępu do systemów oraz konieczność zmiany dostawcy systemu. Szyfrowanie danych, zabezpieczenia softwarowe i hardwarowe oraz dywersyfikacja stosowanych rozwiązań informatycznych powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niskie, a jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako wysoki. 16.6 Ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy Zagrożenia związane z bezpieczeństwem i higieną pracy mogą skutkować utratą zdrowia lub życia, roszczeniami odszkodowawczymi oraz utratą dobrego wizerunku. System Zarządzania BHP w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki, zgodny z wymaganiami normy PN-EN-18001:2004, stosowanie zasad obowiązującej w Spółce polityki BHP opartej o przedmiotowy system, postępowanie zgodnie z przyjętymi procedurami, podejmowanie określonych w nich działań, w tym kontroli na realizowanych budowach, edukacji pracowników, stosowanie środków ochrony osobistej oraz audyty i działania korygujące powodują, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki. 16.7 Ryzyko płynności Spółka częściowo finansuje bieżącą działalność w ramach posiadanego kredytu w rachunku bieżącym z limitem 25 mln zł. Według stanu na dzień 31.12.2021 roku łączne zadłużenie kredytowe Spółki wyniosło 2.533 tys. zł. Z kredytami w przypadku konieczności ich zaciągnięcia wiąże się konieczność ustanowienia zabezpieczeń. Przy rosnącym zadłużeniu kredytowym opartym o zabezpieczenia rzeczowe może nastąpić bariera w postaci SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -22- majątku, który może być postawiony w tym celu do dyspozycji banków, co może utrudniać uzyskanie nowego finansowania. 16.8 Ryzyko stopy procentowej Ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych związane jest ze zobowiązaniami kredytowymi oraz dokonywanymi lokatami, ewentualna zmiana stóp procentowych może przekładać się również na popyt na sprzedawane przez Spółkę mieszkania, jako że są one finansowane przez nabywców również z kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej związane z zaciągniętymi przez Spółkę kredytami nie jest ryzykiem istotnym. Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 31.12.2021 roku stanowiły niewielki (3,8%) udział w pozycjach zobowiązania długo i krótkoterminowe. Lokaty środków pieniężnych dotyczą również krótkiego okresu, przez co nie istnieje istotne ryzyko niekorzystnego wpływu zmiany oprocentowania na sytuację Spółki. Spółka przewiduje, że do końca 2022 roku wahania stopy procentowej nie będą wyższe niż + 3 punkty procentowe. W przypadku wzrostu stopy procentowej o 3 punkty procentowe przewidywany wzrost kosztu finansowania wyniesie 30 tys. zł na każdy 1 mln zł zadłużenia kredytowego na rok. 16.9 Ryzyko walutowe W Spółce występuje ryzyko walutowe, jednak w związku ze zmniejszeniem przez Spółkę liczby i skali realizacji kontraktów budowlanych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, zawartych z Zamawiającymi w walucie EUR, ryzyko walutowe w 2021 roku, podobnie jak w 2020 roku, utrzymywało się na dość niskim poziomie. Spółka prowadzi działalność na rynku niemieckim. Na potrzeby tej działalności ma uruchomiony kredyt w walucie EUR. Ponieważ wpływy ze świadczonych usług na rynku niemieckim Spółka otrzymuje w walucie EUR, a także wydatki w większości ponosi na tym rynku w walucie EUR, wpływy i wydatki są bilansowane i ryzyko netto jest zabezpieczane. Spółka posiada również należności w EUR od oddziału niemieckiego. Spółka dokonując hedgingu naturalnego przeznacza pozyskaną walutę na wydatki związane z zakupem (gdzie zapłatą jest EUR) urządzeń na potrzeby realizowanych w kraju kontraktów (gdzie walutą rozliczenia jest złoty). Ryzyko kursowe dotyczy również przeliczenia wysokości osiąganych przychodów i wysokości zysku z działalności na rynku niemieckim do bilansu Spółki. Prognozowany na 2022 rok bilans wpływów i wydatków w walutach obcych wskazuje na przewagę wydatków nad przychodami w EUR. W razie potrzeby Spółka stosuje politykę selektywnego ubezpieczania ryzyka, wynikającą z niepewności w zakresie zmian budżetów, robót dodatkowych, nowych kontraktów i możliwych do uzyskania zabezpieczeń w określonych terminach i kwotach. Przewidywana maksymalna zmiana wyniku, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie, przy założeniu odchyłki od kursu z końca roku w wysokości +/- 50 groszy mogłaby wynieść do +/-573 tys. zł. 16.10 Ryzyko kredytowe Prowadzona działalność obarczona jest ryzykiem nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania wpływów finansowych. W zakresie dotychczasowej działalności Spółka posiada długoletnie doświadczenie i potrafi stosunkowo dobrze przewidzieć prognozowane przepływy w tym obszarze, a także wdrożyła zasady dotyczące np. umów z podwykonawcami ograniczające to ryzyko. Ryzyko kondycji finansowej Zleceniodawców jest związane bezpośrednio z niebezpieczeństwem, jakie niesie ze sobą pojawienie się problemów z płynnością finansową u Inwestorów zlecających Spółce prace. Ponieważ w dalszym ciągu utrzymuje się, a nawet narasta w branży budowlanej tendencja, że Inwestorzy wymagają od Wykonawców posiadania potencjału finansowego umożliwiającego udźwignięcie przez Wykonawców krótkoterminowego finansowania realizowanych dla Inwestora zadań, zdarzają się sytuacje, że zaangażowanie finansowe Spółki u jednego Inwestora wynosi nawet kilkanaście milionów złotych. W sytuacji gdyby Inwestor okazał się niewypłacalny Spółka byłaby narażona na znaczne straty finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka korzysta z usług firm wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu informacji gospodarczych, co umożliwia często jeszcze na etapie przygotowywania oferty rezygnację z nawiązania współpracy z potencjalnym Inwestorem o niepewnej kondycji finansowej, a także starując w zamówieniach publicznych. W transakcjach sprzedaży osobom fizycznym zasadą jest wpłata całej kwoty przed zawarciem transakcji. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -23- 16.11 Zagrożenie ze strony konkurencji W branży budowlanej, w zakresie dotyczącym działalności Spółki, występuje duża konkurencja i rywalizacja o pozyskanie zamówień. Spółka kieruje ofertę do inwestycji o wysokim stopniu specjalizacji i trudności, w zakresie których ograniczona liczba podmiotów posiadać będzie odpowiednie kwalifikacje, potencjał i doświadczenie. Znaczącym, niesprzyjającym czynnikiem, jest wysoki poziom cen materiałów i konieczność działania w warunkach silnej konkurencji o podwykonawców oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy). Okoliczności te powodują konieczność przyjmowania niższych marż. Atutem Spółki jest wieloletnie doświadczenie, poparte licznymi referencjami, stanowiącymi warunek konieczny rywalizacji o zamówienia publiczne, jak również umiejętność właściwej, konkurencyjnej wyceny. Wzrost konkurencyjności Spółka osiąga bazując na wysoko wykwalifikowanej i wyspecjalizowanej, doświadczonej kadrze pracowników. 16.12 Ryzyka związane z COVID-19 Wciąż utrzymujące się zagrożenie epidemiczne nie pozwala na oszacowanie terminu zakończenia pandemii, a także jej dalszych skutków gospodarczych, które przekładać się będą na kondycję finansową i decyzje inwestycyjne klientów Spółki. W ramach organizacji Spółka podejmuje możliwe działania zapobiegawcze, wdrożyła procedury dotyczące zachowania reżimu sanitarnego, w tym szereg działań o charakterze organizacyjnym i porządkowym, mających na celu ograniczenie ryzyka zakażenia i rozprzestrzeniania się zakażenia koronawirusem SARS-Cov-2 na Spółkę. Pracownicy zajmujący się obsługą klientów zostali wyposażeni w niezbędne środki ochrony oraz przestrzegają ustalonych zasad organizacji obsługi. Sprawowany jest nadzór nad przestrzeganiem zasad higieniczno-sanitarnych oraz przyjętych zasad i procedur postępowania w tym zakresie. Monitoringiem objęta jest również płynność działania organów administracji i instytucji uczestniczących w odbiorach robót w poszczególnych segmentach działalności, a inwestorom w segmencie budowlano montażowym wszelkie utrudnienia zgłaszane są zgodnie z przepisami prawa. W przypadku rozwoju epidemii Spółka nadal przewiduje możliwość wystąpienia trudności związanych z wydłużeniem łańcucha dostaw, wzrostem cen materiałów, ograniczeniami w dostępności pracowników własnych oraz u podwykonawców oraz zwiększeniem kosztów siły roboczej, ograniczeniami w możliwości przemieszczania się po kraju, transportu i dostępu do placów budów, ewentualnymi przestojami, opóźnieniami w działaniu instytucji uczestniczących w procesie inwestycyjnym, w tym wydłużeniem terminów urzędowych i terminów uzyskania decyzji administracyjnych. W celu ograniczenia ekspozycji na to ryzyko, Spółka prowadzi monitoring procesu realizacji przedsięwzięć, a w razie potrzeby podejmuje odpowiednie kroki organizacyjne, w tym polegające na zamianie (tam gdzie to możliwe) materiałów, których dostawy wstrzymano, na inne oraz zastrzega w umowach z dostawcami towarów/usług możliwość ograniczenia zakresu rzeczowego lub wykonawstwa zastępczego. W przypadku utrzymywania się epidemii i jej negatywnych skutków gospodarczych, możliwe jest istotne zmniejszenie popytu na oferowane przez Spółkę mieszkania, co może być związane z ograniczeniem dostępności kredytów bankowych i spadkiem siły nabywczej społeczeństwa. Skutków powyższych okoliczności na dzień sporządzenia raportu nie można oszacować. Zabezpieczenie stanowi dywersyfikacja działalności Spółki. Jednocześnie nadal prowadzony jest ciągły monitoring rynku deweloperskiego i budowlano- montażowego, monitoring reakcji klientów w segmencie deweloperskim na sytuację epidemiologiczną i gospodarczą, z uwzględnieniem utrudnień w udzielaniu finansowania przez banki nabywcom lokali, w związku z epidemią COVID-19. Na podstawie pozyskanych danych, Spółka odpowiednio wycenia wprowadzane do sprzedaży lokale, ze szczególnym uwzględnieniem utrzymania rentowności inwestycji. Sformalizowany system płatności w segmencie deweloperskim, obejmujący konieczność zapłaty całej ceny przed umową przenoszącą własność, mityguje ryzyko kredytowe wynikające z potencjalnej, trudnej sytuacji finansowej klientów. 16.13 Ryzyka związane z wojną w Ukrainie Na dzień sporządzenie sprawozdania Spółka zidentyfikowała dodatkowe ryzyka związane z wojną w Ukrainie. W dniu 24 lutego 2022 roku wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły inwazję na Ukrainę wszczynając konflikt zbrojny. Skutki tego zdarzenia na dzień sporządzenia sprawozdania są trudne do oszacowania, niemniej jednak Spółka identyfikuje następujące kategorie zagrożeń, które mogą mieć wpływ na jej działalność: 1. Ograniczenia w dostępności surowców, materiałów i usług lub przerwanie łańcuchów dostaw, możliwe braki personelu do realizacji prac, między innymi w związku z mobilizacją pracowników z Ukrainy do obrony tego kraju. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -24- 2. Osłabienie kursu złotego, skutkujące wzrostem kosztów importowanych surowców i materiałów, oraz wzrostem cen dostaw denominowanych w walucie. 3. Wzrost stóp procentowych i wynikający z tego wzrost kosztów finansowania zobowiązań kredytowych przez nabywców mieszkań w segmencie deweloperskim Spółki, obniżenie ich zdolności kredytowej co będzie miało wpływ na podejmowane przez nich decyzje inwestycyjne. 4. Dalszy wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej powodujący wzrost kosztów bieżącej działalności oraz produktów i usług. 16.14 Inne ryzyka operacyjne We wszystkich segmentach operacyjnych Spółka identyfikuje nadto między innymi:  ryzyko niedotrzymania warunków zawartej z klientem umowy (nieterminowej realizacji zamówienia lub projektu) Ryzyko to jest szczególnie istotne w segmencie budowlano-montażowym. Rynek zamówień publicznych jest uznawany za bardziej wymagający od komercyjnego. Z realizacją wiąże się istotne ryzyko wynikające z ewentualnego niespełnienia warunków wynikających z umowy zawartej z klientem, a w konsekwencji zapłaty wysokich kar umownych i potencjalnego odszkodowania uzupełniającego, które zamawiający zmuszony będzie egzekwować w związku z obowiązującą go dyscypliną finansów publicznych. Z materializacją powyższego ryzyka związane jest kolejne, w postaci niezadowolenia klienta i utraty przez Spółkę dobrej reputacji.  ryzyko związane z jakością produktu lub usługi (wystąpienia wad, ich nieterminowego usunięcia)  ryzyko utraty zdolności wykonania przez dostawcę towarów/usług powierzonego zadania Rzetelne wywiązywanie się ze zobowiązań stanowi istotny aspekt w branży budowlanej, w szczególności z uwagi na konieczność nieprzerwanej realizacji procesu inwestycyjnego i wielość podmiotów w tym procesie uczestniczących. Utrata zdolności wykonania przez danego dostawcę towarów/usług powierzonego zadania może skutkować nienależytym wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec klienta i obciążeniem karami umownymi, a także, generującymi dodatkowe koszty, przestojami w pracach.  W segmencie działalności deweloperskiej Spółka identyfikuje również ryzyko związane ze spadkiem koniunktury lub zmianą popytu, co może skutkować koniecznością obniżenia cen lokali, a co za tym idzie, zmniejszeniem rentowności. Budowa pochłania istotne środki finansowe. Spółka korzysta ze środków własnych oraz wpływów ze sprzedaży mieszkań. Zmniejszenie popytu na mieszkania może spowodować obniżenie płynności. 16.15 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki. Analiza SWOT Tabela 18. Analiza SWOT Mocne strony Słabe strony  dobra i stabilna sytuacja finansowa,  możliwość samodzielnego finansowania inwestycji,  dostęp do elastycznych źródeł finansowania (linii kredytowych, gwarancji bankowych) zwiększających zdolność pozyskiwania i realizacji zleceń, w szczególności zamówień publicznych,  ugruntowana pozycja na rynku, znany i rozpoznawalny znak firmowy,  szeroki zakres i duża liczba referencji od dotychczasowych klientów,  ograniczenie terytorialne w zakresie segmentu budowlano - montażowego oraz w segmencie deweloperskim (wyłącznie Kraków)  niedostatecznie rozwinięta akwizycja na rynkach zagranicznych. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -25-  elastyczna struktura i umiejętność reagowania na potrzeby rynku oraz dostosowania się do potrzeb klientów,  dywersyfikacja produktów i usług,  doświadczenie w realizacji obiektów i instalacji w sektorze energetycznym, gospodarki wodno – ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych instalacji technologicznych,  efektywne zarządzanie zespołami przy realizacji usług budowlano-montażowych w generalnym wykonawstwie,  doświadczenie w wytwarzaniu stalowych konstrukcji i urządzeń dla budownictwa przemysłowego,  doświadczenie w marketingu, sprzedaży i obsłudze klienta,  własna sprzedaż w zakresie działalności deweloperskiej,  doświadczenie w zakresie postępowań objętych Prawem zamówień publicznych,  wysoka jakość produktów i świadczonych usług,  wysoka specjalizacja usług,  wysoko wykwalifikowana, zaangażowana i doświadczona kadra pracowników, posiadająca szeroki zakres uprawnień i certyfikatów,  niska rotacja, wysoki stopień przywiązania pracowników do Spółki. Szanse Zagrożenia  inwestycje publiczne, w szczególności wspierane przez fundusze europejskie,  istniejące bariery dla mniejszych podmiotów wejścia na rynek usług specjalistycznych, determinowane wymaganym doświadczeniem, potwierdzonymi referencjami oraz posiadaniem kwalifikacji, potwierdzonych uprawnieniami i certyfikatami,  dofinansowanie z funduszy strukturalnych UE projektów służących ochronie lub poprawie stanu środowiska,  konieczność dostosowania emisji szkodliwych pyłów i gazów do atmosfery przez elektrownie i elektrociepłownie do coraz ostrzejszych norm, obowiązujących w UE i państwach członkowskich, w związku z koniecznością  zagrożenia wynikające ze skutków gospodarczych COVID-19,  zagrożenia wynikające ze skutków gospodarczych wojny w Ukrainie,  spadek PKB,  duża konkurencja na rynku specjalistycznych usług budowlanych oraz w produkcji konstrukcji stalowych,  wzrost cen materiałów i usług budowlanych,  niedobór na rynku w zakresie wykwalifikowanych i doświadczonych dostawców usług oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy),  tempo zmian regulacji prawnych, SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -26- przeciwdziałania niekorzystnym zmianom klimatu,  zapotrzebowanie na usługi specjalistyczne i realizację inwestycji „pod klucz”.  zmiany regulacji prawnych, w tym prawa UE w związku z koniecznością przeciwdziałania niekorzystnym zmianom klimatu,  rozstrzyganie postępowań w sprawie zamówień publicznych w oparciu o kryterium najniższej ceny,  konkurencja ze strony mniejszych podmiotów, obniżających ceny i jakość,  upadłości dostawców usług (podwykonawców),  wahania kursów walut. 17 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Na dzień 31.12.2021 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby oddzielnie co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. W związku z niekorzystnym wyrokiem, Spółka wskazywała na toczącą się sprawę przeciwko kontrahentowi – Lüftungsanlagen- und Gebäudetechnik LAG GmbH (obecnie Calvias Gebäudetechnik GmbH) o zapłatę należności Oddziału Spółki w Niemczech (postępowanie wszczęte w dniu 14.12.2016 roku). Łączna kwota nieuregulowanej należności przez tego kontrahenta wynosi 3.391.447,62 euro. W dniu 16.10.2020 roku Zarząd podjął uchwałę o utworzeniu, ze skutkiem na dzień 30.09.2020 roku, odpisu aktualizującego należności od wyżej wymienionego kontrahenta do pełnej ich wysokości, to jest zwiększeniu odpisu o kwotę 1.796.141,08 Eur, do kwoty 3.391.447,62 Eur. W dniu 12.11.2020 roku Zarząd Spółki otrzymał informację, iż powództwo Spółki zostało przez sąd apelacyjny (Oberlandesgericht Frankfurt am Main) z siedzibą w Darmstadt oddalone. W zakresie powyższego wyroku Spółka złożyła do Federalnego Trybunału Sprawiedliwości w Karlsruhe zażalenie na niedopuszczenie rewizji, w celu umożliwienia jej przeprowadzenia przez Trybunał. Trybunał nie rozpatrzył jeszcze sprawy w związku ze złożonym zażaleniem wyrok Sądu Apelacyjnego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyrok nie jest prawomocny. 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W okresie sprawozdawczym podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową nie uległy zmianie. 19 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w 2021 roku 19.1 Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2021 roku nie uległ zmianie. Na dzień 01.01.2021 roku w jego skład wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. W dniu w dniu 18.06.2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. powołało Zarząd Spółki na kolejną kadencję w niezmienionym składzie. W związku z powyższym na dzień 31.12.2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -27- Rafał Rajtar - Członek Zarządu. Zgodnie ze Statutem Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Spółki przed upływem kadencji. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 19.2 Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2021 roku w jej skład wchodzili: Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej. Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. 20 Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W 2021 roku nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie za wyjątkiem dotyczących świadczeń przysługujących zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (uchwała ZWZ z dnia 18.06.2021 roku). 21 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Informacja dotycząca wartości wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom organów Spółki wynagrodzeń została zamieszczona w punkcie 10 Informacji dodatkowych do sprawozdania finansowego. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -28- 22 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby 22.1 Akcje Instal Kraków S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal Kraków S.A. wg stanu na 31.12.2021 roku była następująca liczba akcji: Tabela 19. Liczba akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Pełniona funkcja Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2021 Liczba akcji ( w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Liczba akcji (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Piotr Juszczyk Prezes Zarządu 707 549 707 549 710 449 710 449 Małgorzata Kozioł Członek Zarządu 10 000 10 000 10 000 10 000 Rafał Rajtar Członek Zarządu 14 540 14 540 14 540 14 540 Mariusz Andrzejewski Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Wojciech Heydel Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Seweryn Kubicki Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Jacek Motyka Rada Nadzorcza 75 600 75 600 75 600 75 600 Grzegorz Pilch Rada Nadzorcza 25 000 25 000 25 000 25 000 22.2 Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami, w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal Kraków S.A. wg stanu na 31.12.2021 roku były następujące ilości udziałów w jednostkach zależnych: Tabela 20. Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Pełniona funkcja w Spółce Jednostka zależna Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2021 Liczba udziałów (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Liczba udziałów (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Frapol Sp. z o.o. 299 209.300 299 209.300 22.3 Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka nie otrzymała zawiadomienia o zawartych, w tym po dniu bilansowym, umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -29- 23 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Tabela 21. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZ Spółki Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w głosach na WZ z posiadanych akcji (%) Piotr Juszczyk 710 449 9,75% 3 507 049 30,06% JUROSZEK INVESTMENTS Sp. z o.o. 1 206 116 16,56% 1 206 116 10,34% Esaliens 1 163 677 15,97% 1 163 677 9,97% Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141) 601 011 8,25% 601 011 5,15% 24 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Instal Kraków S.A. 25 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie posiada tego rodzaju zobowiązań. 26 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -30- 27 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. ani ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 28 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała operacji nabycia akcji własnych. 29 Informacja o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych W dniu 29.05.2020 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia 08.05.2018 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską – spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2020, 2021 i 2022 roku, a także badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2020, 2021 i 2022 rok. Strony dokonały przedmiotowego przedłużenia umowy o badanie ustawowe w dniu 29.06.2020 roku. Wysokość ustalonego wynagrodzenia z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za pierwsze półrocze 2021 roku wyniosła 18 tys. zł netto (17 tys. zł netto za pierwsze półrocze 2020 roku, przegląd dokonywany był przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.), natomiast z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za 2021 rok wynosi 39 tys. zł netto (37 tys. zł netto za 2020 rok, badanie dokonywane było przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.). W odniesieniu do okresu sprawozdawczego Firma audytorska wykonywała objęte opisaną powyżej umową usługi przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym w zakresie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za 2021 rok biegły rewident dokonał również weryfikacji prawidłowości zastosowanego formatu Inline XBRL (wymaganego zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., zawierającym Regulacyjne Standardy Techniczne raportów ESEF), jak i kompletności i poprawności przypisania etykiet do poszczególnych pozycji sprawozdania. Poza wyżej wymienioną umową o badanie ustawowe, w okresie sprawozdawczym Spółka była związana z PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie umową z dnia 18.03.2021 roku o wykonanie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej łącznie za lata 2019 - 2020, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej. 30 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Z uwagi na fakt, że średnioroczne zatrudnienie w Spółce w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło w 2020 roku i 2021 roku odpowiednio 447 i 391, nie jest ona w ujęciu jednostkowym objęta obowiązkiem określonym w art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. z dnia 22 listopada 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz. 2342). Spółka sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie Standardu Informacji Niefinansowych (SIN) 2017, stanowiące dobrowolną kontynuację procesu raportowania rozpoczętego w 2018 roku w wykonaniu wymogów ustawowych. Jednocześnie, odrębnym dokumentem objęte zostało Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. na temat informacji niefinansowych, sporządzone w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 55 ust.2b Ustawy o rachunkowości. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -31- Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad Ładu Korporacyjnego w 2021 roku. Informacja o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu korporacyjnego W 2021 roku Instal Kraków S.A.: 1. Od dnia 01.07.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf). W tym okresie Spółka odstąpiła od stosowania następujących postanowień zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Komentarz spółki: Spółka uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematykę ESG, niemniej jednak nie w pełnym zakresie, jaki jest określony w zasadzie 1.3., zarówno w odniesieniu do zagadnień środowiskowych, jak i społecznych oraz pracowniczych. W dotychczasowej strategii Spółka między innymi, koncentrując się na minimalizacji negatywnego oddziaływania na środowisko, nie ujęła wprost i w sposób wystarczająco szczegółowy dla oświadczenia o stosowaniu przedmiotowej zasady, mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu. Obecnie w Spółce trwają prace nad aktualizacją strategii w obszarach biznesowych, z uwzględnieniem tematyki ESG w zakresie o którym mowa w zasadzie. Zmieniona strategia, a wraz z nią zasada 1.3.1., zostanie przyjęta do końca bieżącego roku kalendarzowego (2021). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zasada 1.3.1 jest już stosowana. 1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Spółka uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematykę ESG, niemniej jednak nie w pełnym zakresie, jaki jest określony w zasadzie 1.3., zarówno w odniesieniu do zagadnień środowiskowych, jak i społecznych oraz pracowniczych. W dotychczasowej strategii Spółka między innymi, w uwzględnionych w strategii sprawach pracowniczych, nie zawarła podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci. Obecnie w Spółce trwają prace nad aktualizacją strategii w obszarach biznesowych, z uwzględnieniem tematyki ESG w zakresie o którym mowa w zasadzie. Zmieniona strategia, a wraz z nią zasada 1.3.2., zostanie przyjęta do końca bieżącego roku kalendarzowego (2021). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zasada 1.3.2 jest już stosowana. 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat przyjętej strategii wskazane w zasadzie 1.4., niemniej jednak nie w takim zakresie, jaki jest określony w niniejszej zasadzie 1.4.1., co wynika w szczególności z braku ujęcia przedmiotowych kwestii w strategii biznesowej w sposób uwzględniony w zasadzie 1.3.1. i tym samym umożliwiający prezentację w pełnej zgodności z zasadą 1.4.1. Przedmiotowa zasada zostanie przyjęta do stosowania przez Spółkę do końca bieżącego roku kalendarzowego SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -32- (2021), wraz z przyjęciem zmienionej strategii, obejmującej między innymi tematykę ESG w obszarach i w sposób zgodny z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zasada 1.4.1 jest już stosowana. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat przyjętej strategii wskazane w zasadzie 1.4., niemniej jednak nie w takim zakresie, jaki jest określony w niniejszej zasadzie 1.4.2., co wynika w szczególności z braku ujęcia przedmiotowych kwestii w strategii biznesowej w sposób uwzględniony w zasadzie 1.3.2. i tym samym umożliwiający prezentację w pełnej zgodności z zasadą 1.4.2. Przedmiotowa zasada zostanie przyjęta do stosowania przez Spółkę do końca bieżącego roku kalendarzowego (2021), wraz z przyjęciem zmienionej strategii, obejmującej między innymi tematykę ESG w obszarach i w sposób zgodny z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zasada 1.4.2 jest już stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka będzie organizować spotkania z inwestorami i analitykami w formie stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w „Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.”. W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy, zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady 1.6. w pełnym zakresie.. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Realizowana w Spółce polityka różnorodności obejmuje wszystkich pracowników Spółki oraz obszary różnorodności wyszczególnione w zasadzie 2.1. Spółka nie przyjęła odrębnej polityki dedykowanej wyłącznie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej, w szczególności wyznaczającej kryteria ilościowe w zakresie SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -33- zróżnicowania między innymi pod względem płci. Jednocześnie, udział kobiet, jako mniejszości, na poziomie minimalnym określonym w zasadzie, występuje obecnie wyłącznie z składzie Zarządu. Polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, odpowiadająca wymogom niniejszej zasady 2.1, będzie przedmiotem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, a zatem najpóźniej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 r., z uwagi na fakt, że zgodnie ze statutem Spółki, ten organ dokonuje wyboru zarówno członków zarządu, jak i rady nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie. Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana, przy czym będzie dążyć, aby mogło to mieć miejsce począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej. Oba organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka deklaruje nadto, że polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., będzie przedmiotem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, a zatem najpóźniej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 roku. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu bieżącej kadencji, a obowiązki wobec Spółki z tym związane wykonywane są przez nich rzetelnie, przy pełnym zaangażowaniu czasu i nakładu pracy. Członkowie Zarządu przestrzegają nadto przepisów prawa w zakresie zakazu konkurencji. Tym samym cel przedmiotowej zasady jest realizowany. Wobec powyższego, obowiązujące w Spółce regulacje, w tym regulamin Zarządu, nie przewidują takich ograniczeń, a ich wprowadzenie nie powinno nastąpić w czasie trwania rozpoczętej już kadencji, lecz ewentualnie mogłoby być skorelowane z kolejnymi wyborami do tego organu. Od dnia 31.08.2021 roku zasada 2.7 jest już stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej trwającej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowany stopień zorganizowania współpracy w strukturach Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują profesjonalne wykonywanie powierzonych obowiązków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjęcie do stosowania niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -34- Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła odrębnej polityki różnorodności dedykowanej wyłącznie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Polityka ta, odpowiadająca wymogom zasady 2.1., będzie przedmiotem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, a zatem najpóźniej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 r. Tym samym, w przypadku przyjęcia przedmiotowej polityki przez wspomniane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Rada Nadzorcza będzie ujmować przedmiotową informację w rocznym sprawozdaniu z działalności począwszy od sprawozdania za rok 2022. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki : Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację, odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych i powierzonych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w przyszłości. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -35- korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule hybrydowej) i przebieg obrad, obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki : Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu stosowania zasady. 2. Od dnia 01.01.2021 roku do dnia 30.06.2021 roku podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/STATIC/files/PDF/RG/Uch_RG_DB2016.pdf). W tym okresie Spółka odstąpiła od stosowania następujących postanowień zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasady szczegółowe I.Z.1.3., dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzonego zgodnie z zasadą II.Z.1 Komentarz spółki: Spółka dokonała podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, niemniej nie zamieszcza schematu organizacyjnego na korporacyjnej stronie internetowej z uwagi na możliwy negatywny wpływ takiej publikacji na jej konkurencyjność. I.Z.1.15., dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zawierający takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazujący cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym, a jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszczania na stronie internetowej wyjaśnienia takiej decyzji Komentarz spółki: Spółka nie opracowała odrębnej polityki różnorodności, odnoszącej się wyłącznie do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Realizowana polityka obejmuje wszystkich pracowników Spółki, a informacje dotyczące tej polityki, w tym cele stosowania polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym, publikowane są w rocznych sprawozdaniach z działalności Spółki oraz sprawozdaniach na temat informacji niefinansowych. I.Z.1.20., dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -36- Komentarz spółki: Zarząd Spółki nie podjął dotychczas decyzji o wykonaniu zapisu audio lub wideo przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi brak zainteresowania akcjonariuszy utrwaleniem w tej formie przedmiotowego wydarzenia. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza dokonania takiego zapisu w przyszłości i umieszczania go na korporacyjnej stronie internetowej. I.Z.22., dotycząca zapewnienia przez spółkę, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, dostępności swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1., jak również przez spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności Komentarz spółki: Spółka nie jest zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu, charakter oraz zakres prowadzonej działalności nie przemawia za koniecznością zapewnia dostępności strony internetowej również w języku angielskim. II. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasady szczegółowe II.Z.1., wskazująca, że wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Komentarz spółki: Spółka dokonała podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, niemniej nie zamieszcza schematu organizacyjnego na korporacyjnej stronie internetowej z uwagi na możliwy negatywny wpływ takiej publikacji na jej konkurencyjność. II.Z.2., wskazująca, że zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu, a obowiązki wobec Spółki z tym związane wykonywane są przez nich rzetelnie, przy pełnym zaangażowaniu czasu i nakładu pracy. Członkowie Zarządu przestrzegają nadto przepisów prawa w zakresie zakazu konkurencji. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasady szczegółowe IV.Z.2., wskazująca, że jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu zastosowania rekomendacji. VI. Wynagrodzenia Zasady szczegółowe SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -37- 31 VI.Z.2. wskazująca, że aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Nie ma zastosowania Komentarz spółki: Spółka posiada już od dłuższego czasu program motywacyjny, który jest realizowany. Program nie przewiduje przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Komentarz spółki: W Spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń kompleksowo regulujące tą kwestię w tak szerokim i szczegółowym zakresie, to jest w sposób umożliwiający przedstawienie raportu zawierającego wszystkie wymagane w niniejszej zasadzie elementy. Polityka Spółki w przedmiotowym zakresie przewiduje, że Spółka działa w pełnej zgodności z prawem w zakresie wynagrodzeń, czasu pracy i innych świadczeń pracowników. Systemy wynagrodzeń i premiowania oparte są na zasadzie obiektywizmu, sprawiedliwości i ekwiwalentności oraz zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -38- 1 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Spółce Kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest w formie:  kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,  kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w Spółce wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur. Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych, jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa, warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy. Elementy działań w systemie kontroli wewnętrznej stanowią również audyty wewnętrzne i kontrole w obszarach objętych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (dalej ZSZ), kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów organizacyjnych Spółki (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej przewiduje w strukturze organizacyjnej stanowisko osoby wykonującej powierzone zadania w tym zakresie, działającej w wyodrębnionej komórce organizacyjnej i podległej bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu – Prezesowi Zarządu oraz wykonywanie przez tą osobę, w ramach pełnionych obowiązków, badania zgodności kontrolowanych operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki z przepisami prawa, normami i obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi regulacjami, w tym przeprowadzanie, w wybranych obszarach, audytów wewnętrznych. Niezależnie, Spółka przewidziała w strukturze stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych z planowanym budżetem. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny. Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć zatem należy między innymi:  regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;  strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów; SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -39-  system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;  ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;  kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;  inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;  kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,  samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących. Zarząd Spółki stale monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Spółki lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić. Opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek. W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w Spółce obejmuje aspekty społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość produktów Spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania prawne. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Spółce jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach identyfikacji, Spółka określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je do poziomu akceptowalnego. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy sprawowana jest w formie:  kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy spółek zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,  kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w Grupie Kapitałowej wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur. Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych Grupy, są systemy informatyczne, za pomocą których prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W Grupie Kapitałowej stosowane są SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -40- jednolite zasady rachunkowości, których poprawność weryfikowana jest przez pion finansowy Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa, warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy. Elementy systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej, stanowią działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki, kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespoły ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów organizacyjnych spółek Grupy (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz audyty wewnętrzne i kontrole, w dwóch spółkach Grupy (Instal Kraków S.A., Frapol Sp. z o.o.), w obszarach objętych wdrożonym w tych spółkach ZSZ. W Radzie Nadzorczej każdej ze spółek zależnych, członkiem jest co najmniej jeden przedstawiciel organu zarządzającego Instal Kraków, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad działalnością danej spółki, we wszystkich jej dziedzinach. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej przewiduje w strukturze organizacyjnej stanowisko osoby wykonującej powierzone zadania w tym zakresie, działającej w wyodrębnionej komórce organizacyjnej i podległej bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu – Prezesowi Zarządu oraz wykonywanie przez tą osobę, w ramach pełnionych obowiązków, badania zgodności kontrolowanych operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki z przepisami prawa, normami i obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi regulacjami, w tym przeprowadzanie, w wybranych obszarach, audytów wewnętrznych. Niezależnie, Spółka przewidziała w strukturze stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych z planowanym budżetem. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Grupy jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny. Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Grupę zaliczyć zatem należy między innymi:  regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;  strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;  system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;  ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;  kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;  inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;  kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,  samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -41- Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących. W spółkach Grupy, w których wdrożono procedury ZSZ, zasady prowadzenia wewnętrznych audytów, w obszarach objętych ZSZ, określa procedura „Audyty wewnętrzne”. Audyty te stanowią istotne narzędzie wspierające kontrolę w Grupie w aspektach uregulowanych ZSZ, w tym zarządzanie inherentnymi ryzykami. Program audytów wewnętrznych obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne, mające wpływ na jakość, BHP oraz ochronę środowiska, a ich częstotliwość ustalana jest w oparciu o sprawozdania z wcześniejszych audytów, programy działań korygujących audytowanego, dane dotyczące jakości (protokoły kontroli, protokoły badań), protokoły kontroli stanu BHP, ewentualne reklamacje klienta. Audyt obejmuje trzy etapy: 1) wstępną kontrolę dokumentów i wymagań; 2) rozmowy z pracownikami odpowiedzialnymi za realizację działań objętych audytem; 3) badanie praktyczne i zbieranie dowodów. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, audytorzy sporządzają Protokoły niezgodności. Niezgodności muszą być udokumentowane w sposób jednoznaczny i precyzyjny, poparte dowodami oraz przedstawione z odniesieniem do określonych wymagań norm lub dokumentów Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audytowany jest zobowiązany do określenia i realizacji działań korygujących, które prowadzone są do momentu osiągnięcia pozytywnego wyniku audytu. Zarząd Spółki stale monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Spółki lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić. Opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne Grupy, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek. W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w spółkach Grupy obejmuje aspekty społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość produktów spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania prawne. W Spółce odbywa się między innymi zgodnie z procedurą ZSZ „Zarządzanie ryzykiem”, a we Frapol w oparciu o poszczególne procedury dotyczące danego obszaru. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach identyfikacji, Grupa określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je do poziomu akceptowalnego. 2 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień, na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A. Tabela 22. Akcjonariusze posiadający ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -42- Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w głosach na WZ z posiadanych akcji (%) Piotr Juszczyk 710 449 9,75% 3 507 049 30,06% JUROSZEK INVESTMENTS Sp. z o.o. 1 206 116 16,56% 1 206 116 10,34% Esaliens 1 163 677 15,97% 1 163 677 9,97% Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141) 601 011 8,25% 601 011 5,15% 3 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Instal Kraków S.A. 4 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 5 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. 6 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -43- Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Oświadczenia w imieniu Spółki składane są jednoosobowo przez Prezesa Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów. Organizację Zarządu Spółki, jego zakres działania oraz tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał określa Regulamin Zarządu Instal Kraków S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego inny członek Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W głosowaniu nad uchwałami biorą udział wszyscy obecni członkowie Zarządu, chyba że charakter sprawy wymaga, zgodnie z przepisami prawa, wstrzymania się przez danego członka od udziału w jej rozstrzyganiu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności, wyznaczony przez niego zastępca. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: - przyjęcie regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym schematu organizacyjnego; - tworzenie i likwidacja oddziałów, jednostek organizacyjnych; - powołanie prokurenta; - przyjęcie rocznych planów działalności, w tym planów inwestycyjnych, finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; - zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, - sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, - zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki; - sprawozdania finansowe oraz z działalności Spółki; - skonsolidowane sprawozdania finansowe; - sprawy wymagające podjęcia uchwały zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi Spółki; - inne, co do których Zarząd uzna to za konieczne. 7 Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga podjęcia w tej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do właściwego rejestru sądowego. Uchwały dotyczące zmiany statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów. 8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez podmiot zwołujący. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -44- z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość akcji na nim reprezentowanych. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy, w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, dnia ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty, 5) podejmowanie uchwał o wysokości odpisów na kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy, 6) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 7) podejmowanie uchwał w sprawie sposobu i warunków umorzenia akcji, 8) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, w tym zamiennych, 9) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 12) ustalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 13) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, likwidacji lub zbycia Spółki, 15) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, 16) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 9 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2021 roku nie uległ zmianie. Na dzień 01.01.2021 roku w jego skład wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. W dniu w dniu 18.06.2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. powołało Zarząd Spółki na kolejną kadencję w niezmienionym składzie. W związku z powyższym na dzień 31.12.2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych na wspólną kadencję trzech lat. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Spółki przed upływem kadencji. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -45- Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów. Prokury udziela Zarząd w drodze uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania Prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2021 roku w jej skład wchodzili: Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej. Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów Spółki, organów nadzoru i innych osób. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej tylko osobiście. Nie jest dopuszczalne przeniesienie praw i obowiązków na inne osoby, w tym ustanowienie zastępców członków Rady Nadzorczej lub ich pełnomocników. Kompetencje Rady Nadzorczej wynikają w szczególności z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu i innych regulacji wewnętrznych Spółki oraz przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -46- Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, 2) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku i sposobu pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w punktach powyżej; 4) zawieszenie Zarządu lub Członka Zarządu w czynnościach; 5) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu; 6) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 7) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; 8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki; 9) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu; 10) uchwalanie regulaminu pracy Zarząd; 11) badanie i zatwierdzanie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 12) wyrażenie na wniosek Zarządu, zgody na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, a także przekraczających zatwierdzone plany, obejmujących zbycie, nabycie obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, a także udzielenie pożyczki lub poręczenia, jeżeli łączna wartość transakcji z jednym podmiotem w danym roku przewyższy 5% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu; 13) wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu w 2021 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: - Mariusz Andrzejewski – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Wojciech Heydel – Członek Komitetu Audytu, - Jacek Motyka – Członek Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności: W 2021 roku większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, na dzień 31.12.2021 roku, były to następujące osoby: Mariusz Andrzejewski i Wojciech Heydel. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia – Pan Mariusz Andrzejewski. W składzie Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadał Pan Mariusz Andrzejewski. Powyższe wynika z posiadanego przez wyżej wymienioną osobę wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w spółkach publicznych. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -47- Pan Prof. UEK, dr hab. Mariusz Andrzejewski posiada następujące wykształcenie i stopnie naukowe: - Wykształcenie wyższe:  1993-1996 - Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzania, mgr rachunkowości;  1990-1995 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, mgr inż. automatyki i robotyki, specjalność: sztuczna inteligencja,  1995 - 1997 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, mgr inż. informatyki, - Stopień naukowy:  2013.04.08 – kolokwium habilitacyjne i uchwała Rady Wydziału Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie o nadaniu stopnia naukowego doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w dyscyplinie ekonomia za pracę habilitacyjną pt. „Korygująca funkcja rewizji finansowej w systemie rachunkowości” ,  2001 – doktorat z zakresu nauk ekonomicznych, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Ekonomii, Rozprawa doktorska: „Wymagania w zakresie ujawniania informacji przez spółki giełdowe w Polsce na tle rozwiązań światowych” ( doktorat zrealizowany w ramach grantu KBN, opublikowany przez Wydawnictwo Naukowe PWN w 2002 roku pt. „Rachunkowość a ujawnianie informacji przez spółki giełdowe” ). - Wykształcenie uzupełniające, dodatkowe uprawnienia: 1. Ministerstwo Skarbu Państwa – dyplom poświadczający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminów dla Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa przed Komisją Egzaminacyjną w dniu 1.08.1998 r., 2. Dyplom Biegłego Rewidenta nr 10496, czerwiec 2005 r., 3. Arbiter Sądu Polubownego przy Komisji Nadzoru Finansowego (2007-2012). Przebieg kariery zawodowej Pana Mariusza Andrzejewskiego przedstawia się następująco:  10/2019 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Kolegium Ekonomii, Finansów i Prawa;  09/2016 - 09/2019 - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Wydziału Finansów i Prawa;  03/2016 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, kierownik Katedry Rachunkowości Finansowej;  03/2004 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie – profesor nadzwyczajny;  10/97 - 09/2003 - Wydział Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, asystent;  09/1998 - 02/1999 - Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie asystent/wykładowca;  01/2000 - 09/2003 - TBS Złocień Sp. z o.o., członek zarządu ds. finansowych;  04/2005 - 12/2005 - Altair Sp. z o. o., prezes zarządu;  10/2003 - 09/2013 - Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów w Bielsku, od 2004 roku, kierownik Katedry Bankowości i Finansów;  10/2013 - 09/2019 - Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie; profesor nadzwyczajny  12/2005 - 4/2006 - Ministerstwo Finansów, podsekretarz stanu; Praca w radach nadzorczych:  02/2016 – nadal – przewodniczący Rady Nadzorczej PKP PLK SA (suma bilansowa ok. 60 mld zł, zatrudnienie ok. 39 tysięcy, program inwestycyjny na lata 2016 - 2020 – 67 mld zł), członek Komitetu Audytu w PKP PLK SA  06/2017 – nadal – członek Rady Nadzorczej PKO BP SA  01/2016 – 06/2017 i 07/2017 - nadal – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tauron Sprzedaż Sp. z o.o oraz od 07/2018 – 10/2018 był członkiem rady nadzorczej Tauron GZE Sp. z o.o. (unia personalna z Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.)  06/2019 – nadal – członek Rady Nadzorczej INSTAL Kraków SA, spółka notowana na GPW w Warszawie, członek, a następnie Przewodniczący Komitetu Audytu,  11/2016 – 12/2017 – członek, a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej AWSA Holland II B.V SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -48-  05/2006 – 01/2008 – członek Rady Nadzorczej Kombinatu Koksochemicznego Zabrze SA (nadzór nad budową nowej koksowni – ok. 400 mln zł),  06/2006 – 11/2007 – członek Rady Nadzorczej Zakładów Chemicznych Alwernia SA,  01/2007 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej w Północ Nieruchomości SA (spółka notowana na New Connect),  02/2007 – 09/2008 – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PolRest SA,  01/2008 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Media Nieruchomości SA,  09/2008 – nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej Firmy Audytorskiej Interfin Sp. z o.o.  01/2010 – 01/2016 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Inżynierii Miejskiej Sp. z o.o. w Czechowicach – Dziedzicach (nadzór nad projektem unijnym rozbudowy infrastruktury wodnej i kanalizacyjnej – 200 mln zł). Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia – Pan Jacek Motyka. Pan Jacek Motyka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Powyższe wynika z posiadanego przez niego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w Spółce. Ukończył z tytułem magistra inżyniera studia na Wydziale Inżynierii Sanitarnej i Wodnej Politechniki Krakowskiej, kierunek: Budownictwo Sanitarne-zaopatrzenie w wodę i unieszkodliwianie ścieków i odpadów. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:  od 2018 emerytura  od 2014 El-decor – Dyrektor ds. Sprzedaży,  od 2011 CMN HART Sp. J – Dyrektor ds. Sprzedaży,  2002 – 2010 Instal Kraków – Z-ca Dyr. d/s Marketingu,  1992 – 2002 Instal Kraków – Kierownik Zarządu Robót,  1988 – 1992 Instal Kraków – Z-ca Kierownika Zarządu Robót ds. technicznych,  1985 – 1988 Instal Kraków – Kierownik zespołu budów,  1983 – 1985 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,  1981 – 1983 Instal Kraków – Kierownik obiektu,  1979 – 1981 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,  1978 – 1979 Instal Kraków – Inspektor w dziale projektów i organizacji robót. Członek Komitetu Audytu – Pan Wojciech Heydel. Pan Wojciech Heydel posiada następujące wykształcenie i doświadczenie. Ukończył z tytułem magistra studia na Politechnice Śląskiej w roku 1985, na Wydziale Transportu Samochodowego, specjalizacja: silniki spalinowe oraz Executive Program na University of Michigan – USA. Posiada wiedzę i ponad trzydzieści lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych w podmiotach polskich i zagranicznych oraz wielu Radach Nadzorczych polskich spółek giełdowych i zagranicznych, gdzie był bezpośrednio i pośrednio odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdań finansowych. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:  1990 - 2004 BP Polska /BP International - 8 lat w Zarządzie BP Polska, w tym 4 lata jako Prezes Zarządu,  2004 - 2008 PKN Orlen S.A., - Vice Prezes i Prezes Zarządu,  2010 - 2012 Ruch S.A. – Prezes Zarządu,  2012 - 2018 Kogeneracja S.A - Prezes Zarządu, Ponadto pełnił funkcję jako Członek Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Orlen Gaz sp. z o.o., Orlen Oil sp. z o.o., Benzina S.A , Mazekai Nafta, Polkomtel S.A 07/08 , Rawplug S.A 2012/2017, Equus S.A. 2009/10, Elektrotim S.A 2016/19 (w tym pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu), OT Logistics S.A (nadal, w tym jako członek Komitetu Audytu). Zasady działania Komitetu Audytu Komitet Audytu („Komitet”) powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Przewodniczącego Komitetu, spośród swoich członków, wybiera w drodze uchwały Komitet Audytu. Komitet składa się z co najmniej trzech członków. SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -49- Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów, decydujący jest głos Przewodniczącego. Uchwały Komitetu uznaje się za prawnie skuteczne pod warunkiem, że w posiedzeniu udział brała przynajmniej połowa jego członków. Komitet Audytu może podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni na posiedzeniu i nie zgłoszą sprzeciwu co do porządku obrad. Komitet może także podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Komitetu przesyła do Członków Komitetu projekty uchwał do podjęcia, określając termin do zajęcia stanowiska. Członkowie Komitetu wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Ponadto, wykonując swoje zadania, Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Dodatkowo w ramach wykonywania zadań Komitet Audytu dokonuje bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem jej zdolności do realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych. Wskazanie, czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe usługi niebędące badaniem. Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie zgodnie z umową z dnia 18.03.2021 roku dokonała oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej łącznie za lata 2019 – 2020. 2021 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej. Na podstawie umowy z dnia 29.06.2020 roku firma audytorska dokonała, oprócz badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok również przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2021 roku. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie przeprowadzonej procedury przetargowej, którą Spółka organizuje zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowana dla zaproszonych firm audytorskich dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru służące ocenie ofert. Kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta jest dokonywana na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej, Komitet Audytu uwzględnia zakres usług wykonywanych przez biegłego rewidenta oraz firmę audytorską w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -50- ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności, a nadto przy uwzględnieniu zaproponowanego przez podmiot uprawniony wynagrodzenia oraz ilości osób dostępnych do przeprowadzenia badania. Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzony z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania skonsolidowanego jest zawierana na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej Spółki wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań Spółki lub podmiot powiązany z firma audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług, w szczególności niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowych. Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń niezależności, o których mowa w przepisach prawa i wyrażeniu przez Komitet zgody na świadczenie tych usług. Wskazanie, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki oraz czy została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W dniu 29.05.2020 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia 08.05.2018 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską – spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2020, 2021 i 2022 roku, a także badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2020, 2021 i 2022 rok. Rekomendacja dotycząca wyboru w 2018 r. wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. 10 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Spółka ceni i szanuje różnorodność swoich pracowników, upatrując w niej źródła rozwoju i zdobycia przewagi konkurencyjnej. Kwestie związane z różnorodnością i zasadą równego traktowania regulują w Spółce przede wszystkim dokumenty:  Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.,  Polityka Poszanowania Praw Człowieka Instal Kraków S.A. Podstawowe zasady przyjęte w powyższych regulacjach to: zasada równego traktowania oraz zakazu dyskryminacji ze względu na rasę, płeć, orientację seksualną, wiek, czy jakiekolwiek inne różnice, równego SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -51- dostępu do szkoleń i awansu, obiektywnych kryteriów wynagradzania i premiowania, otwartej komunikacji, sprzeciwiania się prześladowaniu, mobbingowi, czy molestowaniu, w tym seksualnemu, oraz zasada budowania środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, a przez to bardziej zaangażowana i kreatywna. Spółka zapoznaje wszystkich nowo zatrudnianych pracowników z w/w regulacjami i obowiązkiem ich przestrzegania. Zasady te Spółka stara się chronić także w swoich relacjach z dostawcami towarów/usług. W 2018 roku wprowadziła do umów zawieranych z dostawcami towarów/usług klauzulę zobowiązującą te podmioty do przestrzegania i stosowania standardów etycznych przyjętych przez Spółkę w Kodeksie Etyki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby ze zróżnicowanym wykształceniem, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym. W skład Zarządu wchodzą osoby obu płci. Również przy obsadzie stanowisk, zwłaszcza dyrektorskich i kierowniczych, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie pod względem aspektu płci, wieku, doświadczenia zawodowego oraz kierunków wykształcenia. Decydujące znaczenie mają właściwe kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnionej funkcji. Tabela 23. Różnorodność w organach Spółki oraz na stanowiskach dyrektorskich i kierowniczych na dzień 31.12.2021 roku Kobiety Mężczyźni Wiek poniżej 30 lat Wiek 30-50 lat Wiek powyżej 50 lat Staż pracy poniżej 10 lat Staż pracy 10- 20 lat Staż pracy powyżej 20 lat Rada Nadzorcza 0 5 0 2 3 0 1 4 Zarząd 1 2 0 2 1 0 1 2 Stanowiska dyrektorskie 7 11 0 14 4 0 13 5 Stanowiska kierownicze 12 43 4 30 21 7 16 32 * Ogólny staż pracy Działalność Spółki oparta na powyższych zasadach pozwala wzmacniać wizerunek Spółki jako rzetelnego pracodawcy, pozyskiwać młodych, utalentowanych pracowników, utrzymać stały zespół kluczowych pracowników średniego i wyższego szczebla, lepiej rozumieć potrzeby klientów, tworzyć pozytywną atmosferę pracy, sprzyjającą większemu zaangażowaniu i kreatywności po stronie pracowników, a w konsekwencji osiągać dobre wyniki finansowe. Biorąc pod uwagę, iż działalność Spółki w dużym stopniu uzależniona jest od wiedzy, kompetencji, kreatywności i zaangażowania pracowników, ryzykiem Spółki w tym obszarze jest:  utrata kompetentnych pracowników;  niepozyskanie utalentowanych kandydatów, atrakcyjnych dla Spółki z punktu widzenia realizacji jej celów rozwojowych;  niski poziom motywacji, zaangażowania i efektywności po stronie pracowników (rutynowość działań);  brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami. Konsekwencją zaistnienia powyższych zdarzeń może być:  odpowiedzialność odszkodowawcza Spółki;  pogorszenie wizerunku Spółki wśród pracowników, kandydatów do pracy, partnerów biznesowych i pozostałych interesariuszy;  brak możliwości szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe i oczekiwania klientów. Spółka zarządza powyższymi ryzykami poprzez stosowanie procedur zawartych w Kodeksie Etyki oraz Polityce Poszanowania Praw Człowieka. W Spółce powołany został Zespół ds. Etyki odpowiedzialny między innymi za monitorowanie przestrzegania w Spółce zasady poszanowania różnorodności, godności osobistej i niedyskryminacji. Ponadto obowiązuje sformalizowany system zgłaszania skarg, szczegółowo opisany w części S.7. Sprawozdania. Spółka stawia przed pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach dyrektorskich i SA-R 2021 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -52- kierowniczych wymóg umiejętności zarządzania zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętnego wykorzystywania różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji dnia 25.03.2022 roku. Podpisy Członków Zarządu Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Małgorzata Kozioł Członek Zarządu Rafał Rajtar Członek Zarządu