Instal Krakow S.A.

Management Reports • Sep 16, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w I półroczu 2024 roku

1. Informacje o emitencie

1.1. Nazwa (firma) i siedziba

Spółka działa pod firmą Instal Kraków Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"). Siedzibą Spółki jest Kraków (adres: 30-732 Kraków, ul. Konstantego Brandla 1).

Spółka zależna działa pod firmą:

Frapol Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8.

Wraz z jednostką zależną Spółka tworzy Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa).

1.2. Wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD

Państwem rejestracji jest Polska. Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Instal Kraków S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 10.09.2001 roku pod numerem KRS: 0000042496.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według PKD są Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z).

1.3. Wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek

Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka zaliczana jest do sektora Budownictwo przemysłowe. Podstawowymi segmentami działalności Grupy Kapitałowej są usługi budowlano-montażowe w zakresie instalacji przemysłowych i budowlanych, działalność deweloperska, produkcja elementów instalacji i konstrukcji stalowych dla budownictwa przemysłowego, usługi w zakresie montażu instalacji technologicznych, montaż i remonty urządzeń w elektrowniach i zakładach przemysłowych, prace spawalnicze oraz projektowanie produkcja i montaż instalacji wentylacji i klimatyzacji.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. realizowana jest w następujących segmentach działalności:

• segment budowlano-montażowy;
• segment deweloperski;
• segment zagraniczny;
• segment produkcji lekkiej;
• segment najmu;
• segment pozostałej działalności.

Segment zagraniczny został wyodrębniony z uwagi na terytorium i związaną z tym specyfikę realizowanej tam działalności. Wyodrębnienie segmentów operacyjnych w kraju wynika ze zróżnicowania wytwarzanych produktów i świadczonych usług, wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

2. Organizacja Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.

Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. składa się z następujących jednostek:

• Instal Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. K. Brandla 1 jednostka dominująca;
• Frapol Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8 podmiot zależny.

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej emitenta objęte konsolidacją:

Instal Kraków S.A.;

Frapol Spółka z o.o.

3. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w I półroczu 2024 roku

3.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki nie uległ zmianie w I półroczu 2024 roku. Na dzień 30.06.2024 roku w jego skład wchodzili:

• Piotr Juszczyk Prezes Zarządu;
• Małgorzata Kozioł Członek Zarządu;
• Rafał Rajtar Członek Zarządu.

3.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie w I półroczu 2024 roku. Na dzień 30.06.2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Mariusz Andrzejewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Jacek Motyka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Grzegorz Pilch Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel Członek Rady Nadzorczej;
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej.

4. Działalność gospodarcza Grupy

4.1. Wybrane dane finansowe

Tabela 1. Wybrane dane finansowe (dane w tys. zł)

Wybrane dane finansowe	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2024 do 30.06.2024	Zmiana I półrocze 2024/ I półrocze 2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	183 875	184 799	100,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 483	28 591	337,0%
EBITDA	11 391	31 310	274,9%
Zysk (strata) brutto	9 349	30 210	323,1%
Zysk (strata) netto	7 229	24 325	336,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 321	-34 743	653,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 899	19 999	183,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	318	-5 358	-1682,5%
Przepływy pieniężne netto, razem	5 897	-20 102	-340,9%
	30.06.2023	30.06.2024	Zmiana 30.06.2024/ 30.06.2023

Aktywa, razem	495 947	506 098	102,0%
Aktywa trwałe	230 690	258 251	111,9%
Aktywa obrotowe	265 038	247 676	93,4%
Zapasy	136 881	158 221	115,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	51 742	56 732	109,6%
Krótkoterminowe aktywa finansowe	19 865	15 826	79,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 949	7 129	59,7%
Kapitał własny ogółem	318 687	354 258	111,2%
Zobowiązania długoterminowe	29 749	28 997	97,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	147 512	122 842	83,3%

Przychody ze sprzedaży netto wypracowane przez Grupę w I półroczu 2024 roku wyniosły 184.799 tys. zł, co oznacza niewielki wzrost w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku (+0,5%, +924 tys. zł). Największy poziom przychodów w I półroczu 2024 roku Grupa uzyskała w segmencie deweloperskim, 88.244 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do I półrocza 2023 roku o 158,3%. Znacznie wyższe niż w I półroczu 2023 roku przychody ze sprzedaży w segmencie deweloperskim spowodowane są większą liczbą zawartych umów przenoszących własność lokali mieszkalnych (+119% r/r). Również przychody ze sprzedaży z tytułu wynajmu zanotowały wzrost w I półroczu 2024 roku, i wyniosły 4.534 tys. zł w porównaniu do 3.425 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku (+32,4%, +1.109 tys. zł). Przychody w segmencie zagranicznym były nieznacznie niższe niż w I półroczu 2023 roku, i wyniosły 30.144 tys. zł (-0,2%), natomiast przychody w segmencie robót budowlano-montażowych były znacząco niższe w I półroczu 2024 roku w porównaniu do I półrocza 2023 roku, i wyniosły 20.983 tys. zł (-67,3%).

Zysk netto Grupy w I półroczu 2024 roku był znacznie wyższy niż w I półroczu 2023 roku, i wyniósł 24.325 tys. zł (+236%%), co oznacza wzrost o 17.096 tys. zł w porównaniu do zysku netto za I półrocze ubiegłego roku.

4.2. Podstawowe wskaźniki finansowe.

Tabela 2. Wskaźniki rentowności

Wskaźnik (KPI)	Treść ekonomiczna	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2024 do 30.06.2024
Rentowność sprzedaży netto (ROSn)	wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów * 100%	3,93%	13,16%
Rentowność majątku (ROA)	wynik finansowy netto / aktywa ogółem * 100%	1,46%	4,81%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	wynik finansowy netto / kapitał własny * 100%	2,24%	6,98%

W związku z osiągnięciem w I półroczu 2024 roku znacznie wyższego niż w analogicznym okresie ubiegłego roku zysku netto, wzrosły również wielkości wskaźników na nim opartych. Wskaźnik rentowności majątku wzrósł z 1,46% w 2023 roku do 4,81%, co oznacza wzrost o 230% r/r, natomiast wskaźnik rentowności kapitału własnego zanotował wzrost z 2,24% do 6,98% za I półrocze 2024 roku (+212%). Największy wzrost odnotował wskaźnik rentowności sprzedaży netto, +235%, i wyniósł on 13,16% w I półroczu 2024 roku (3,93% w I półroczu 2023 roku).

Wskaźnik (KPI)	Treść ekonomiczna	30.06.2023	30.06.2024
Wskaźnik płynności I (płynność bieżąca)	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,80	2,02
Wskaźnik płynności II (płynność szybka)	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	0,87	0,73
Wskaźnik płynności III (płynność gotówkowa)	(krótkoterminowe aktywa finansowe + środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zobowiązania krótkoterminowe	0,22	0,19

Tabela 3. Wskaźniki płynności

Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł w I półroczu 2024 roku do 2,02 w porównaniu do 1,8 w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza jego wzrost o 12,2%. Pozostałe analizowane wskaźniki płynności uległy obniżeniu r/r, i tak Wskaźnik płynności szybkiej zmniejszył się z 0,87 w I półroczu 2023 roku do 0,73 w I półroczu 2023 roku (- 16%), natomiast Wskaźnik płynności gotówkowej wyniósł 0,19 na koniec I półrocza 2024 roku, co oznacza że był niższy o 13,4% w porównaniu do jego poziomu na koniec I półrocza 2023 roku.

5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

5.1. Ryzyko regulacyjne

Jednym z istotnych ryzyk identyfikowanych przez Grupę jest ryzyko regulacyjne, związane między innymi ze zmianami w przepisach prawa. Spółki Grupy zostały utworzone i działają w systemie prawa polskiego oraz prawodawstwa UE. Zmiany przepisów, w szczególności w obszarze dotyczącym prowadzonej przez spółki działalności operacyjnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, podatkowego, korporacyjnego, zamówień publicznych i nieruchomości, mają znaczący wpływ na jej funkcjonowanie i osiągane wyniki finansowe. Realizacja prac w poszczególnych segmentach działalności uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych między innymi w regulacjach prawa budowlanego, administracyjnego, cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem praw konsumentów w obszarze deweloperskim. Nowelizacja przepisów istotnych z punktu widzenia działalności spółek Grupy może spowodować wzrost kosztów realizacji zamierzeń inwestycyjnych lub wpłynąć na termin ich realizacji. Tempo i liczba zmian prawa może utrudniać podejmowanie działań wyprzedzających, umożliwiających terminowe dostosowanie się do otoczenia prawnego obszarze organizacyjnym, infrastrukturalnym i technologicznym. Nadto, w przypadku pojawiających się niejednoznaczności lub niespójności pomiędzy przepisami prawa krajowego, a regulacjami prawa Unii Europejskiej, a wskutek tego także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, Grupa może być narażona na wątpliwości interpretacyjne, niekorzystne orzecznictwo sądów powszechnych i decyzje organów administracyjnych. Wszelkie istotne zmiany w przepisach prawnych dotyczących je spółek, ich klientów i kontrahentów oraz zmiany w ich wykładni mogą mieć bezpośredni, istotny wpływ na jej działalność. Przestrzeganie przepisów prawa, wykwalifikowana kadra znająca przepisy obowiązujące w obszarze wykonywanych obowiązków służbowych, szkolenia, monitorowanie zmian w prawie i ewentualne podejmowanie działań dostosowujących z wyprzedzeniem do wymogów projektowanych lub uchwalonych zmian przepisów oraz planowanie inwestycji z uwzględnieniem projektowanych lub zapowiadanych zmian powoduje, że pomimo dużego prawdopodobieństwa wystąpienia tego ryzyka, jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako umiarkowany.

5.2. Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników

Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników może wpływać na brak możliwości szybkiego reagowania na dynamiczne zmian rynkowe, pogorszenie sprawności organizacyjnej, brak możliwości realizacji wybranych zadań, brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami oraz koszty ponownej rekrutacji na dane stanowisko i wdrożenia nowych osób. Właściwe zarządzanie zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętne wykorzystywanie różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności, oferowanie adekwatnego do umiejętności i doświadczenia wynagrodzenia, transfer wiedzy powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest nadal niewielkie, aczkolwiek w ostatnim czasie wzrosło. Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki.

5.3. Ryzyko niewłaściwej wyceny przedmiotu umowy

Ryzyko niewłaściwego określenia ceny oferty, to jest niedoszacowania oczekiwanego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy w Segmencie budowlano – montażowym skutkować utratą płynności finansowej projektu, stratą

finansową, zmniejszonym zyskiem Spółki oraz koniecznością poszukiwania oszczędności kosztem jakości produktu/usługi i terminowości wykonania. Sformalizowany proces uzyskania zamówień, ich realizacji oraz rozliczenia, który jest objęty regulacjami Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Spółce powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są umiarkowane.

5.4. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych

Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych w związku z przewidywanym wzrostem inflacji bazowej szczególnie energochłonnych materiałów może wpływać na obniżenie rentowności inwestycji i marży, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie a w konsekwencji nawet na stratę z działalności w danym obszarze rynku. Dywersyfikacja działalności, zabezpieczenie cen głównych materiałów i usług pod dany projekt lub inwestycję, odpowiednio zawarte umowy z podwykonawcami oraz generalnymi wykonawcami mają na celu mitygację tego ryzyka. W przypadku procesów ofertowych dla dostaw realizowanych przez Frapol Sp. z o.o., powyższe ryzyko jest ograniczane okresem ważności ofert. W długotrwałych procesach przygotowania i realizacji inwestycji, zachodzi potrzeba utrzymania ceny ofertowej przez okres do kilku miesięcy dla dostaw, prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są umiarkowane.

5.5. Ryzyko systemów informatycznych

Ryzyko systemów informatycznych związane jest z potencjalną utratą danych, wyciekiem danych przedsiębiorstwa, czasowym ograniczeniem działalności Spółki w obszarach wymagających dostępu do systemów oraz koniecznością zmiany dostawcy systemu. Szyfrowanie danych, zabezpieczenia softwarowe i hardwarowe oraz dywersyfikacja stosowanych rozwiązań informatycznych powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niskie, a jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako wysoki.

5.6. Ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy

Zagrożenia związane z bezpieczeństwem i higieną pracy mogą skutkować utratą zdrowia lub życia, roszczeniami odszkodowawczymi oraz utratą dobrego wizerunku. System Zarządzania BHP w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki, zgodny z wymaganiami normy PN-EN-18001:2004, stosowanie zasad obowiązującej w Spółce polityki BHP opartej o przedmiotowy system, postępowanie zgodnie z przyjętymi procedurami, podejmowanie określonych w nich działań, w tym kontroli na realizowanych budowach, edukacji pracowników, stosowanie środków ochrony osobistej oraz audyty i działania korygujące powodują, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki.

5.7. Ryzyko płynności

Grupa częściowo finansuje bieżącą działalność w ramach posiadanego przez Instal Kraków S.A. limitu kredytowego wielocelowego w rachunku bieżącym z limitem 53 mln zł (w tym do 1,5 mln EUR do wykorzystania przez oddział niemiecki) oraz kredytu obrotowego odnawialnego w wysokości 5 mln zł, a także kredytu wielocelowego posiadanego przez Frapol Sp. z o.o. z limitem 23 mln zł. Według stanu na dzień 30.06.2023 roku zadłużenie kredytowe krótkoterminowe Grupy wyniosło 3.473 tys. zł.

Z kredytami w przypadku konieczności ich zaciągnięcia wiąże się konieczność ustanowienia zabezpieczeń. Przy rosnącym zadłużeniu kredytowym opartym o zabezpieczenia rzeczowe może nastąpić bariera w postaci majątku, który może być postawiony w tym celu do dyspozycji banków, co może utrudniać uzyskanie nowego finansowania.

5.8. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych związane jest z zaciągniętymi przez Spółki Grupy zobowiązaniami kredytowymi oraz dokonywanymi lokatami, ewentualna zmiana stóp procentowych może przekładać się również na popyt na sprzedawane przez Spółkę mieszkania, jako że są one finansowane przez nabywców głównie z kredytów bankowych.

Ryzyko stopy procentowej związane z zaciągniętymi przez Grupę kredytami nie jest ryzykiem istotnym. Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 30.06.2023 roku stanowiły 2,3% zobowiązań Grupy Kapitałowej, były to w całości kredyty krótkoterminowe. Lokaty środków pieniężnych dotyczą również krótkiego okresu, przez co nie istnieje istotne ryzyko niekorzystnego wpływu zmiany oprocentowania na sytuację Grupy.

Spółka przewiduje, że do końca 2024 roku wahania stopy procentowej nie będą wyższe niż +/- 2 punkty procentowe.

5.9. Ryzyko walutowe

W Grupie Kapitałowej występuje ryzyko walutowe, jednak w związku ze zmniejszeniem przez Spółkę emitenta liczby i skali realizacji kontraktów budowlanych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, zawartych z Zamawiającymi w walucie EUR, ryzyko walutowe w 2024 roku, utrzymuje się na dość niskim poziomie.

Grupa prowadzi działalność na rynku niemieckim. Na potrzeby tej działalności ma uruchomiony kredyt w walucie EUR. Ponieważ wpływy ze świadczonych usług na rynku niemieckim Spółka emitenta otrzymuje w walucie EUR, a także wydatki w większości ponosi na tym rynku w walucie EUR, wpływy i wydatki są bilansowane i ryzyko netto jest zabezpieczane.

Grupa posiada również należności w EUR od oddziału niemieckiego. Grupa dokonując hedgingu naturalnego przeznacza pozyskaną walutę na wydatki związane z zakupem (gdzie zapłatą jest EUR) urządzeń na potrzebę realizowanych kontraktów w kraju (gdzie walutą rozliczenia jest PLN).

Ryzyko kursowe dotyczy również przeliczenia wysokości osiąganych przychodów i wysokości zysku z działalności na rynku niemieckim do skonsolidowanego bilansu Grupy.

Prognozowany na 2024 rok bilans wpływów i wydatków w walutach obcych wskazuje na przewagę wydatków nad przychodami w EUR. W razie potrzeby stosowana jest polityka selektywnego ubezpieczania ryzyka, wynikająca z niepewności w zakresie zmian budżetów, robót dodatkowych, nowych kontraktów i możliwych do uzyskania zabezpieczeń w określonych terminach i kwotach.

Frapol Sp. z o.o. nabywa część komponentów od podmiotów zagranicznych i dokonuje związanych z tym rozliczeń w EUR. Z powyższym wiąże się potrzeba zakupu waluty odpowiednio do posiadanych zobowiązań wobec przewagi wydatków nad przychodami w EUR. Przy nagłym wzroście kursu waluty mogą zachodzić skutki kosztowe. Ryzyko to spółka Frapol kwalifikuje jako umiarkowane.

5.10. Ryzyko kredytowe

Prowadzona działalność obarczona jest ryzykiem nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania wpływów finansowych. W zakresie dotychczasowej działalności Spółka posiada długoletnie doświadczenie i potrafi stosunkowo dobrze przewidzieć prognozowane przepływy w tym obszarze, a także wdrożyła zasady dotyczące np. umów z podwykonawcami ograniczające to ryzyko.

Ryzyko kondycji finansowej Zleceniodawców jest związane bezpośrednio z niebezpieczeństwem, jakie niesie ze sobą pojawienie się problemów z płynnością finansową u Inwestorów zlecających Spółce prace, czy klientów Frapol Sp. z o.o. Ponieważ w dalszym ciągu utrzymuje się, a nawet narasta w branży budowlanej tendencja, że Inwestorzy wymagają od Wykonawców posiadania potencjału finansowego umożliwiającego udźwignięcie przez Wykonawców krótkoterminowego finansowania realizowanych dla Inwestora zadań, zdarzają się sytuacje, że zaangażowanie finansowe Spółki u jednego Inwestora wynosi nawet kilkanaście milionów złotych. W sytuacji gdyby Inwestor okazał się niewypłacalny Spółka byłaby narażona na znaczne straty finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka korzysta z usług firm wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu informacji gospodarczych, co umożliwia często jeszcze na etapie przygotowywania oferty rezygnację z nawiązania współpracy z potencjalnym Inwestorem o niepewnej kondycji finansowej, a także starując w zamówieniach publicznych. W transakcjach sprzedaży osobom fizycznym zasadą jest wpłata całej kwoty przed zawarciem transakcji.

5.11. Zagrożenie ze strony konkurencji

W branży budowlanej, w zakresie dotyczącym działalności Grupy, występuje duża konkurencja i rywalizacja o pozyskanie zamówień. Grupa kieruje ofertę do inwestycji o wysokim stopniu specjalizacji i trudności, w zakresie których ograniczona liczba podmiotów posiadać będzie odpowiednie kwalifikacje, potencjał i doświadczenie. W sektorze produkcji przemysłowej istnieje wiele podmiotów oferujących wyroby stalowe dla budownictwa przemysłowego. Okoliczności te powodują konieczność przyjmowania niższych marż. Znaczącym, niesprzyjającym czynnikiem, jest wysoki poziom cen materiałów i konieczność działania w warunkach silnej konkurencji o podwykonawców oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy). Atutem spółek Grupy jest wieloletnie doświadczenie, poparte licznymi referencjami, stanowiącymi warunek konieczny rywalizacji o zamówienia publiczne, jak również umiejętność właściwej, konkurencyjnej wyceny. Wzrost konkurencyjności Spółka osiąga poprzez oferowanie specjalistycznych konstrukcji, bazując na wysoko wykwalifikowanej i wyspecjalizowanej, doświadczonej kadrze pracowników oraz posiadanym parku maszynowym. Obszerny zakres posiadanych certyfikatów, uprawnień i dopuszczeń powoduje, że może realizować szeroki asortyment konstrukcji i urządzeń, których niejednokrotnie nie może produkować wielu lokalnych konkurentów.

5.12. Ryzyka związane z wojną w Ukrainie

Spółka nadal identyfikuje ryzyka związane z wojną w Ukrainie. Wzrost skali konfliktu, jego zasięgu lub niekorzystny sposób zakończenia może mieć wpływ na wzrost cen surowców, materiałów, usług a także ich dostępność, oraz wzrost cen nośników energii i osłabienia kursu złotego.

5.13. Inne ryzyka operacyjne

We wszystkich segmentach operacyjnych Grupa identyfikuje nadto między innymi:

• ryzyko niedotrzymania warunków zawartej z klientem umowy (nieterminowej realizacji zamówienia lub projektu) - ryzyko to jest szczególnie istotne w segmencie budowlano-montażowym. Rynek zamówień publicznych jest uznawany za bardziej wymagający od komercyjnego. Z realizacją wiąże się istotne ryzyko wynikające z ewentualnego niespełnienia warunków wynikających z umowy zawartej z klientem, a w konsekwencji zapłaty wysokich kar umownych i potencjalnego odszkodowania uzupełniającego, które zamawiający zmuszony będzie egzekwować w związku z obowiązującą go dyscypliną finansów publicznych. Z materializacją powyższego ryzyka związane jest kolejne, w postaci niezadowolenia klienta i utraty przez Spółkę dobrej reputacji;
• ryzyko związane z jakością produktu lub usługi (wystąpienia wad, ich nieterminowego usunięcia);
• ryzyko utraty zdolności wykonania przez dostawcę towarów/usług powierzonego zadania rzetelne wywiązywanie się ze zobowiązań stanowi istotny aspekt w branży budowlanej, w szczególności z uwagi na konieczność nieprzerwanej realizacji procesu inwestycyjnego i wielość podmiotów w tym procesie uczestniczących. Utrata zdolności wykonania przez danego dostawcę towarów/usług powierzonego zadania może skutkować nienależytym wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec klienta i obciążeniem karami umownymi, a także, generującymi dodatkowe koszty, przestojami w pracach;
• w segmencie działalności deweloperskiej Spółka identyfikuje również ryzyko związane ze spadkiem koniunktury lub zmianą popytu, co może skutkować koniecznością obniżenia cen lokali, a co za tym idzie, zmniejszeniem rentowności. Budowa pochłania istotne środki finansowe. Spółka korzysta ze środków własnych oraz wpływów ze sprzedaży mieszkań. Zmniejszenie popytu na mieszkania może spowodować obniżenie płynności.
• 1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń i transakcji.

6.1. Ważniejsze zadania realizowane przez Grupę w I półroczu 2024 roku.

W I półroczu 2024 roku Spółka rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:

• Modernizacja oczyszczalni ścieków w Kobylcu, gmina Łapanów Etap I;
• Zwiększenie wydajności i niezawodności działania instalacji uzdatniania biogazu na terenie Oczyszczalni Ścieków Kujawy w Krakowie;

oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:

• Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn dla PGNiG Termika S.A. w Warszawie;
• Rozbudowa pompowni ścieków burzowych na Oczyszczalni Ścieków zlokalizowanej przy ul. Działkowców 1 w Skawinie;
• Przebudowa frontu kolejowego bazy paliw w Składzie Wojskowym Niedźwiedź dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury w Krakowie;
• Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Odział Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków dla PGE Energia Ciepła S.A. w Warszawie;
• Modernizacja gospodarki elektroenergetycznej, cieplnej i biogazowej na terenie Oczyszczalni Ścieków Płaszów przy ul. Kosiarzy 3 dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;
• Modernizacja układów pompowych na Stacji Uzdatniania Wody Bibiela dla Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w Katowicach.

W I półroczu Frapol Sp. z o.o. zrealizowała m.in. dostawy dla potrzeb inwestycji: Goodyear Dębica, Stadion Miejski I Hala GKS Katowice oraz Forest Park Świeradów Zdrój.

6.2. Działalność deweloperska

W okresie I półrocza 2024 roku Spółka zawarła łącznie 190 umów przedwstępnych i deweloperskich (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) oraz 79 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w I półroczu 2023 roku uwzględnia zawarcie 79 wskazanych powyżej umów przenoszących własność (przekazanych lokali).

Zestawienie ilości umów deweloperskich, przedwstępnych i przenoszących własność lokali mieszkalnych według stanu na dzień 30.06.2023 roku:

Tabela 4. Umowy przedwstępne i deweloperskie (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych)

Zadanie inwestycyjne	Umowy przedwstępne i deweloperskie
	I półrocze 2023 roku	I półrocze 2024 roku
Osiedle Podgaje etap VI	16	0
Osiedle Podgaje etap II	44	2
Mierzeja Wiślana etap I	13	2
Mierzeja Wiślana etap II	117	2
Mierzeja Wiślana etap III	-	60
Suma	190	66

Tabela 5. Umowy przenoszące własność

Zadanie inwestycyjne	Umowy przenoszące własność
	I półrocze 2023 roku	I półrocze 2024 roku
Osiedle Podgaje etap VI	9	0
Osiedle Podgaje etap II	27	6
Mierzeja Wiślana etap I	43	1
Mierzeja Wiślana etap II	0	166
Suma	79	173

6.3. Istotne zdarzenia i zawarte umowy znaczące dla działalności emitenta po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu objętego raportem nie wystąpiły istotne zdarzenia które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym sprawozdaniu, a które maja wpływ na jego treść.

7. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Na osiągnięty wynik finansowy najistotniejszy wpływ miał wynik w segmencie deweloperskim związany z kontynuacją rozpoczętego w IV kwartale 2023 roku procesu przenoszenia własności lokali mieszkalnych w ramach II etapu osiedla Mierzeja Wiślana w Krakowie w wykonaniu umów deweloperskich zawartych w 2023 roku, których wysoka liczba wynikała z okoliczności opisanych w raporcie rocznym za 2023 rok (Sprawozdanie Zarządu pkt. 14).

W spółce Frapol w I półroczu 2024 roku niższy poziom przychodów w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej wynikający z niższego wolumenu zamówień miał bezpośredni wpływ na osiągnięty wynik.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze grupy kapitałowej Spółki.

1. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie publikowano prognoz wyników na rok obrotowy 2024.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Według przekazanych Spółce na podstawie przepisów prawa zawiadomień, ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje Akcjonariuszom wskazanym w poniższym zestawieniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA z posiadanych akcji (%)
Piotr Juszczyk	710 849	9,76%	3 509 049	30,08%
Juroszek Holding Sp. z o.o.	2 058 237	28,25%	2 058 237	17,64%
Esaliens	1 257 435	17,26%	1 257 435	10,78%
Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141)	601 011	8,25%	601 011	5,15%

Tabela 6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Tabela 7.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Liczba akcji na dzień przekazania raportu okresowego za I kwartał 2024 roku	Zmiana	Liczba akcji na dzień przekazania raportu okresowego za I półrocze 2024 roku
Piotr Juszczyk	Prezes Zarządu	710 849		710 849
Małgorzata Kozioł	Członek Zarządu	10 000		10 000
Rafał Rajtar	Członek Zarządu	14 540		14 540
Mariusz Andrzejewski	Rada Nadzorcza	0		0
Wojciech Heydel	Rada Nadzorcza	0		0
Seweryn Kubicki	Rada Nadzorcza	0		0
Jacek Motyka	Rada Nadzorcza	75 600		75 600
Grzegorz Pilch	Rada Nadzorcza	0		0

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, a także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Na dzień 30.06.2024 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby oddzielnie co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

Spółka oraz jednostka od niej zależna nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe oraz w ramach ich zwykłej działalności.

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

W pierwszym półroczu 2024 roku Spółka, ani jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki ani gwarancji o znaczącej wartości łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W pierwszym półroczu 2024 roku nie wystąpiły żadne inne zdarzenia poza już wymienionymi, istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W segmencie deweloperskim w ramach przedsięwzięcia - osiedle Mierzeja Wiślana, Spółka realizuje etap III (200 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów od IV kwartału 2024 roku, a także etap IV (207 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów w kolejnych okresach sprawozdawczych. Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z etapu I i II tej inwestycji. W sprzedaży pozostaje etap III osiedla Mierzeja Wiślana. Trwa realizacja inwestycji w Zabrzu (100 lokali mieszkalnych), niemniej jednak przychód z niej będzie rozpoznany dopiero w 2025 roku.

Czynnikiem, mającym wpływ na wyniki tego segmentu w kolejnych kwartałach bieżącego roku może być kształtowanie się popytu na skutek niepewności związanej z projektowanym kolejnym rządowym programem mieszkaniowym "Kredyt mieszkaniowy #naStart" lub jego brakiem.

W segmencie budowlano-montażowym wpływ na wyniki kolejnych kwartałów 2024 roku będzie miała dokonana w 2023 roku waloryzacja umów z Zamawiającymi (waloryzacja wynagrodzenia umownego) w ramach realizowanych w tym segmencie zamówień, niemniej równoważona wzrostem kosztów działalności oraz cen surowców, mediów, materiałów i usług. Negatywnym czynnikiem dla działalności tego segmentu jest obserwowane zmniejszenie liczby inwestycji pojawiających się na rynku zamówień publicznych, przy jednoczesnej dużej konkurencji.

W segmencie zagranicznym ważnym czynnikiem wpływającym na działalność może być zapełnienie portfela zleceń, i pojawiające się utrudnienia w dostępności pracowników i stały wzrost kosztów działalności, a także jego skuteczne przełożenie na przychody.

W segmencie produkcji lekkiej istotne znaczenie będzie stanowił wolumen realizowanych zamówień w okresie drugiego półrocza 2024 roku. Zasadniczy przedmiot uwagi Frapol Sp. z o.o. stanowią działania mające na celu pozyskanie zamówień, które pozwolą osiągnąć stabilizację przychodów także w okresach przyszłych.

Piotr Juszczyk	Prezes Zarządu
Małgorzata Kozioł	Członek Zarządu
Rafał Rajtar	Członek Zarządu

Podpisy Członków Zarządu

Kraków, dnia 12.09.2024 roku