Instal Krakow S.A.

Management Reports • Mar 31, 2023

259400OOMJ31L0SWCY70 SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -1- Sprawozdanie Zarządu z działalności Instal Kraków S.A. w 2022 roku oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne 1.1. Nazwa (firma) i siedziba Spółka działa pod firmą Instal Kraków Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”). Siedzibą Spółki jest Kraków (adres: 30-732 Kraków, ul. Konstantego Brandla 1). 1.2. Historia Spółki Spółka powstała w wyniku przekształcenia w 1998 roku w spółkę akcyjną spółki „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została założona w 1992 roku przez pracowników zlikwidowanego, decyzją Organu Założycielskiego, przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych „INSTAL” w Krakowie (P.I.P. INSTAL). Przedsiębiorstwo państwowe zostało utworzone w 1950 roku, zarządzeniem Ministra Budownictwa, a następnie, w 1992 roku, w zarządzeniu Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa, uznane za zlikwidowane. „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęła w 1992 roku w leasing składniki materialne i niematerialne P.I.P. INSTAL, a następnie, w wykonaniu postanowień umowy leasingu, składniki te nabyła w 1996 roku, na podstawie umowy sprzedaży. Tym samym historia posiadanej wiedzy, zdobytych doświadczeń i kompetencji Spółki sięga lat 50-tych ubiegłego wieku. Od 28 kwietnia 1999 roku akcje Instal Kraków S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1.3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zgodnie z uchwałą nr 24/06/2006 z dnia 23.06.2006 Walnego Zgromadzenia Spółki od dnia 01.01.2006 roku sprawozdania finansowe sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę wyceny historycznej, z wyłączeniem nieruchomości inwestycyjnych, które zostały wycenione według wartości godziwej. Walutą funkcjonalną i prezentacji jest złoty polski. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy może ono podlegać zmianom. 2. Opis działalności gospodarczej Spółki, w tym informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem w sprzedaży ogółem a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka zaliczana jest do sektora Budownictwo przemysłowe. Jako jednostka dominująca, tworzy, wraz z jednostką zależną, spółką Frapol sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej również „Grupa Kapitałowa”). Obecnie działalność Spółki koncentruje się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej, najmie i dzierżawie posiadanych nieruchomości oraz produkcji przemysłowej. Dodatkowo, Spółka świadczy usługi badań i egzaminów kwalifikacyjnych z zakresu spawalnictwa. Podstawowy przedmiot działalności Spółki wskazany w Statucie, sklasyfikowany jest w PKD.41.20.Z i obejmuje roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -2- Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania zgodny z normami PN-EN ISO 9001; PN-EN ISO 14001; PN-N 18001 oraz wymaganiami AQAP 2120:2009. Sprzedaż Instal Kraków S.A. realizowana jest w następujących segmentach działalności:  segment budowlano-montażowy;  segment deweloperski;  segment zagraniczny;  segment najmu;  segment pozostałej działalności. Segment zagraniczny został wyodrębniony z uwagi na terytorium i związaną z tym specyfikę realizowanej tam działalności. Wyodrębnienie segmentów operacyjnych w kraju wynika ze zróżnicowania wytwarzanych produktów i świadczonych usług, wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. 2.1. Opis segmentów działalności Spółki 2.1.1. Segment budowlano-montażowy Segment budowlano-montażowy jest segmentem działalności skierowanej przez Spółkę głównie do klientów instytucjonalnych oraz biznesowych (jednostek samorządowych, przedsiębiorstw państwowych i prywatnych), polegającej na świadczeniu usług budowlano-montażowych i projektowych, przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa, a w niektórych przypadkach jako podwykonawca. Główne zlecenia realizowane są w sektorze energetycznym, gospodarki wodno-ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych instalacji technologicznych. Spółka realizuje kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć w zakresie technologii i instalacji dla uzdatniania wody przemysłowej i komunalnej, oczyszczania ścieków oraz kanalizacji, instalacji przemysłowych dla sektora energetycznego, instalacji dla ciepłownictwa i ogrzewnictwa, instalacji oczyszczania spalin, instalacji paliwowych oraz wiele innych rodzajów instalacji przemysłowych. W 2022 roku Spółka między innymi rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:  Budowa dodatkowej mokrej pompowni ścieków przy tłoczni Batory w Jaworznie wraz z niezbędną infrastrukturą dla Wodociągi Jaworzno Sp. z o.o.;  Budowa drugiego ciągu technologicznego odprowadzenia i zagospodarowania piasku z piaskownika poziomego na terenie Oczyszczalni Ścieków Podlesie w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;  Modernizacja gospodarki elektroenergetycznej, cieplnej i biogazowej na terenie Oczyszczalni Ścieków Płaszów przy ul. Kosiarzy 3 dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;  Modernizacja koryt technologicznych zasilających osadniki wtórne na oczyszczalni ścieków Panewniki w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;  Modernizacja układów pompowych na Stacji Uzdatniania Wody Bibiela dla Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w Katowicach, oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:  Modernizacja oczyszczalni ścieków wraz z częścią osadową w Mokrej Prawej - Etap III dla Zakład Wodociągów i Kanalizacji "WOD-KAN" Sp. z o.o. w Mokrej Prawej gm. Skierniewice;  Przebudowa Pompowni II i osadu wtórnego oraz Pompowni osadów, olejów i tłuszczów oczyszczalni ścieków RADOCHA II w Sosnowcu dla Sosnowieckich Wodociągów S.A.;  Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn dla PGNiG Termika S.A. w Warszawie;  Przebudowa rozdzielni R1 i R2 wraz z towarzyszącą infrastrukturą w kompleksie wojskowym w Niedźwiedziu dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury w Krakowie;  Budowa rurociągu do awaryjnego transportu ścieków z możliwością całkowitego odcięcia komór defosfatacji oraz przebudowa koryta i komór odpływowych (A i B) z komór defosfatacji dla Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Zawierciu; SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -3-  Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Odział Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków dla PGE Energia Ciepła S.A. w Warszawie;  Wykonanie wykładzin ceramicznych ścian komór filtrów pospiesznych w Zakładzie Uzdatniania Wody "Dłubnia" dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;  Optymalizacja gospodarki osadowej wraz z modernizacją automatyki, sterowania pracą i zakupem niezbędnego wyposażenia na terenie Oczyszczalni Ścieków Radom dla Wodociągów Miejskich w Radomiu;  Modernizacja Miejskiej Oczyszczalni Ścieków w Jeleniej Górze – Etap III, część 1 dla Wodnik Sp. z o.o. w Jeleniej Górze;  Modernizacja i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Lublińcu z uwzględnieniem rozbudowy części osadowej dla Gminy Lubliniec;  Modernizacja węzła przeróbki osadu nadmiernego i biogazu dla zwiększenia produkcji biogazu na oczyszczalni ścieków Kujawy dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Krakowie. 2.1.2. Segment deweloperski W Segmencie deweloperskim Spółka realizuje projekty głównie z własnych środków finansowych, unikając w ten sposób obciążania nieruchomości, na których realizowana jest dana inwestycja, prawami rzeczowymi osób trzecich. Oferta Spółki dotyczy wyłącznie rynku krakowskiego i obejmuje sprzedaż mieszkań i lokali niemieszkalnych (miejsca postojowe, garaże i komórki lokatorskie) w ramach zrealizowanych projektów deweloperskich, których przedmiotem są osiedla mieszkaniowe. Poszczególne przedsięwzięcia deweloperskie realizowane są w podziale na zadania inwestycyjne (etapy). Uzasadnieniem i kryterium podziału są względy ekonomiczne i prawne, w tym zagospodarowanie terenu, możliwości geodezyjnego podziału terenu w oparciu o zapisy MPZP. W całym procesie Spółka kładzie nacisk na utrzymanie wysokiego reżimu kosztowego. W 2022 roku Spółka oddała do użytkowania ostatni (II) etap osiedla mieszkaniowego „Podgaje”, w ramach którego wybudowano łącznie 76 lokali mieszkalnych oraz I etap osiedla mieszkaniowego „Mierzeja Wiślana”, w ramach którego wybudowano łącznie 138 lokali mieszkalnych. W trakcie realizacji był II etap osiedla „Mierzeja Wiślana”. W raportowanym okresie Spółka zawarła łącznie 196 umów przedwstępnych oraz 175 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Tabela 1. Zadania inwestycyjne zakończone (uzyskane pozwolenia na użytkowanie) w 2022 roku Zadanie inwestycyjne Ilość lokali mieszkalnych Podgaje etap II 76 Mierzeja Wiślana etap I 138 Suma 214 Tabela 2. Zadania inwestycyjne w budowie na dzień 31.12.2022 roku Zadanie inwestycyjne Ilość lokali mieszkalnych Mierzeja Wiślana etap II 276 Suma 276 W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła łącznie 196 umów przedwstępnych (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) oraz 175 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w 2022 roku uwzględnia zawarcie wskazanych powyżej 175 umów przenoszących własność (przekazanych lokali). Tabela 3. Umowy przedwstępne (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) i przenoszące własność w 2022 roku SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -4- Zadanie inwestycyjne Umowy przedwstępne Umowy przenoszące własność Przewóz D, E, M 1 1 Podgaje Etap IV 1 1 Podgaje Etap V 2 3 Podgaje Etap VI 60 72 Podgaje Etap II 9 6 Mierzeja Wiślana etap I 123 92 Suma 196 175 Tabela 4. Zestawienie porównawcze lat 2021 i 2022 Wyszczególnienie 2021 rok 2022 rok Uzyskane pozwolenia na użytkowanie (ilość lokali mieszkalnych) 231 214 Zadania inwestycyjne w budowie na koniec roku obrotowego (liczba lokali mieszkalnych) 214 276 Umowy deweloperskie i przedwstępne 225 196 Umowy przenoszące własność 288 175 2.1.3. Segment zagraniczny Segment zagraniczny obejmuje działalność na rynku niemieckim, którą Spółka realizuje jako podwykonawca innych podmiotów, działając poprzez samodzielny oddział z siedzibą w Moers. Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, Spółka oferuje usługi w robotach montażowych i remontowych, w zakresie urządzeń i instalacji technologicznych w elektrowniach i zakładach przemysłowych, instalacji klimatyzacji i wentylacji, instalacji ogrzewania i sanitarnych, centrali cieplnych, instalacji gazów technicznych, montażu i prefabrykacji konstrukcji stalowych, oraz prac spawalniczych. 2.1.4. Segment najmu Segment najmu obejmuje wynajem i dzierżawę posiadanych nieruchomości, w tym nabywanych na potrzeby działalności deweloperskiej do czasu rozpoczęcia realizacji inwestycji lub wybudowanych przez Spółkę. Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 20,3 tys. m 2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,9 tys. m 2 powierzchni biurowych i lokali oraz 19,5 tys. m 2 powierzchni placów. W 2022 roku Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości przeznaczonych w całości na cele najmu oraz oddała do użytkowania dwa budynki usługowe o łącznej powierzchni około 1000 m2 których powierzchnie również zostały oddane w najem. 2.1.5. Segment pozostałej działalności Segment pozostałej działalności stanowiły usługi, realizowane przez Dział Techniczno-Eksploatacyjny, Dział Zapewnienia Jakości oraz Spawalnictwa. Usługi świadczone przez jednostki z tego segmentu skierowane są zarówno do klientów instytucjonalnych, jak i indywidualnych. W tym obszarze, Spółka prowadzi, między innymi, badania złączy spawanych oraz egzaminy spawaczy, pozwalające uzyskać uprawnienia, kwalifikujące spawaczy do wykonywania połączeń spawanych na terenie Unii Europejskiej. Od 2022 roku do segmentu pozostałej działalności zaliczana jest również działalność prowadzona do tej pory przez segment produkcji ciężkiej. Jest ona w istotnie ograniczonym zakresie realizowana jedynie przez Zakład w Oświęcimiu, który koncentruje się na wytwarzaniu urządzeń typu zgarniacze osadu, mieszadła SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -5- prętowe, wymienniki ciepła na potrzeby oczyszczalni ścieków, rurociągi i konstrukcje nośne na potrzeby budynków przemysłowych i kotłów energetycznych. Segment pozostałej działalności jest to marginalna działalność, będąca źródłem przychodów ze sprzedaży w wysokości około 2%. W tym segmencie w sprawozdaniach finansowych ujawniane są również skutki prowadzonej działalności finansowej. Tabela 5. Usługi i produkty dostarczane przez Spółkę w poszczególnych segmentach operacyjnych: Segment Produkty i usługi Segment budowlano- montażowy  wykonanie „pod klucz” obiektów przemysłowych, handlowych, sportowych, użyteczności publicznej,  wykonanie specjalistycznych instalacji dla sektora energetycznego, to jest odsiarczania, odazotowania, odpopielania, odżużlania, transportu pneumatycznego, przygotowania powietrza, obróbki wody i oczyszczania ścieków, instalacji olejowych,  wykonawstwo i modernizacje oczyszczalni ścieków komunalnych i zakładowych,  wykonawstwo suszarni osadów oraz instalacji termicznej przeróbki odpadów,  wykonawstwo i modernizacje zakładów uzdatniania wody dla celów komunalnych i przemysłowych, wykonawstwo ujęć wody,  wykonawstwo i modernizacje stacji demineralizacji wody,  wykonawstwo instalacji produkcji ozonu i ozonowania wody, pompowni i chlorowni,  wykonawstwo instalacji technologicznych, sanitarnych i przemysłowych,  wykonawstwo stacji redukcyjnych gazów technicznych i gazu ziemnego,  wykonawstwo wymiennikowni i kompaktowych węzłów cieplnych, kotłowni gazowo- olejowych, systemów wykorzystania biogazu,  wykonawstwo sieci cieplnych z rur preizolowanych,  wykonawstwo instalacji sprężonego powietrza, próżni, transportu pneumatycznego,  dostawa oraz montaż instalacji wentylacji i klimatyzacji w obiektach przemysłowych i użyteczności publicznej. Segment deweloperski  sprzedaż mieszkań i lokali niemieszkalnych (miejsca postojowe, garaże, komórki lokatorskie i lokale usługowe) w ramach zrealizowanych projektów deweloperskich, obejmujących osiedla mieszkaniowe Segment zagraniczny  remonty oraz montaż urządzeń i instalacji technologicznych w elektrowniach i zakładach przemysłowych,  montaż instalacji klimatyzacji i wentylacji,  montaż instalacji ogrzewania i innych instalacji sanitarnych,  montaż centrali cieplnych,  montaż instalacji gazów technicznych,  prace spawalnicze. Segment najmu  wynajem posiadanych nieruchomości,  dzierżawa posiadanych nieruchomości. Segment pozostałej działalności  zgarniacze osadu i mieszadła prętowe,  wymienniki różnych konstrukcji,  elementy instalacji wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, odpylających,  elementy instalacji odsiarczania i odazotowania spalin,  maszyny i urządzenia dla różnych procesów technologicznych,  rurociągi i urządzenia do transportu mediów,  konstrukcje nośne i wsporcze,  bariery ochronne, podesty i drabiny, SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -6-  elementy instalacji według indywidualnych projektów.  bieżące naprawy elektronarzędzi oraz sprzętu spawalniczego,  prowadzenie szkoleń oraz egzaminów kwalifikacyjnych spawaczy,  wykonywanie badań złączy spawanych w Laboratorium spawalniczym Spółki,  badania niszczące i nieniszczące złączy spawanych,  odbiory jakościowe wyrobów (zbiorniki ciśnieniowe, konstrukcje stalowe),  działalność finansowa. 2.2. Struktura przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Spółkę Przychody netto ze sprzedaży Spółki w 2022 roku wyniosły 234.282 tys. zł i były o 0,1% wyższe od przychodów uzyskanych w 2021 roku, które wyniosły 234.045 tys. zł. Zysk netto wypracowany przez Spółkę w 2022 roku wyniósł 26.887 tys. zł i był o 9,9% wyższy od zysku netto za 2021 rok. W poniższej tabeli przedstawiono przychody Spółki w podziale na segmenty działalności, oraz ich udział w ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży (na podstawie Dodatkowych informacji objaśniających do sprawozdania finansowego za 2022 rok, punkt 21 Informacje dotyczące segmentów działalności). Tabela 6. Struktura przychodów Wyszczególnienie 2021 rok 2022 rok Zmiana r/r w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w % Segment budowlano-montażowy 83 234 35,6% 101 926 43,5% 18 693 Segment deweloperski 93 585 40,0% 73 567 31,4% -20 018 Segment zagraniczny 47 796 20,4% 48 068 20,5% 271 Segment najmu 5 067 2,2% 5 968 2,6% 901 Segment pozostałej działalności 4 363 1,9% 4 753 2,0% 390 Razem sprzedaż 234 045 100,0% 234 282 100,0% 237 2.3. Informacje o rynkach zbytu, z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz dostawcach towarów i usług W 2022 roku Spółka osiągała przychody ze sprzedaży głównie na rynku polskim. Stanowiły one 79,5% przychodów ze sprzedaży ogółem i były na poziomie bardzo zbliżonym do ubiegłego roku. Oferta asortymentowa Spółki skierowana jest do szerokiej gamy odbiorców i zawiera pozycje, które mają zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu oraz w obiektach użyteczności publicznej. Oferta produktowa w segmencie deweloperskim, obejmująca sprzedaż mieszkań (miejsca postojowe, garaże, komórki lokatorskie) skierowana jest głównie do konsumentów. Przychody ze sprzedaży w segmencie zagranicznym osiągnięte w 2022 roku wyniosły 48.068 tys. zł, i były zbliżone do przychodów w 2021 roku, a ich udział w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 20,5%. Są to przychody osiągnięte z tytułu realizowanych przez Spółkę usług na rynku niemieckim. Głównymi źródłami zaopatrzenia w materiały wykorzystywane w produkcji są:  zakupy materiałów i urządzeń w kraju;  zakupy materiałów i urządzeń za granicą;  produkcja własna. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -7- Ze względu na szeroki asortyment wykorzystywanych materiałów oraz stosowanych urządzeń Spółka korzystała ze współpracy z wieloma kontrahentami. Działalność Spółki w segmencie budowlano- montażowym jest w znaczącym stopniu realizowana przy udziale dostawców towarów/usług. Zarówno podwykonawcy, jak i dostawcy urządzeń oraz materiałów, weryfikowani są przed rozpoczęciem realizacji zadania, tak pod kątem sytuacji finansowej, jak również jakości, terminowości, posiadanych certyfikatów, kwalifikacji kadry, przestrzegania przepisów ochrony środowiska, BHP i wdrożonych systemów zarządzania, a następnie poddawani wymaganym kontrolom na etapie wykonawstwa. W segmencie deweloperskim, realizacja danego projektu, począwszy od fazy projektowej, do momentu uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, odbywa się z wykorzystaniem potencjału osób trzecich. O wyborze generalnego wykonawcy dla poszczególnych zadań inwestycyjnych Spółka każdorazowo informuje raportem bieżącym oraz uznaje zawarte w tym zakresie umowy za znaczące. 3. Informacje o zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 3.1. Zdarzenia i znaczące umowy w okresie objętym raportem  W dniu 20.05.2022 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Chemobudowa Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjęła do kompleksowego wykonania II etap inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami B1B2 oraz C1C2, wraz z garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na 31.10.2023 roku, natomiast wartość umowy wyniosła 79,5 mln zł netto, bez prawa do waloryzacji. 3.2. Umowy ubezpieczenia W raportowanym okresie Spółka była stroną następujących rodzajów umów ubezpieczenia:  odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej;  odpowiedzialności cywilnej pracodawcy wobec pracownika;  odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych;  odpowiedzialności cywilnej przewoźnika w ruchu krajowym;  ubezpieczenie wszystkich ryzyk budowlanych;  ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych;  ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;  ubezpieczenia samochodowe OC, AC, NNW. 3.3. Informacja o istotnych zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta po dniu bilansowym Istotne zdarzenia i zawarte umowy znaczące dla działalności Spółki po dniu bilansowym, nie wymagające dokonania korekt sprawozdania finansowego.  W dniu 06.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Spółka ”MIKOŚ- BUDOWNICTWO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Krakowie przyjęła do wykonania inwestycję polegającą na budowie budynku wielorodzinnego 3 – segmentowego z garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, zjazdami i miejscami postojowymi, w Zabrzu przy ul. Koźlika. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na dzień 30.09.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 28.6 mln zł netto, bez prawa do waloryzacji wynagrodzenia.  W dniu 15.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Krakbau S.A. z siedzibą w Krakowie przyjął do kompleksowego wykonania III etap inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami E1 i E2, wraz z SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -8- garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na 31.08.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 66,4 mln złotych netto, bez prawa do waloryzacji. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 4.1. Organizacja Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. 4.1.1. Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. składa się z następujących jednostek:  Instal Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. K. Brandla 1 – jednostka dominująca.  Frapol Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8 – podmiot zależny. 4.1.2. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej emitenta objęte konsolidacją:  Instal Kraków S.A.  Frapol Spółka z o.o. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. Nie istnieje ani jednostka wyższego szczebla ani inna strona kontrolująca, natomiast znaczącym inwestorem jest Pan Piotr Juszczyk. 4.2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne, w szczególności papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania Spółka nabywa grunty, które zaliczane są do nieruchomości inwestycyjnych do czasu podjęcia decyzji co do ich przeznaczenia i utrzymywane ze względu na przewidywany wzrost ich wartości, a także w celu pobierania pożytków z najmu lub dzierżawy. Spółka dokonuje alokacji wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe w bankach o „raitingu” inwestycyjnym, papiery wartościowe komercyjne (papiery dłużne) spółek o wysokim „standingu” z zapadalnością do 6 m-cy, a także jednostki uczestnictwa w funduszach obligacji skarbowych. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -9- 4.2.1. Inwestycje krajowe i zagraniczne Tabela 7. Inwestycje krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł) Rodzaj instrumentu (według wartości bilansowej) Wartość na dzień 31.12.2021 Wartość na dzień 31.12.2022 A) Aktywa finansowe Udziały i akcje (inwestycje długoterminowe) 4 453 3 700 B) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inne środki pieniężne (instrumenty dłużne) oraz krótkoterminowe aktywa finansowe (lokaty) 63 493 32 298 C) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez RZiS, przeznaczone do obrotu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 327 3 724 Nieruchomości inwestycyjne 133 856 179 266 4.2.1.1. Inwestycje długoterminowe Tabela 8. Udziały i akcje (dane w tys. zł) Nazwa Spółki Wartość na 31.12.2021 Wartość na 31.12.2022 - Frapol Sp. z o.o. 3 700 3 700 - BTH Instalacje Sp. z o.o. 575 0 - Biprowumet Sp. z o.o. 179 0 4.2.1.2. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty Tabela 9. Krótkoterminowe aktywa finansowe (dane w tys. zł) Pozycje 31.12.2022 Papiery wartościowe (mLeasing 7,1%-7,2%, PKO Hipoteczny 7,5 %, PKO Leasing 7%, Pekao Leasing 7,3%, Pekao Faktoring 6,8%-7,3%) Zapadalność od 13.01.2023 roku do 09.05.2023 roku 33 390 Lokaty (lokaty PKO BP 5,35%) Zapadalność 31.01.2023 roku Tabela 10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (dane w tys. zł) Pozycje 31.12.2022 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 2 632 4.2.1.3. Nieruchomości inwestycyjne Tabela 11. Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (dane w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2022 SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -10- Stan na początek okresu 103 796 133 856 Zwiększenia 33 263 59 628 Zakup 6 730 38 773 Nakłady 2 826 618 Wycena 20 993 12 033 Przesunięcie ze środków trwałych, zapasów i prawa do użytkowania 2 714 8 204 Zmniejszenia 3 202 14 218 Wycena 40 630 Przesunięcie do zapasów (w tym wycena) 3 163 13 227 Stan na koniec okresu 133 856 179 266 Wzrost stanu nieruchomości inwestycyjnych wynika głównie z dokonanego w 2022 roku nabycia gruntów. 5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W czerwcu 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o sprzedaży BTH Instalacje Sp. z o.o. w której posiadał 50% udziałów. Równocześnie Frapol Sp. z o.o. sprzedała pozostałą części udziałów (50%). W wyniku transakcji Spółka utraciła kontrolę nad BTH Instalacje Sp. z o.o. W wyniku transakcji sprzedaży BTH Instalacje Sp. z o.o. Spółka otrzymała wpływ środków w wysokości 575 tys. zł. Analogiczną kwotę otrzymała spółka Frapol Sp. z o.o. We wrześniu 2022 roku dokonane zostało dobrowolne umorzenie posiadanych przez Spółkę 32,92% udziałów spółki Biprowumet Sp. z o.o. W wyniku transakcji sprzedaży Biprowumet Sp. z o.o. Spółka otrzymała wpływ środków w wysokości 662 tys. zł. 6. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Spółka oraz jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe oraz w ramach ich zwykłej działalności. 7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W 2022 roku Spółka nie udzielała pożyczek. 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, według stanu na 31.12.2020 roku 8.1. Umowy kredytowe Na dzień 31.12.2022 roku Instal Kraków S.A. była stroną następujących umów kredytowych: a) Umowa z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny Kraków o limit kredytowy wielocelowy w wysokości łącznej 35 mln zł (z sublimitem do 25 mln zł na kredyt w rachunku bieżącym i 5 mln zł na kredyt obrotowy odnawialny) w walucie PLN i/lub w rachunku walutowym w SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -11- walucie EUR, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 06.02.2025 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża dla PLN, oraz EURIBOR 1M + marża dla EUR. Na dzień 31.12.2022 roku zadłużenie kredytowe Spółki z tego tytułu wynosiło 8.528.264,65 zł. 8.2. Umowy pożyczek W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych umów pożyczek. 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 9.1. Informacje o gwarancjach (pozycje pozabilansowe) Na dzień 31.12.2022 roku na zlecenie Instal Kraków S.A. wystawione były następujące gwarancje zabezpieczające należyte wykonanie umów w segmentach budowlano – montażowym i zagranicznym: a) Gwarancje PKO BP S.A. - są to gwarancje bankowe wystawione przez PKO BP S.A., a następnie przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji wyniosła 61.202 tys. zł. 9.2. Informacje o poręczeniach W 2022 roku Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń. 10. Opis wykorzystania przez Instal Kraków S.A. wpływów z emisji. W 2022 roku Instal Kraków S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych. 11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok W okresie sprawozdawczym Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. W dniu 31.01.2023 roku Spółka w raporcie bieżącym nr 2/2023 podała do publicznej wiadomości wstępne wyniki finansowe za 2022 rok. Ostatecznie zysk netto, po wewnętrznej weryfikacji uległ zwiększeniu o kwotę 111.060,49 zł po ponownym oszacowaniu rezerwy na naprawy gwarancyjne wyższą stopą dyskonta, a także ze względu na ponowne oszacowanie rezerw na premie. 12. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Tabela 12. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe (dane w tys. zł) Wybrane dane finansowe 2021 rok 2022 rok Zmiana 2022/2021 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 234 045 234 282 100,1% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 31 245 27 178 87,0% EBITDA 33 511 29 185 87,1% Zysk (strata) brutto 30 938 33 514 108,3% Zysk (strata) netto 24 459 26 887 109,9% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 26 844 -2 893 -10,8% SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -12- Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 807 -2 652 55,2% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -18 409 -10 070 54,7% Przepływy pieniężne netto, razem 3 628 -15 616 -430,4% Aktywa 336 550 378 544 112,5% Aktywa trwałe 157 576 200 815 127,4% Aktywa obrotowe 178 721 177 538 99,3% Zapasy 58 161 72 793 125,2% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25 907 44 589 172,1% Krótkoterminowe aktywa finansowe 63 493 32 298 50,9% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 327 3 724 19,3% Kapitał własny ogółem 269 320 285 698 106,1% Zobowiązania długoterminowe 17 994 19 080 106,0% Zobowiązania krótkoterminowe 49 236 73 767 149,8% Spółka w 2022 roku odnotowała niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 234.282 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do ubiegłego roku o 0,1%. W Segmencie budowlano-montażowym Spółka odnotowała wzrost przychodów, które wyniosły 101.926 tys. zł i były wyższe od przychodów za 2021 rok o 18.692 tys. zł (+22% r/r). Segment deweloperski zrealizował w 2022 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 73.567 tys. zł i odnotował spadek przychodów o 21,4% w porównaniu do ubiegłego roku. W Segmencie zagranicznym przychody utrzymały się na bardzo zbliżonym do ubiegłego roku poziomie, i wyniosły 48.068 tys. zł, co oznacza wzrost o 272 tys. zł. Segment Najmu odnotował w porównaniu do 2021 roku wzrost przychodów ze sprzedaży o 18%, i wyniosły one za 2022 rok 5.968 tys. zł. Również Segment pozostałej działalności zanotował wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży, wyniosły one 4.753 tys. zł za 2022 rok, co oznacza wzrost 9% r/r. Głównym czynnikiem powodującym osiągnięcie w Segmencie deweloperskim niższych przychodów niż w 2021 roku była o prawie 40% niższa liczba podpisanych Umów przenoszących własność. Spadek przychodów tylko o 20% w porównaniu ze spadkiem liczby podpisanych umów o 40% wynikał w 2022 roku z faktu, że wzrosła średnia cena metra kwadratowego oraz średnia powierzchnia przenoszonych mieszkań w porównaniu do 2021 roku. Łącznie w 2022 roku pozwoleniem na użytkowanie objętych zostało 214 wybudowanych mieszkań. Poziom przychodów w segmencie w 2022 roku uwzględnia zawarcie 175 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych na ich nabywców. W 2022 roku Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 26.887 tys. zł i był on wyższy od zysku netto za 2021 rok o 2.428 tys. zł, co oznacza wzrost o 9,9% r/r. Poziom Aktywów Spółki wzrósł w porównaniu do 2021 roku z poziomu 336.550 tys. zł do 378.544 tys. zł, czyli o 12,5% r/r. Aktywa trwałe wzrosły w analizowanym okresie o 43.239 tys. zł, natomiast poziom Aktywów obrotowych uległ obniżeniu o 1.184 tys. zł r/r. W przypadku Aktywów trwałych główny wzrost spowodowany był przez nabycie nieruchomości, na które nakłady w 2022 roku wyniosły 38.773 tys. zł. Analizując strukturę Aktywów obrotowych zauważyć można znaczną jej zmianę. W porównaniu do ubiegłego roku nastąpił wzrost poziomu Zapasów (+14.632 tys. zł, +25%) do wysokości 72.793 tys. zł jak również znaczny wzrost poziomu Należności z tytułu dostaw i usług (+18.682 tys. zł, +72,1%) do poziomu 44.589 tys. zł. Znaczący spadek nastąpił natomiast na aktywach o największej płynności, pozycjach SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -13- Krótkoterminowe aktywa finansowe i Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których poziom uległ obniżeniu łącznie o kwotę 46.799 tys. zł, do poziomu 36.022 tys. zł. Spadek ten był związany z działalnością deweloperską Spółki, gdyż w wyniku nabycia gruntów jak również będących w trakcie realizacji przedsięwzięć deweloperskich nastąpiła konwersja środków obrotowych na Zapasy oraz Nieruchomości inwestycyjne. W obrębie Pasywów największą zmianę odnotowała pozycja Zobowiązania krótkoterminowe, która wzrosła 50% w stosunku do 2021 roku, i wyniosła 73.767 tys. zł (+24.531 tys. zł). Pozycja Zobowiązania długoterminowe była na bardzo zbliżonym do ubiegłorocznego poziomu, i wyniosła 19.090 tys. zł (+1.085 tys. zł), natomiast Kapitały własne ogółem wzrosły w porównaniu do 2021 roku o 16.378 tys. zł, do poziomu 285.698 tys. zł (+6% r/r). Podobnie jak w ubiegłych latach, poziom zaangażowania środków finansowych w realizowane inwestycje deweloperskie równoważyły stałe wpływy z bieżącej działalności, przez co Spółka terminowo wywiązywała się ze zobowiązań w trakcie roku obrotowego. Poziom środków finansowych w Spółce utrzymywany był na poziomie wystarczającym do terminowego regulowania zobowiązań publiczno–prawnych, jak i również wobec kontrahentów. Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Spółki jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi Spółki w 2022 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń. 12.1. Rentowność Tabela 13. Wskaźniki rentowności Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Rentowność sprzedaży netto (ROSn) Zysk netto / Przychody netto ze sprzedaży * 100% 10,45% 11,48% Rentowność majątku (ROA) Zysk netto / Aktywa (na początku roku) * 100% 7,52% 7,99% Rentowność kapitału własnego (ROE) Zysk netto / Kapitał własny ogółem (na początek roku) * 100% 9,93% 9,98% Wypracowanie wyższego niż w 2021 roku zysku netto w połączeniu ze zbliżonym poziomem Przychodów ze sprzedaży netto spowodowało wzrost poziomu Wskaźnika rentowności sprzedaży ROSn do poziomu 11,48% co oznacza wzrost o 9,8% w porównaniu do ubiegłego roku. Wskaźnik rentowności majątku wzrósł w analizowanym okresie, i wyniósł 7,99% na koniec 2022 roku, co spowodowane zostało niższą niż Zysku netto dynamiką Aktywów. Rentowność kapitału własnego (ROE) utrzymywała się na bardzo zbliżonym poziomie, i wyniosła 9,98% w porównaniu do 9,93% na koniec 2021 roku. 12.2. Płynność Tabela 14. Wskaźniki płynności Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Wskaźnik płynności I (płynność bieżąca) Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe 3,63 2,41 Wskaźnik płynności II (płynność szybka) (Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe 2,45 1,42 Wskaźnik płynności III (płynność gotówkowa) (Krótkoterminowe aktywa finansowe + Środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / Zobowiązania krótkoterminowe 1,68 0,49 Wspomniany niewielki spadek poziomu Aktywów obrotowych w połączeniu z prawie 50% wzrostem poziomu Zobowiązań krótkoterminowych skutkował obniżeniem Wskaźnika płynności bieżącej z 3,63 w 2021 roku do SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -14- 2,41 w 2022 roku, co oznacza zmianę -33,7% r/r. Również pozostałe wskaźniki płynności, które są oparte na Zobowiązaniach krótkoterminowych, uległy obniżeniu. Wskaźnik płynności szybkiej obniżył się z poziomu 2,45 w 2021 roku do poziomu 1,42 w 2022 roku, co oznacza zmniejszenie o ponad 42% w porównaniu do ubiegłego roku, natomiast Wskaźnik płynności gotówkowej, ze względu na fakt, że do jego wyliczania po stronie aktywów brane są tylko Krótkoterminowe aktywa finansowe i Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (których poziom uległ obniżeniu r/r o 56%) uległ zmniejszeniu o 71% w porównaniu do 2021 roku, i wynosił na koniec 2022 roku 0,49. 12.3. Zadłużenie Tabela 15. Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Zadłużenie netto / EBITDA -0,90 1,32 Wskaźnik zadłużenia ogólnego zobowiązania ogółem / Aktywa 100% 19,98% 24,53% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / Kapitał własny ogółem * 100% 24,96% 32,50% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Kapitał własny ogółem * 100% 6,68% 6,68% Wzrost poziomu zobowiązań, zarówno długo- jak i krótkoterminowych spowodował wzrost w porównaniu do 2021 roku Wskaźnika zadłużenia ogólnego jak i Wskaźnika zadłużenia kapitału własnego. Wskaźnika zadłużenia ogólnego wzrósł z poziomu 19,98% w 2021 roku do 24,53% w 2022 roku, co oznacza wzrost o 22,8% r/r, natomiast Wskaźnika zadłużenia kapitału własnego wzrósł z poziomu 24,96% w ubiegłym roku do 32,50%, czyli o 30%. Poziom Wskaźnika zadłużenia długoterminowego utrzymał się na niezmienionym poziomie, i wyniósł 6,68%. Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA, ze względu na znaczny wzrost poziomu zobowiązań oraz spadek aktywów finansowych i środków obrotowych wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku z poziomu -0,9 do 1,32 na koniec 2022 roku. Tabela 16. Wskaźniki szybkości obrotu Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Szybkość obrotu należności (w dniach) Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności x 365 / Przychody netto 40 69 Szybkość spłaty zobowiązań (w dniach) Zobowiązania krótkoterminowe x 365 / Przychody netto 77 115 Szybkość obrotu zapasów (w dniach) Zapasy x 365 / Przychody netto 91 113 Ponieważ dynamika wszystkich pozycji bilansowych stosowanych jako licznik przy obliczaniu analizowanych wskaźników szybkości obrotu była wyższa niż dynamika mianownika, czyli Przychodów netto, wielkości wszystkich tych wskaźników wzrosła w porównaniu do ubiegłego roku. Największy wzrost (+72%) odnotował wskaźnik Szybkości obrotu należności który na koniec 2022 roku wyniósł 69 dni w porównaniu do 40 dni na koniec 2021 roku. Wskaźnik Szybkości spłaty zobowiązań na koniec 2022 roku wyniósł 115 dni, co oznacza jego wzrost w porównaniu do ubiegłego o 50%, natomiast wskaźnik Szybkości obrotu zapasów odnotował najmniejszy wzrost wśród analizowanych wskaźników, +25% r/r, i na koniec 2022 roku wyniósł on 113 dni. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -15- 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zamierzenia inwestycyjne związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. Spółka pozytywnie ocenia możliwość ich realizacji, choć nie wyklucza zmian w strukturze ich finansowania, z uwagi na wysoki stopień zaangażowania w realizację nowych inwestycji. Finansowanie bieżących inwestycji – w tym zadań inwestycyjnych w Segmencie deweloperskim (Osiedle „Mierzeja Wiślana”, inwestycja w Zabrzu) odbywać się będzie głównie ze środków własnych. Taka struktura finansowania pozwala na sprawną obsługę realizacji zadań inwestycyjnych oraz uzyskanie wyższej rentowności sprzedaży. W przypadku konieczności posiłkowania się środkami z kredytu, decyzje w tych sprawach będą podejmowane na bieżąco. W 2023 roku Spółka dążyć będzie do dalszego powiększania „banku ziemi” oraz akwizycji gruntów w lokalizacjach innych niż Kraków, chociaż ze względu na liczbę prowadzonych inwestycji deweloperskich i zaangażowanych w to środków, możliwość nabywania nowych gruntów będzie niższa niż w latach poprzednich. Inwestycje w nieruchomości dokonywane są rozważnie, ze zwróceniem uwagi przede wszystkim na cenę gruntu i jego lokalizację, w tym perspektywy dla danego terenu z uwagi na rozwój miasta, przy unikaniu akwizycji na poziomie nieatrakcyjnym, tak aby planowane projekty, podobnie jak realizowane, odznaczały się odpowiednio wysoką rentownością. Sytuacja finansowa Spółki pozwala na bieżące regulowanie zobowiązań. Ze względu na wysoki poziom zaangażowania środków własnych w realizację inwestycji, Spółka nie wyklucza wykorzystania kredytu i zwiększenia zadłużenia. W 2023 roku Spółka nie przewiduje rozpoczęcia realizacji znaczących inwestycji w środki trwałe. Nakłady związane z tymi inwestycjami przeznaczone zostaną głównie na remonty i przebudowy oraz utrzymanie obecnego stanu technicznego. 14. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Na osiągnięty w 2022 roku wynik finansowy wpływ w Segmencie deweloperskim miał popyt na oferowane przez Spółkę mieszkania w realizowanej inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie. W drugim kwartale Spółka rozpoczęła sprzedaż w ramach zadania inwestycyjnego – Etap I osiedla „Mierzeja Wiślana”, obejmującego 138 lokali mieszkalnych, dla których w IV kwartale uzyskała pozwolenie na użytkowanie, co umożliwiło rozpoczęcie przenoszenia własności lokali. W 2021 roku Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z etapu IV i V inwestycji. Tym samym źródłem przychodów Spółki w segmencie deweloperskim w I - III kwartale 2022 roku był niemal wyłącznie etap VI i II inwestycji Osiedle Podgaje, co do których Spółka skupiła się na racjonalnym zarządzaniu sprzedażą i na uzyskaniu wyższej marży. Jednocześnie, bardzo istotnym czynnikiem w Segmencie deweloperskim było spowolnienie koniunktury na rynku nieruchomości, w tym osłabienie popytu w odniesieniu do oferty Spółki, spowodowane znaczącymi podwyżkami stóp procentowych oraz skutkami stanowiska KNF, obejmującego wytyczne dla banków w zakresie silnego zaostrzenia wymogów udzielania kredytów, a także szybko postępującą inflacją wpływającą na bieżące koszty życia konsumentów. Dodatkowym, niesprzyjającym czynnikiem, było rozpoczęcie inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i w konsekwencji odłożenie w czasie, przez część potencjalnych nabywców, decyzji o zakupie mieszkania. W segmencie budowlano-montażowym w 2022 roku odczuwalny był wzrost cen surowców, materiałów i usług oraz ograniczenia w dostępie do nich, a także osłabienie kursu PLN. Na wyniki w tym segmencie wpływ miał również wzrost poziomu rezerw gwarancyjnych, a także wypłacenie przez inwestora kwoty 3,25 mln złotych na podstawie ugody zawartej w związku ze zrealizowanym we wcześniejszych okresach sprawozdawczych kontraktem. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wynik finansowy za 2022 rok jest wzrost wycen nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 5.577 tys. zł, a także otrzymana dywidenda od spółki BTH Instalacje Sp. z o.o. w wysokości 1.965 tys. zł. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -16- 15. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym Misją Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. (Grupa Kapitałowa; Grupa) jest realizacja inwestycji budowlanych, w tym przedsięwzięć deweloperskich oraz produkcja instalacji wentylacji i klimatyzacji, przy wykorzystaniu zaawansowanych technologii, które będą przyjazne dla środowiska naturalnego oraz w sposób zapewniający wysoką jakość, bezpieczeństwo, komfort użytkowania i satysfakcję klientów, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich grup interesariuszy. Swoją wizję działalności Grupa określa poprzez konsekwentne budowanie wizerunku partnera godnego zaufania, budzącego zadowolenie ze współpracy, charakteryzującego się zrównoważonym rozwojem, systematycznie i planowo dbającego o środowisko oraz troszczącego się o bezpieczeństwo pracy i życia ludzi. Strategia Grupy znajduje wyraz we wdrożonych politykach i procedurach oraz w efektach działalności, w tym efektach finansowych, które uwzględniane są zarówno z perspektywy własnej, jak i wszystkich grup interesariuszy. Obok prostych, zmierzonych celów, Grupa Kapitałowa formułuje zamierzenia koncentrujące się między innymi na wzroście, w tym w szczególności wzroście wartości dla akcjonariuszy, doskonaleniu, ulepszaniu oraz zwiększaniu udziału w rynku. Cele zdefiniowane w oparciu o strategię zbudowaną w taki sposób pozwalają na elastyczność w zakresie zarządzania i formułowania oczekiwań wobec pracowników, a jednocześnie stwarzają warunki do kwantyfikacji działań operacyjnych oraz obiektywnego pomiaru stopnia realizacji działań rozwojowych. Strategia Grupy Kapitałowej związana jest z kontynuacją działalności w sektorze budownictwa (na rynku krajowym i zagranicznym), w tym w branży deweloperskiej i HVAC, z uwzględnieniem równoległego rozwoju poszczególnych segmentów operacyjnych, który jest istotnym czynnikiem, umożliwiającym stabilny rozwój całej Grupy, w perspektywie zarówno krótko-, jak i długoterminowej, jak również aspektów społecznej odpowiedzialności. Strategia ta uwzględnia zrównoważony rozwój i obejmuje następujące cele: Strategia ta obejmuje następujące cele: 1. Zwiększenie udziału w mieszkaniowym rynku deweloperskim; 2. Zwiększenie skali działalności w obszarze najmu komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych powierzchni użytkowych, w tym poprzez poszerzenie działalności o budowę we własnym zakresie i sprzedaż lub budowę i najem nieruchomości komercyjnych; 3. Udział, jako generalny wykonawca, w inwestycjach w gospodarkę wodno-ściekową, współfinansowanych ze środków UE, przyznawanych w ramach odpowiednich Programów Operacyjnych, w tym w szczególności w zakresie poprawy jakości i ograniczenia strat wody oraz oczyszczania ścieków; 4. Udział w procesie krajowej transformacji energetycznej, jako generalny wykonawca inwestycji związanych z budową i modernizacją sektora energetycznego (elektrowni, elektrociepłowni) oraz innych nowoczesnych instalacji przemysłowych, mających na celu między innymi zmniejszenie szkodliwego wpływu przedsiębiorstw na klimat, środowisko lub zdrowie ludzi; 5. Zwiększenie udziału Frapol sp. z o.o. (Frapol) w krajowym rynku sprzedaży urządzeń oraz instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych; 6. Redukcja negatywnego wpływu na środowisko i zmiany klimatu; 7. Utrzymanie kadry o kluczowych kompetencjach, to jest wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników, zapewniających możliwość realizacji celów. Elementami strategii Grupy Kapitałowej, z którą zintegrowane są zagadnienia ESG, są cele szczegółowe:  zapewnienie zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej, w szczególności poprzez realizację co najmniej dwóch zadań inwestycyjnych równocześnie oraz poszerzenie działalności o zakres budownictwa jednorodzinnego;  dywersyfikacja geograficzna działalności deweloperskiej – do 2024 r. rozszerzenie obszaru działalności na co najmniej jedno inne miasto niż Kraków;  redukowanie śladu węglowego netto w cyklu życia budynków realizowanych w ramach inwestycji deweloperskich Spółki, w szczególności w drodze zwiększenia wykorzystania bezpiecznych, przyjaznych środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć energochłonność budynków w fazie użytkowania (w tym wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła) oraz w drodze odpowiedniego doboru materiałów – od 2022 r. każda nowo projektowana inwestycja mieszkaniowa SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -17- posiada urządzenia wytwarzające energię (np. zastosowanie fotowoltaiki), oświetlenie ledowe, potrójne szyby, możliwość montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych w obiektach wielorodzinnych;  wzrost zaangażowania Frapol w termomodernizacje budynków użyteczności publicznej z wykorzystaniem urządzeń wchodzących w skład sytemu umożliwiającego dużym obiektom użytkowym spełnienie wymagań definicji budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię, to jest komponentów będących efektem zrealizowanego przez Frapol projektu badawczo-rozwojowego pod nazwą „Opracowanie zintegrowanego systemu umożliwiającego precyzyjną kontrolę mikroklimatu w dużych obiektach użytkowych w celu spełnienia wymagań dotyczących budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię (nZEB)”;  prowadzenie badań nad unowocześnieniem i poszerzeniem oferty produktów Frapol, zwiększenie ich energooszczędności, wydajności i bezpieczeństwa, a także komfortu użytkowania;  do roku 2024, całkowita rezygnacja, w ramach działalności segmentu budowlano-montażowego, z uczestnictwa w budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu;  utrzymanie, systematyczne nadzorowanie i doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmującego:  system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015 i spełniający wymagania NATO w zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016,  system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015, oraz  system zarzadzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-ISO 45001:2018;  ilość wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, na poziomie nie wyższym niż 2 Mg/1mln;  utrwalanie wizerunku wiarygodnego wykonawcy, dewelopera i partnera, z uwzględnieniem uczciwych i zgodnych z prawem działań marketingowych;  zadowolenie klientów, między innymi poprzez terminową realizację umów z nimi zawartych i jakość oferowanych produktów oraz świadczonych usług;  dobre relacje ze społecznością lokalną, między innymi poprzez zaangażowanie społeczne oraz unikanie działań mogących prowadzić do konfliktu;  zapewnienie równouprawnienia pod względem płci, poprzez zwalczanie dyskryminacji, przestrzeganie i doskonalenie wewnętrznych regulacji w tym obszarze, zapobieganie lub ewentualną likwidację nierówności wynagrodzeń pomiędzy kobietami a mężczyznami, zaangażowanie pracowników w działania wspierające równość w zatrudnieniu oraz utrzymanie mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;  przestrzeganie praw człowieka i standardów pracy, utrzymanie i doskonalenie wewnętrznych procedur w tym zakresie oraz mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;  zapobieganie utracie kluczowych pracowników oraz zapewnienie transferu wiedzy pracownikom mniej doświadczonym, przez ich bardziej doświadczonych kolegów;  zaangażowanie w realizację projektów stanowiących z jednej strony szansę na pozyskanie zleceń o wyższej rentowności, a z drugiej na zwiększenie doświadczenia i kompetencji pracowników Spółki,  doskonalenie wewnętrznych procedur kontrolnych i praktyk zarządczych oraz stosowanie w najszerszym możliwym zakresie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;  powołanie Zespołu ds. zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej. Obszary strategiczne zostały opomiarowane poprzez następujące wskaźniki KPI (Kluczowe wskaźniki efektywności): Tabela 17. Kluczowe wskaźniki efektywności Spółki Opis wskaźnika 2021 2022 Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym - stosunek liczby otrzymanych przez Instal Kraków S.A. referencji do liczby złożonych w badanym okresie wniosków o ich wydanie, w odniesieniu do zakończonych w tym okresie umów w segmencie budowlano-montażowym x 100 [%] 75 75 SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -18- Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie deweloperskim - stosunek liczby pozytywnych ocen procesu obsługi klienta w segmencie deweloperskim, do liczby pozyskanych ocen w ankietach ogółem x 100 [%] 100 100 Wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy przez pracownika lub jej rozwiązanie za porozumieniem stron na wniosek pracownika, z wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w związku z przejściem na emeryturę): stosunek liczby zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, które odeszły w danym roku obrotowym, do całkowitej liczby zatrudnionych na takich stanowiskach według stanu na początek tego roku [%] 2,6 7,04 Wskaźnik aktywności w sektorze energetycznym - udział sprzedaży w zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze energetycznym w przychodach segmentu budowlano-montażowego Spółki ogółem x 100 [%] 2,1 28,1 Wskaźnik aktywności w sektorze gospodarki wodno-ściekowej - udział sprzedaży Instal Kraków w zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze gospodarki wodno-ściekowej w przychodach Spółki w segmencie budowlano-montażowym ogółem x 100 [%] 94,5 65,1 Wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim - stosunek liczby sprzedanych lokali mieszkalnych do liczby sprzedanych lokali mieszkalnych w roku poprzednim x 100 [%] Przeniesienia własności 72 61 Umowy przedwstępne i deweloperskie 55 87 Wskaźnik wypadkowości pracowników (ilość wypadków/średnie zatrudnienie x 1000) 13,7 20,2 Masa odpadów na jednostkę przychodu [Mg/1mln] 0,47 0,45 Wynik audytu zewnętrznego w zakresie obowiązującego w Instal Kraków i Frapol Zintegrowanego Systemu Zarządzania (według normy PN-EN ISO 9001:2015, dodatkowo w Instal Kraków AQAP 2110:2016 oraz PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018,), przeprowadzanego w danym roku obrotowym - utrzymanie ważności lub otrzymanie nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi normami [pozytywny/negatywny] pozytywny pozytywny Nowo rozpoczęte inwestycje mieszkaniowe z zastosowaniem technologii zmniejszających energochłonność budynków, w tym z urządzeniami mikrogeneracji energii [szt.] 1 1 Liczba zadań w segmencie budowlano-montażowym polegających na budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu 1 0 Wartości kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności wskazują na realizację przez Spółkę większości jej założeń strategicznych, pomimo wykazywania pewnych różnic w stosunku do roku 2021. Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym utrzymywał się na takim samym poziomie jak w 2021 roku. W segmencie deweloperskim wskaźnik satysfakcji klienta utrzymywał się, identycznie jak w ubiegłym roku, na najwyższym poziomie. W obszarze pracowniczym, wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów wzrósł w stosunku do roku poprzedniego z 2,6 % do 7,04%. Rotacja dotyczyła prawie wyłącznie pracowników w segmencie produkcji budowlano-montażowej na stanowiskach (kierownicy robót/budowy) wymagających okresowych zmian miejsca świadczenia pracy, z dala od miejsca stałego zamieszkania. Natomiast wzrost wskaźnika wypadkowości nastąpił przede wszystkim w następstwie spadku poziomu średniorocznego zatrudnienia w 2022 roku; ilość samych wypadków wzrosła o dwa przypadki. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -19- W 2022 roku w segmencie budowlano-montażowym realizowane były przez Spółkę roboty w ramach 19 zadań inwestycyjnych, które związane były głównie z przedsięwzięciami budowy lub modernizacji w sektorze komunalnej gospodarki wodno-ściekowej (14 zadań w sektorze gospodarko wodno-ściekowej, 5 zadań w sektorze energetycznym). Pomimo tego, nastąpił spadek wskaźnika aktywności w sektorze gospodarki wodno-ściekowej. Powyższe wynika z wartości poszczególnych zamówień, które w sektorze gospodarki wodno-ściekowej były niższe niż w energetycznym, a tym samym generowały sumarycznie mniejszy przychód. Jednocześnie Spółka, zgodnie z przyjętą strategią, zrezygnowała z budowy nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu, w związku z czym liczba zadań w tym obszarze wyniosła 0 w 2022 r. Z kolei niższy wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim w zakresie przeniesień własności w stosunku do wartości wskaźnika za 2021 r. oraz spadek liczby umów przedwstępnych i deweloperskich w stosunku do liczby tych umów w 2021 r. (choć wartość wskaźnika w tym obszarze jest wyższa w porównaniu do 2021 r.) był następstwem kilku czynników. Jednym z nich był typowy harmonogram realizacji przedsięwzięć w segmencie. Spółka rozpoczęła sprzedaż w ramach zadania inwestycyjnego – Etap I osiedla „Mierzeja Wiślana”, obejmującego 138 lokali mieszkalnych, w II kw. 2022 r., niemniej jednak pozwolenie na użytkowanie w tym zakresie, umożliwiające rozpoczęcie przenoszenia własności lokali, uzyskała w kwartale IV. Tym samym, przeniesieniami własności w I - III kwartale 2022 roku były objęte niemal wyłącznie lokale mieszkalne z etapu VI i II inwestycji Osiedle Podgaje, co do których Spółka skupiła się na racjonalnym zarządzaniu sprzedażą i na uzyskaniu wyższej marży. Jednocześnie nastąpiło spowolnienie koniunktury na rynku nieruchomości, w tym osłabienie popytu w odniesieniu do oferty Spółki, spowodowane znaczącymi podwyżkami stóp procentowych oraz skutkami stanowiska KNF, obejmującego wytyczne dla banków w zakresie silnego zaostrzenia wymogów udzielania kredytów, a także szybko postępującą inflacją wpływającą na bieżące koszty życia konsumentów. Dodatkowym, niesprzyjającym czynnikiem, było rozpoczęcie inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i w konsekwencji odłożenie w czasie, przez część potencjalnych nabywców, decyzji o zakupie mieszkania. W segmencie deweloperskim Spółka osiąga także strategiczne cele szczegółowe, realizując więcej niż dwa zadania inwestycyjne jednocześnie oraz zwiększając wykorzystanie bezpiecznych, przyjaznych środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć energochłonność budynków w fazie użytkowania, takich jak wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła oraz w drodze odpowiedniego doboru materiałów. W ramach nowo realizowanego przedsięwzięcia Spółki - osiedle „Mierzeja Wiślana” - zastosowano panele fotowoltaiczne obniżające koszty energii części wspólnych, energooszczędne oświetlenie LED, potrójne szyby, możliwość montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych, zbiorniki retencyjne pozwalające wykorzystać wody opadowe do podlewania terenów zielonych, „zielone dachy" poprawiające sposób zagospodarowania wód opadowych, instalacje typu smarthome, pozwalające m.in. oszczędzać ciepło i prąd. Realizując cel dywersyfikacji geograficznej działalności deweloperskiej, Spółka nabyła grunt w centrum Zabrza, na którym zrealizowane zostanie zadanie inwestycyjne obejmujące 100 lokali mieszkalnych – planowane zakończenie budowy - wrzesień 2024 r. Z kolei w celu zapewnienia zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej poprzez poszerzenie działalności o zakres budownictwa jednorodzinnego, Spółka proceduje uzyskanie pozwolenia na budowę tego typu budynków w Krakowie, na części posiadanego terenu w rejonie ul. Albatrosów. Dodatkowo, w wykonaniu założeń strategicznych, Spółka zwiększa skalę działalności w obszarze najmu komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych powierzchni użytkowych, wskutek czego działalność w tym obszarze została wydzielona do odrębnego segmentu operacyjnego – Segmentu najmu. Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 20,3 tys. m2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,9 tys. m2 powierzchni biurowych i lokali oraz 19,5 tys. m2 powierzchni placów. W 2022 roku Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości przeznaczonych w całości na cele najmu oraz zakończyła budowę i oddała do użytkowania dwa budynki usługowe o łącznej powierzchni około 1000 m2, których powierzchnie również zostały oddane w najem. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -20- Perspektywy rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym Plany rozwojowe Spółki związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. W Segmencie deweloperskim w ramach przedsięwzięcia „Osiedle Mierzeja Wiślana” Spółka realizuje Etap II (276 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów dopiero w IV kwartale 2023 roku. Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z I etapu tej inwestycji. W sprzedaży pozostaje etap VI i II Osiedla Podgaje. W realizacji jest inwestycja w Zabrzu (100 lokali mieszkalnych), etap III Osiedla Mierzeja Wiślana (207 lokali mieszkalnych), niemniej jednak przychód z tych inwestycji będzie mógł być rozpoznany dopiero w 2024 roku. Tym samym źródłem przychodów Spółki w segmencie deweloperskim w pierwszych 3 kwartałach 2023 roku będą głównie etapy VI i II inwestycji Osiedle Podgaje oraz etap I osiedla Mierzeja Wiślana. W związku z opisanymi powyżej okolicznościami Spółka zwraca uwagę na ograniczoną pulę lokali mieszkalnych możliwych do objęcia przeniesieniem własności w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku, co będzie miało wpływ na wynik finansowy w tych okresach sprawozdawczych. Dodatkowo bardzo istotnym czynnikiem, mającym wpływ na wyniki tego segmentu będzie zachowanie Klientów związane z podwyżkami stóp procentowych oraz skutkami stanowiska KNF, obejmującego wytyczne dla banków w zakresie silnego zaostrzenia wymogów udzielania kredytów, a także inflacją wpływającą na bieżące koszty życia konsumentów. Na dzień sporządzenia sprawozdania obserwowane jest utrzymanie słabego popytu na rynku deweloperskim. W segmencie budowlano-montażowym Spółka ocenia pozytywnie możliwość wykonania portfela zleceń w stopniu pozwalającym na osiągnięcie przychodów na poziomie nie niższym do przychodów w 2022 roku. Wzrost cen materiałów, w stosunku do szacowanego na etapie składania ofert, może być negatywnym czynnikiem wpływającym na wyniki w tym segmencie jeżeli Spółka nie uzyska od zamawiających adekwatnych podwyżek wynagrodzenia. W segmencie zagranicznym, w ocenie Spółki istnieje możliwość utrudnień związanych z ograniczeniami dostępnych kadr. Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Spółki jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi Spółki w 2022 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń. 16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 16.1. Ryzyko regulacyjne Jednym z istotnych ryzyk identyfikowanych przez Spółkę jest ryzyko regulacyjne, związane między innymi ze zmianami w przepisach prawa. Spółka została utworzona i działa w systemie prawa polskiego oraz prawodawstwa UE. Zmiany przepisów, w szczególności w obszarze dotyczącym prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, podatkowego, korporacyjnego, zamówień publicznych i nieruchomości, mają znaczący wpływ na jej funkcjonowanie i osiągane wyniki finansowe. Realizacja prac w poszczególnych segmentach działalności uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych między innymi w regulacjach prawa budowlanego, administracyjnego, cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem praw konsumentów w obszarze deweloperskim. Nowelizacja przepisów istotnych z punktu widzenia działalności Spółki może spowodować wzrost kosztów realizacji zamierzeń inwestycyjnych lub wpłynąć na termin ich realizacji. Tempo i liczba zmian prawa może utrudniać podejmowanie działań wyprzedzających, umożliwiających terminowe dostosowanie się do otoczenia prawnego obszarze organizacyjnym, infrastrukturalnym i technologicznym. Nadto, w przypadku pojawiających się niejednoznaczności lub niespójności pomiędzy przepisami prawa krajowego, a regulacjami prawa Unii Europejskiej, a wskutek tego także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, Spółka może być narażona na wątpliwości interpretacyjne, niekorzystne orzecznictwo sądów powszechnych i decyzje organów administracyjnych. Wszelkie istotne zmiany w przepisach prawnych dotyczących Spółki, jej klientów i kontrahentów oraz zmiany w ich wykładni mogą mieć bezpośredni, istotny wpływ na jej działalność. Przestrzeganie przepisów prawa, wykwalifikowana kadra znająca przepisy obowiązujące w obszarze wykonywanych obowiązków służbowych, szkolenia, monitorowanie zmian w prawie i ewentualne podejmowanie działań dostosowujących Spółkę z wyprzedzeniem do wymogów projektowanych lub uchwalonych zmian przepisów oraz planowanie inwestycji z uwzględnieniem projektowanych lub SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -21- zapowiadanych zmian powoduje, że pomimo dużego prawdopodobieństwa materializacji tego ryzyka, jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako umiarkowany. 16.2. Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników może wpływać na brak możliwości szybkiego reagowania na dynamiczne zmian rynkowe, pogorszenie sprawności organizacyjnej, brak możliwości realizacji wybranych zadań, brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami oraz koszty ponownej rekrutacji na dane stanowisko i wdrożenia nowych osób. Właściwe zarządzanie zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętne wykorzystywanie różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności, oferowanie adekwatnego do umiejętności i doświadczenia wynagrodzenia, transfer wiedzy powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest nadal niewielkie, aczkolwiek w ostatnim czasie wzrosło. Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki. 16.3. Ryzyko niewłaściwej wyceny przedmiotu umowy Ryzyko niewłaściwego określenia ceny oferty, to jest niedoszacowania oczekiwanego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy w Segmencie budowlano – montażowym skutkować utratą płynności finansowej projektu, stratą finansową, zmniejszonym zyskiem Spółki oraz koniecznością poszukiwania oszczędności kosztem jakości produktu/usługi i terminowości wykonania. Sformalizowany proces uzyskania zamówień, ich realizacji oraz rozliczenia, który jest objęty regulacjami Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Spółce powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są umiarkowane. 16.4. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych może wpływać na obniżenie rentowności inwestycji i marży, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie a w konsekwencji nawet na stratę z działalności w danym obszarze rynku. Dywersyfikacja działalności, zabezpieczenie cen głównych materiałów i usług pod dany projekt lub inwestycję, odpowiednio zawarte umowy z podwykonawcami oraz generalnymi wykonawcami mają na celu mitygację tego ryzyka. Na dzień sporządzenia sprawozdania stopień tego wpływu jest trudny do oszacowania. 16.5. Ryzyko systemów informatycznych Ryzyko systemów informatycznych to utrata danych, wyciek danych przedsiębiorstwa, czasowe ograniczenie działalności Spółki w obszarach wymagających dostępu do systemów oraz konieczność zmiany dostawcy systemu. Szyfrowanie danych, zabezpieczenia softwarowe i hardwarowe oraz dywersyfikacja stosowanych rozwiązań informatycznych powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niskie, a jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako wysoki. 16.6. Ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy Zagrożenia związane z bezpieczeństwem i higieną pracy mogą skutkować utratą zdrowia lub życia, roszczeniami odszkodowawczymi oraz utratą dobrego wizerunku. System Zarządzania BHP w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki, zgodny z wymaganiami normy PN-EN-18001:2004, stosowanie zasad obowiązującej w Spółce polityki BHP opartej o przedmiotowy system, postępowanie zgodnie z przyjętymi procedurami, podejmowanie określonych w nich działań, w tym kontroli na realizowanych budowach, edukacji pracowników, stosowanie środków ochrony osobistej oraz audyty i działania korygujące powodują, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki. 16.7. Ryzyko płynności Spółka częściowo finansuje bieżącą działalność w ramach posiadanego kredytu w rachunku bieżącym z limitem 25 mln zł (w tym do 1,5 mln EUR do wykorzystania przez oddział niemiecki) oraz kredytu obrotowego odnawialnego w wysokości 5 mln zł. Według stanu na dzień 31.12.2022 roku łączne zadłużenie kredytowe Spółki wyniosło 8.528 tys. zł. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -22- Z kredytami w przypadku konieczności ich zaciągnięcia wiąże się konieczność ustanowienia zabezpieczeń. Przy rosnącym zadłużeniu kredytowym opartym o zabezpieczenia rzeczowe może nastąpić bariera w postaci majątku, który może być postawiony w tym celu do dyspozycji banków, co może utrudniać uzyskanie nowego finansowania. 16.8. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych związane jest ze zobowiązaniami kredytowymi oraz dokonywanymi lokatami, ewentualna zmiana stóp procentowych może przekładać się również na popyt na sprzedawane przez Spółkę mieszkania, jako że są one finansowane przez nabywców również z kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej związane z zaciągniętymi przez Spółkę kredytami nie jest ryzykiem istotnym. Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 31.12.2022 roku stanowiły niewielki (9,9%) udział w pozycjach zobowiązania długo i krótkoterminowe. Lokaty środków pieniężnych dotyczą również krótkiego okresu, przez co nie istnieje istotne ryzyko niekorzystnego wpływu zmiany oprocentowania na sytuację Spółki. Spółka przewiduje, że do końca 2023 roku wahania stopy procentowej nie będą wyższe niż +/- 3 punkty procentowe. W przypadku zmiany stopy procentowej o 3 punkty procentowe przewidywana zmiana kosztu finansowania wyniesie 30 tys. zł na każdy 1 mln zł zadłużenia kredytowego na rok. 16.9. Ryzyko walutowe W Spółce występuje ryzyko walutowe, jednak w związku ze zmniejszeniem przez Spółkę liczby i skali realizacji kontraktów budowlanych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, zawartych z Zamawiającymi w walucie EUR, ryzyko walutowe w 2022 roku utrzymywało się na dość niskim poziomie. Spółka prowadzi działalność na rynku niemieckim. Na potrzeby tej działalności ma uruchomiony kredyt w walucie EUR. Ponieważ wpływy ze świadczonych usług na rynku niemieckim Spółka otrzymuje w walucie EUR, a także wydatki w większości ponosi na tym rynku w walucie EUR, wpływy i wydatki są bilansowane i ryzyko netto jest zabezpieczane. Spółka posiada również należności w EUR od oddziału niemieckiego. Spółka dokonując hedgingu naturalnego przeznacza pozyskaną walutę na wydatki związane z zakupem (gdzie zapłatą jest EUR) urządzeń na potrzeby realizowanych w kraju kontraktów (gdzie walutą rozliczenia jest złoty). Ryzyko kursowe dotyczy również przeliczenia wysokości osiąganych przychodów i wysokości zysku z działalności na rynku niemieckim do bilansu Spółki. Prognozowany na 2023 rok bilans wpływów i wydatków w walutach obcych wskazuje na przewagę wydatków nad przychodami w EUR. W razie potrzeby Spółka stosuje politykę selektywnego ubezpieczania ryzyka, wynikającą z niepewności w zakresie zmian budżetów, robót dodatkowych, nowych kontraktów i możliwych do uzyskania zabezpieczeń w określonych terminach i kwotach. Przewidywana maksymalna zmiana wyniku, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie, przy założeniu odchyłki od kursu z końca roku w wysokości +/- 50 groszy mogłaby wynieść do +/- 459 tys. zł. 16.10. Ryzyko kredytowe Prowadzona działalność obarczona jest ryzykiem nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania wpływów finansowych. W zakresie dotychczasowej działalności Spółka posiada długoletnie doświadczenie i potrafi stosunkowo dobrze przewidzieć prognozowane przepływy w tym obszarze, a także wdrożyła zasady dotyczące np. umów z podwykonawcami ograniczające to ryzyko. Ryzyko kondycji finansowej Zleceniodawców jest związane bezpośrednio z niebezpieczeństwem, jakie niesie ze sobą pojawienie się problemów z płynnością finansową u Inwestorów zlecających Spółce prace. Ponieważ w dalszym ciągu utrzymuje się, a nawet narasta w branży budowlanej tendencja, że Inwestorzy wymagają od Wykonawców posiadania potencjału finansowego umożliwiającego udźwignięcie przez Wykonawców krótkoterminowego finansowania realizowanych dla Inwestora zadań, zdarzają się sytuacje, że zaangażowanie finansowe Spółki u jednego Inwestora wynosi nawet kilkanaście milionów złotych. W sytuacji gdyby Inwestor okazał się niewypłacalny Spółka byłaby narażona na znaczne straty finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka korzysta z usług firm wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu informacji gospodarczych, co umożliwia często jeszcze na etapie przygotowywania oferty rezygnację z nawiązania SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -23- współpracy z potencjalnym Inwestorem o niepewnej kondycji finansowej, a także starując w zamówieniach publicznych. W transakcjach sprzedaży osobom fizycznym zasadą jest wpłata całej kwoty przed zawarciem transakcji. 16.11. Zagrożenie ze strony konkurencji W branży budowlanej, w zakresie dotyczącym działalności Spółki, występuje duża konkurencja i rywalizacja o pozyskanie zamówień. Spółka kieruje ofertę do inwestycji o wysokim stopniu specjalizacji i trudności, w zakresie których ograniczona liczba podmiotów posiadać będzie odpowiednie kwalifikacje, potencjał i doświadczenie. Znaczącym, niesprzyjającym czynnikiem, jest wysoki poziom cen materiałów i konieczność działania w warunkach silnej konkurencji o podwykonawców oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy). Okoliczności te powodują konieczność przyjmowania niższych marż. Atutem Spółki jest wieloletnie doświadczenie, poparte licznymi referencjami, stanowiącymi warunek konieczny rywalizacji o zamówienia publiczne, jak również umiejętność właściwej, konkurencyjnej wyceny. Wzrost konkurencyjności Spółka osiąga bazując na wysoko wykwalifikowanej i wyspecjalizowanej, doświadczonej kadrze pracowników. 16.12. Ryzyka związane z wojną w Ukrainie Na dzień sporządzenie sprawozdania Spółka nadal identyfikuje dodatkowe ryzyka związane z wojną w Ukrainie. W dniu 24 lutego 2022 roku wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły inwazję na Ukrainę wszczynając konflikt zbrojny. Spółka identyfikuje wynikające z tego następujące kategorie zagrożeń, które mogą mieć wpływ na jej działalność: 1. Ograniczenia w dostępności surowców, materiałów i usług lub przerwanie łańcuchów dostaw, możliwe braki personelu do realizacji prac, między innymi w związku z mobilizacją pracowników z Ukrainy do obrony tego kraju. 2. Osłabienie kursu złotego, skutkujące wzrostem kosztów importowanych surowców i materiałów, oraz wzrostem cen dostaw denominowanych w walucie. 3. Wzrost stóp procentowych i wynikający z tego wzrost kosztów finansowania zobowiązań kredytowych przez nabywców mieszkań w segmencie deweloperskim Spółki, obniżenie ich zdolności kredytowej co będzie miało wpływ na podejmowane przez nich decyzje inwestycyjne. 4. Dalszy wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej powodujący wzrost kosztów bieżącej działalności oraz produktów i usług. Na dzień dnia 31.12.2022 roku Spółka odczuwała wpływ wojny w Ukrainie na działalność oraz wynik finansowy Spółki, w postaci wzrostów cen surowców, materiałów, usług a także ich dostępności, oraz nośników energii i osłabienia kursu złotego. 16.13. Inne ryzyka operacyjne We wszystkich segmentach operacyjnych Spółka identyfikuje nadto między innymi:  ryzyko niedotrzymania warunków zawartej z klientem umowy (nieterminowej realizacji zamówienia lub projektu) Ryzyko to jest szczególnie istotne w segmencie budowlano-montażowym. Rynek zamówień publicznych jest uznawany za bardziej wymagający od komercyjnego. Z realizacją wiąże się istotne ryzyko wynikające z ewentualnego niespełnienia warunków wynikających z umowy zawartej z klientem, a w konsekwencji zapłaty wysokich kar umownych i potencjalnego odszkodowania uzupełniającego, które zamawiający zmuszony będzie egzekwować w związku z obowiązującą go dyscypliną finansów publicznych. Z materializacją powyższego ryzyka związane jest kolejne, w postaci niezadowolenia klienta i utraty przez Spółkę dobrej reputacji.  ryzyko związane z jakością produktu lub usługi (wystąpienia wad, ich nieterminowego usunięcia)  ryzyko utraty zdolności wykonania przez dostawcę towarów/usług powierzonego zadania Rzetelne wywiązywanie się ze zobowiązań stanowi istotny aspekt w branży budowlanej, w szczególności z uwagi na konieczność nieprzerwanej realizacji procesu inwestycyjnego i wielość podmiotów w tym procesie uczestniczących. Utrata zdolności wykonania przez danego dostawcę towarów/usług powierzonego zadania SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -24- może skutkować nienależytym wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec klienta i obciążeniem karami umownymi, a także, generującymi dodatkowe koszty, przestojami w pracach.  W segmencie działalności deweloperskiej Spółka identyfikuje również ryzyko związane ze spadkiem koniunktury lub zmianą popytu, co może skutkować koniecznością obniżenia cen lokali, a co za tym idzie, zmniejszeniem rentowności. Budowa pochłania istotne środki finansowe. Spółka korzysta ze środków własnych oraz wpływów ze sprzedaży mieszkań. Zmniejszenie popytu na mieszkania może spowodować obniżenie płynności. 16.14. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki. Analiza SWOT Tabela 18. Analiza SWOT Mocne strony Słabe strony  dobra i stabilna sytuacja finansowa,  możliwość samodzielnego finansowania inwestycji,  dostęp do elastycznych źródeł finansowania (linii kredytowych, gwarancji bankowych) zwiększających zdolność pozyskiwania i realizacji zleceń, w szczególności zamówień publicznych,  ugruntowana pozycja na rynku, znany i rozpoznawalny znak firmowy,  szeroki zakres i duża liczba referencji od dotychczasowych klientów,  elastyczna struktura i umiejętność reagowania na potrzeby rynku oraz dostosowania się do potrzeb klientów,  dywersyfikacja produktów i usług,  doświadczenie w realizacji obiektów i instalacji w sektorze energetycznym, gospodarki wodno – ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych instalacji technologicznych,  efektywne zarządzanie zespołami przy realizacji usług budowlano-montażowych w generalnym wykonawstwie,  doświadczenie w wytwarzaniu stalowych konstrukcji i urządzeń dla budownictwa przemysłowego,  doświadczenie w marketingu, sprzedaży i obsłudze klienta,  własna sprzedaż w zakresie działalności deweloperskiej,  doświadczenie w zakresie postępowań objętych Prawem zamówień publicznych,  wysoka jakość produktów i świadczonych usług,  ograniczenie terytorialne w zakresie segmentu budowlano - montażowego oraz w segmencie deweloperskim,  niedostatecznie rozwinięta akwizycja na rynkach zagranicznych. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -25-  wysoka specjalizacja usług,  wysoko wykwalifikowana, zaangażowana i doświadczona kadra pracowników, posiadająca szeroki zakres uprawnień i certyfikatów,  niska rotacja, wysoki stopień przywiązania pracowników do Spółki. Szanse Zagrożenia  inwestycje publiczne, w szczególności wspierane przez fundusze europejskie,  istniejące bariery dla mniejszych podmiotów wejścia na rynek usług specjalistycznych, determinowane wymaganym doświadczeniem, potwierdzonymi referencjami oraz posiadaniem kwalifikacji, potwierdzonych uprawnieniami i certyfikatami,  dofinansowanie z funduszy strukturalnych UE projektów służących ochronie lub poprawie stanu środowiska,  konieczność dostosowania emisji szkodliwych pyłów i gazów do atmosfery przez elektrownie i elektrociepłownie do coraz ostrzejszych norm, obowiązujących w UE i państwach członkowskich, w związku z koniecznością przeciwdziałania niekorzystnym zmianom klimatu,  zapotrzebowanie na usługi specjalistyczne i realizację inwestycji „pod klucz”.  wzrost stóp procentowych wpływający na zdolność kredytową klientów Segmentu deweloperskiego,  zagrożenia wynikające ze skutków gospodarczych wojny w Ukrainie,  spadek PKB,  duża konkurencja na rynku specjalistycznych usług budowlanych oraz w produkcji konstrukcji stalowych,  wzrost cen materiałów i usług budowlanych,  niedobór na rynku w zakresie wykwalifikowanych i doświadczonych dostawców usług oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy),  tempo zmian regulacji prawnych,  zmiany regulacji prawnych, w tym prawa UE w związku z koniecznością przeciwdziałania niekorzystnym zmianom klimatu,  rozstrzyganie postępowań w sprawie zamówień publicznych w oparciu o kryterium najniższej ceny,  konkurencja ze strony mniejszych podmiotów, obniżających ceny i jakość,  upadłości dostawców usług (podwykonawców),  wahania kursów walut. 17. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Na dzień 31.12.2022 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby oddzielnie co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W okresie sprawozdawczym podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową nie uległy zmianie. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -26- 19. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w 2022 roku 19.1. Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. W związku z powyższym na dzień 31.12.2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. Zgodnie ze Statutem Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Spółki przed upływem kadencji. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 19.2. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2022 roku w jej skład wchodzili: Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej. Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. 20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W 2022 roku nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie za wyjątkiem dotyczących świadczeń przysługujących zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (uchwała ZWZ z dnia 18.06.2021 roku). 21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -27- o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Informacja dotycząca wartości wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom organów Spółki wynagrodzeń została zamieszczona w punkcie 9 Informacji dodatkowych do sprawozdania finansowego. 22. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby 22.1. Akcje Instal Kraków S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal Kraków S.A. wg stanu na 31.12.2022 roku była następująca liczba akcji: Tabela 19. Liczba akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Pełniona funkcja Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Liczba akcji ( w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Liczba akcji (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Piotr Juszczyk Prezes Zarządu 710 449 710 449 710 449 710 449 Małgorzata Kozioł Członek Zarządu 10 000 10 000 10 000 10 000 Rafał Rajtar Członek Zarządu 14 540 14 540 14 540 14 540 Mariusz Andrzejewski Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Wojciech Heydel Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Seweryn Kubicki Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Jacek Motyka Rada Nadzorcza 75 600 75 600 75 600 75 600 Grzegorz Pilch Rada Nadzorcza 25 000 25 000 25 000 25 000 22.2. Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami, w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal Kraków S.A. wg stanu na 31.12.2022 roku były następujące ilości udziałów w jednostkach zależnych: Tabela 20. Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Pełniona funkcja w Spółce Jednostka zależna Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Liczba udziałów (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Liczba udziałów (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Frapol Sp. z o.o. 299 209.300 299 209.300 SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -28- 22.3. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Po dniu bilansowym Spółka otrzymała informację o transakcji nabycia przez Prezesa Zarządu 400 akcji imiennych Spółki. 23. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Tabela 21. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZ Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w głosach na WZ z posiadanych akcji (%) Piotr Juszczyk 710 849 9,76% 3 509 049 30,08% JUROSZEK INVESTMENTS Sp. z o.o. 2 075 884 28,49% 2 075 884 17,79% Esaliens 1 163 677 15,97% 1 163 677 9,97% Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141) 601 011 8,25% 601 011 5,15% 24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Instal Kraków S.A. 25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie posiada tego rodzaju zobowiązań. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -29- 26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych. 27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. ani ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 28. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała operacji nabycia akcji własnych. 29. Informacja o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych W dniu 29.05.2020 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia 08.05.2018 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską – spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2020, 2021 i 2022 roku, a także badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2020, 2021 i 2022 rok. Strony dokonały przedmiotowego przedłużenia umowy o badanie ustawowe w dniu 29.06.2020 roku. Wysokość ustalonego wynagrodzenia z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za pierwsze półrocze 2022 roku wyniosła 19 tys. zł netto (18 tys. zł netto za pierwsze półrocze 2021 roku, przegląd dokonywany był przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.), natomiast z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za 2022 rok wynosi 41 tys. zł netto (39 tys. zł netto za 2021 rok, badanie dokonywane było przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.). W odniesieniu do okresu sprawozdawczego Firma audytorska wykonywała objęte opisaną powyżej umową usługi przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym w zakresie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za 2022 rok biegły rewident dokonał również weryfikacji prawidłowości zastosowanego formatu Inline XBRL (wymaganego zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., zawierającym Regulacyjne Standardy Techniczne raportów ESEF), jak i kompletności i poprawności przypisania etykiet do poszczególnych pozycji sprawozdania. Poza wyżej wymienioną umową o badanie ustawowe, w okresie sprawozdawczym Spółka była związana z PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie umową z dnia 13.04.2022 roku o wykonanie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej. 30. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Z uwagi na fakt, że średnioroczne zatrudnienie w Spółce w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło w 2021 roku i 2022 roku odpowiednio 391 i 347, nie jest ona w ujęciu jednostkowym objęta obowiązkiem określonym w art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. z dnia 22 listopada 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz. 2342). Spółka sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie Standardu Informacji Niefinansowych (SIN) 2017, stanowiące dobrowolną kontynuację procesu raportowania rozpoczętego w 2018 roku w wykonaniu wymogów ustawowych. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -30- Jednocześnie, odrębnym dokumentem objęte zostało Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. na temat informacji niefinansowych, sporządzone w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 55 ust.2b Ustawy o rachunkowości. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -31- Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad Ładu Korporacyjnego w 2022 roku. 1. Informacja o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu korporacyjnego W 2022 roku Instal Kraków S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf). W tym okresie Spółka odstąpiła od stosowania następujących postanowień zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka organizuje spotkania z inwestorami i analitykami w formie stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w „Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.”. W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy, zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady 1.6. w pełnym zakresie.. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana. Oba organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka wskazuje nadto, że polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., została przyjęta dopiero na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 r., w związku z czym będzie mogła mieć zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej lub Zarządu. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -32- 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej trwającej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowany stopień zorganizowania współpracy w strukturach Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują profesjonalne wykonywanie powierzonych obowiązków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjęcie do stosowania niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki : Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację, odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych i powierzonych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w przyszłości. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -33- 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule hybrydowej) i przebieg obrad, obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki : Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu stosowania zasady. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -34- 2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych 2.1. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Spółce Kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest w formie:  kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,  kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w Spółce wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur. Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych, jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa, warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy. Elementy działań w systemie kontroli wewnętrznej stanowią również audyty wewnętrzne i kontrole w obszarach objętych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (dalej ZSZ), kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów organizacyjnych Spółki (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej przewiduje w strukturze organizacyjnej stanowisko osoby wykonującej powierzone zadania w tym zakresie, działającej w wyodrębnionej komórce organizacyjnej i podległej bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu – Prezesowi Zarządu oraz wykonywanie przez tą osobę, w ramach pełnionych obowiązków, badania zgodności kontrolowanych operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki z przepisami prawa, normami i obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi regulacjami, w tym przeprowadzanie, w wybranych obszarach, audytów wewnętrznych. Niezależnie, Spółka przewidziała w strukturze stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych z planowanym budżetem. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny. Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć zatem należy między innymi:  regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników; SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -35-  strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;  system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;  ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;  kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;  inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;  kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,  samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących. Zarząd Spółki stale monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Spółki lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić. Opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek. W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w Spółce obejmuje aspekty społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość produktów Spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania prawne. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Spółce jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach identyfikacji, Spółka określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je do poziomu akceptowalnego. 2.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy sprawowana jest w formie:  kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy spółek zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,  kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w Grupie Kapitałowej wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -36- Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych Grupy, są systemy informatyczne, za pomocą których prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W Grupie Kapitałowej stosowane są jednolite zasady rachunkowości, których poprawność weryfikowana jest przez pion finansowy Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa, warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy. Elementy systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej, stanowią działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki, kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespoły ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów organizacyjnych spółek Grupy (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz audyty wewnętrzne i kontrole, w dwóch spółkach Grupy (Instal Kraków S.A., Frapol Sp. z o.o.), w obszarach objętych wdrożonym w tych spółkach ZSZ. W Radzie Nadzorczej każdej ze spółek zależnych, członkiem jest co najmniej jeden przedstawiciel organu zarządzającego Instal Kraków, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad działalnością danej spółki, we wszystkich jej dziedzinach. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej przewiduje w strukturze organizacyjnej stanowisko osoby wykonującej powierzone zadania w tym zakresie, działającej w wyodrębnionej komórce organizacyjnej i podległej bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu – Prezesowi Zarządu oraz wykonywanie przez tą osobę, w ramach pełnionych obowiązków, badania zgodności kontrolowanych operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki z przepisami prawa, normami i obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi regulacjami, w tym przeprowadzanie, w wybranych obszarach, audytów wewnętrznych. Niezależnie, Spółka przewidziała w strukturze stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych z planowanym budżetem. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Grupy jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny. Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Grupę zaliczyć zatem należy między innymi:  regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;  strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;  system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;  ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;  kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;  inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia; SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -37-  kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,  samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących. W spółkach Grupy, w których wdrożono procedury ZSZ, zasady prowadzenia wewnętrznych audytów, w obszarach objętych ZSZ, określa procedura „Audyty wewnętrzne”. Audyty te stanowią istotne narzędzie wspierające kontrolę w Grupie w aspektach uregulowanych ZSZ, w tym zarządzanie inherentnymi ryzykami. Program audytów wewnętrznych obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne, mające wpływ na jakość, BHP oraz ochronę środowiska, a ich częstotliwość ustalana jest w oparciu o sprawozdania z wcześniejszych audytów, programy działań korygujących audytowanego, dane dotyczące jakości (protokoły kontroli, protokoły badań), protokoły kontroli stanu BHP, ewentualne reklamacje klienta. Audyt obejmuje trzy etapy: 1) wstępną kontrolę dokumentów i wymagań; 2) rozmowy z pracownikami odpowiedzialnymi za realizację działań objętych audytem; 3) badanie praktyczne i zbieranie dowodów. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, audytorzy sporządzają Protokoły niezgodności. Niezgodności muszą być udokumentowane w sposób jednoznaczny i precyzyjny, poparte dowodami oraz przedstawione z odniesieniem do określonych wymagań norm lub dokumentów Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audytowany jest zobowiązany do określenia i realizacji działań korygujących, które prowadzone są do momentu osiągnięcia pozytywnego wyniku audytu. Zarząd Spółki stale monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Spółki lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić. Opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne Grupy, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek. W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w spółkach Grupy obejmuje aspekty społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość produktów spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania prawne. W Spółce odbywa się między innymi zgodnie z procedurą ZSZ „Zarządzanie ryzykiem”, a we Frapol w oparciu o poszczególne procedury dotyczące danego obszaru. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach identyfikacji, Grupa określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je do poziomu akceptowalnego. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -38- 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień, na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A. Tabela 22. Akcjonariusze posiadający ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w głosach na WZ z posiadanych akcji (%) Piotr Juszczyk 710 849 9,76% 3 509 049 30,08% JUROSZEK INVESTMENTS Sp. z o.o. 2 075 884 28,49% 2 075 884 17,79% Esaliens 1 163 677 15,97% 1 163 677 9,97% Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141) 601 011 8,25% 601 011 5,15% 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Instal Kraków S.A. 5. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -39- 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Oświadczenia w imieniu Spółki składane są jednoosobowo przez Prezesa Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów. Organizację Zarządu Spółki, jego zakres działania oraz tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał określa Regulamin Zarządu Instal Kraków S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego inny członek Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W głosowaniu nad uchwałami biorą udział wszyscy obecni członkowie Zarządu, chyba że charakter sprawy wymaga, zgodnie z przepisami prawa, wstrzymania się przez danego członka od udziału w jej rozstrzyganiu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności, wyznaczony przez niego zastępca. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: - przyjęcie regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym schematu organizacyjnego; - tworzenie i likwidacja oddziałów, jednostek organizacyjnych; - powołanie prokurenta; - przyjęcie rocznych planów działalności, w tym planów inwestycyjnych, finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; - zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, - sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, - zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki; - sprawozdania finansowe oraz z działalności Spółki; - skonsolidowane sprawozdania finansowe; - sprawy wymagające podjęcia uchwały zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi Spółki; - inne, co do których Zarząd uzna to za konieczne. 8. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga podjęcia w tej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do właściwego rejestru sądowego. Uchwały dotyczące zmiany statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów. 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez podmiot zwołujący. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -40- Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość akcji na nim reprezentowanych. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy, w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, dnia ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty, 5) podejmowanie uchwał o wysokości odpisów na kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy, 6) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 7) podejmowanie uchwał w sprawie sposobu i warunków umorzenia akcji, 8) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, w tym zamiennych, 9) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 12) ustalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 13) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, likwidacji lub zbycia Spółki, 15) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, 16) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 10.1. Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2022 roku w jego skład wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych na wspólną kadencję trzech lat. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Spółki przed upływem kadencji. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -41- Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów. Prokury udziela Zarząd w drodze uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania Prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki. 10.2. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2022 roku w jej skład wchodzili: Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej. Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów Spółki, organów nadzoru i innych osób. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej tylko osobiście. Nie jest dopuszczalne przeniesienie praw i obowiązków na inne osoby, w tym ustanowienie zastępców członków Rady Nadzorczej lub ich pełnomocników. Kompetencje Rady Nadzorczej wynikają w szczególności z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu i innych regulacji wewnętrznych Spółki oraz przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -42- Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, 2) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku i sposobu pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w punktach powyżej; 4) zawieszenie Zarządu lub Członka Zarządu w czynnościach; 5) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu; 6) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 7) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; 8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki; 9) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu; 10) uchwalanie regulaminu pracy Zarząd; 11) badanie i zatwierdzanie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 12) wyrażenie na wniosek Zarządu, zgody na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, a także przekraczających zatwierdzone plany, obejmujących zbycie, nabycie obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, a także udzielenie pożyczki lub poręczenia, jeżeli łączna wartość transakcji z jednym podmiotem w danym roku przewyższy 5% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu; 13) wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 10.3. Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu w 2022 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: - Mariusz Andrzejewski – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Wojciech Heydel – Członek Komitetu Audytu, - Jacek Motyka – Członek Komitetu Audytu. 10.3.1. Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności W 2022 roku większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach. Na dzień 31.12.2022 roku były to następujące osoby: Mariusz Andrzejewski i Wojciech Heydel. 10.3.2. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia W składzie Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 r. wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadał Pan Mariusz Andrzejewski. Powyższe wynika z posiadanego przez wyżej wymienioną osobę wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w spółkach publicznych. Pan Prof. UEK, dr hab. Mariusz Andrzejewski posiada następujące wykształcenie i stopnie naukowe: SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -43- - Wykształcenie wyższe:  1993-1996 - Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzania, mgr rachunkowości;  1990-1995 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, mgr inż. automatyki i robotyki, specjalność: sztuczna inteligencja,  1995 - 1997 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, mgr inż. informatyki, - Stopień naukowy:  2013.04.08 – kolokwium habilitacyjne i uchwała Rady Wydziału Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie o nadaniu stopnia naukowego doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w dyscyplinie ekonomia za pracę habilitacyjną pt. „Korygująca funkcja rewizji finansowej w systemie rachunkowości” ,  2001 – doktorat z zakresu nauk ekonomicznych, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Ekonomii, Rozprawa doktorska: „Wymagania w zakresie ujawniania informacji przez spółki giełdowe w Polsce na tle rozwiązań światowych” ( doktorat zrealizowany w ramach grantu KBN, opublikowany przez Wydawnictwo Naukowe PWN w 2002 roku pt. „Rachunkowość a ujawnianie informacji przez spółki giełdowe” ). - Wykształcenie uzupełniające, dodatkowe uprawnienia: 1. Ministerstwo Skarbu Państwa – dyplom poświadczający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminów dla Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa przed Komisją Egzaminacyjną w dniu 1.08.1998 r., 2. Dyplom Biegłego Rewidenta nr 10496, czerwiec 2005 r., 3. Arbiter Sądu Polubownego przy Komisji Nadzoru Finansowego (2007-2012). Przebieg kariery zawodowej Pana Mariusza Andrzejewskiego przedstawia się następująco:  10/2019 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Kolegium Ekonomii, Finansów i Prawa;  09/2016 - 09/2019 - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Wydziału Finansów i Prawa;  03/2016 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, kierownik Katedry Rachunkowości Finansowej;  03/2004 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie – profesor nadzwyczajny;  10/97 - 09/2003 - Wydział Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, asystent;  09/1998 - 02/1999 - Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie asystent/wykładowca;  01/2000 - 09/2003 - TBS Złocień Sp. z o.o., członek zarządu ds. finansowych;  04/2005 - 12/2005 - Altair Sp. z o. o., prezes zarządu;  10/2003 - 09/2013 - Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów w Bielsku, od 2004 roku, kierownik Katedry Bankowości i Finansów;  10/2013 - 09/2019 - Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie; profesor nadzwyczajny  12/2005 - 4/2006 - Ministerstwo Finansów, podsekretarz stanu; Praca w radach nadzorczych:  02/2016 – nadal – przewodniczący Rady Nadzorczej PKP PLK SA (suma bilansowa ok. 60 mld zł, zatrudnienie ok. 39 tysięcy, program inwestycyjny na lata 2016 - 2020 – 67 mld zł), członek Komitetu Audytu w PKP PLK SA  06/2017 – nadal – członek Rady Nadzorczej PKO BP SA  01/2016 – 06/2017 i 07/2017 - nadal – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tauron Sprzedaż Sp. z o.o oraz od 07/2018 – 10/2018 był członkiem rady nadzorczej Tauron GZE Sp. z o.o. (unia personalna z Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.)  06/2019 – nadal – Przewodniczący Rady Nadzorczej INSTAL Kraków SA, spółka notowana na GPW w Warszawie, członek, a następnie Przewodniczący Komitetu Audytu,  11/2016 – 12/2017 – członek, a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej AWSA Holland II B.V  05/2006 – 01/2008 – członek Rady Nadzorczej Kombinatu Koksochemicznego Zabrze SA (nadzór nad budową nowej koksowni – ok. 400 mln zł), SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -44-  06/2006 – 11/2007 – członek Rady Nadzorczej Zakładów Chemicznych Alwernia SA,  01/2007 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej w Północ Nieruchomości SA (spółka notowana na New Connect),  02/2007 – 09/2008 – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PolRest SA,  01/2008 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Media Nieruchomości SA,  09/2008 – nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej Firmy Audytorskiej Interfin Sp. z o.o.  01/2010 – 01/2016 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Inżynierii Miejskiej Sp. z o.o. w Czechowicach – Dziedzicach (nadzór nad projektem unijnym rozbudowy infrastruktury wodnej i kanalizacyjnej – 200 mln zł). 10.3.3. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Jacek Motyka - posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Powyższe wynika z posiadanego przez niego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w Spółce. Ukończył z tytułem magistra inżyniera studia na Wydziale Inżynierii Sanitarnej i Wodnej Politechniki Krakowskiej, kierunek: Budownictwo Sanitarne- zaopatrzenie w wodę i unieszkodliwianie ścieków i odpadów. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:  od 2018 emerytura  od 2014 El-decor – Dyrektor ds. Sprzedaży,  od 2011 CMN HART Sp. J – Dyrektor ds. Sprzedaży,  2002 – 2010 Instal Kraków – Z-ca Dyr. d/s Marketingu,  1992 – 2002 Instal Kraków – Kierownik Zarządu Robót,  1988 – 1992 Instal Kraków – Z-ca Kierownika Zarządu Robót ds. technicznych,  1985 – 1988 Instal Kraków – Kierownik zespołu budów,  1983 – 1985 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,  1981 – 1983 Instal Kraków – Kierownik obiektu,  1979 – 1981 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,  1978 – 1979 Instal Kraków – Inspektor w dziale projektów i organizacji robót. Pan Wojciech Heydel - posiada następujące wykształcenie i doświadczenie. Ukończył z tytułem magistra studia na Politechnice Śląskiej w roku 1985, na Wydziale Transportu Samochodowego, specjalizacja: silniki spalinowe oraz Executive Program na University of Michigan – USA. Posiada wiedzę i ponad trzydzieści lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych w podmiotach polskich i zagranicznych oraz wielu Radach Nadzorczych polskich spółek giełdowych i zagranicznych, gdzie był bezpośrednio i pośrednio odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdań finansowych. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:  1990 - 2004 BP Polska /BP International - 8 lat w Zarządzie BP Polska, w tym 4 lata jako Prezes Zarządu,  2004 - 2008 PKN Orlen S.A., - Vice Prezes i Prezes Zarządu,  2010 - 2012 Ruch S.A. – Prezes Zarządu,  2012 - 2018 Kogeneracja S.A - Prezes Zarządu, Ponadto pełnił funkcję jako Członek Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Orlen Gaz sp. z o.o., Orlen Oil sp. z o.o., Benzina S.A , Mazekai Nafta, Polkomtel S.A 07/08 , Rawplug S.A 2012/2017, Equus S.A. 2009/10, Elektrotim S.A 2016/19 (w tym pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu), OT Logistics S.A (nadal, w tym jako członek Komitetu Audytu). 10.3.4. Zasady działania Komitetu Audytu Komitet Audytu („Komitet”) powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Przewodniczącego Komitetu, spośród swoich członków, wybiera w drodze uchwały Komitet Audytu. Komitet składa się z co najmniej trzech członków. Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów, decydujący jest głos Przewodniczącego. Uchwały Komitetu uznaje się za prawnie skuteczne pod SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -45- warunkiem, że w posiedzeniu udział brała przynajmniej połowa jego członków. Komitet Audytu może podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni na posiedzeniu i nie zgłoszą sprzeciwu co do porządku obrad. Komitet może także podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Komitetu przesyła do Członków Komitetu projekty uchwał do podjęcia, określając termin do zajęcia stanowiska. Członkowie Komitetu wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Ponadto, wykonując swoje zadania, Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Dodatkowo w ramach wykonywania zadań Komitet Audytu dokonuje bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem jej zdolności do realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych. 10.3.5. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. 11. Wskazanie, czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe usługi niebędące badaniem. Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie zgodnie z umową z dnia 13.04.2022 roku dokonała oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej. Na podstawie umowy z dnia 29.06.2020 roku firma audytorska dokonała, oprócz badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok również przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2022 roku. 12. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie przeprowadzonej procedury przetargowej, którą Spółka organizuje zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowana dla zaproszonych firm audytorskich dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru służące ocenie ofert. Kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta jest dokonywana na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej, Komitet Audytu uwzględnia zakres usług wykonywanych przez biegłego rewidenta oraz firmę audytorską w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem jej SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -46- doświadczenia w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności, a nadto przy uwzględnieniu zaproponowanego przez podmiot uprawniony wynagrodzenia oraz ilości osób dostępnych do przeprowadzenia badania. Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzony z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania skonsolidowanego jest zawierana na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej Spółki wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań Spółki lub podmiot powiązany z firma audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług, w szczególności niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowych. Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń niezależności, o których mowa w przepisach prawa i wyrażeniu przez Komitet zgody na świadczenie tych usług. 13. Wskazanie, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki oraz czy została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W dniu 29.05.2020 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia 08.05.2018 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską – spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2020, 2021 i 2022 roku, a także badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2020, 2021 i 2022 rok. Rekomendacja dotycząca wyboru w 2018 r. wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Spółka ceni i szanuje różnorodność swoich pracowników, upatrując w niej źródła rozwoju i zdobycia przewagi konkurencyjnej. Kwestie związane z różnorodnością i zasadą równego traktowania regulują w Spółce przede wszystkim dokumenty:  Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.,  Polityka Poszanowania Praw Człowieka Instal Kraków S.A.  Polityka różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Instal Kraków S.A. Podstawowe zasady przyjęte w powyższych regulacjach to: zasada równego traktowania oraz zakazu dyskryminacji ze względu na rasę, płeć, orientację seksualną, wiek, czy jakiekolwiek inne różnice, równego dostępu do szkoleń i awansu, obiektywnych kryteriów wynagradzania i premiowania, otwartej komunikacji, sprzeciwiania się prześladowaniu, mobbingowi, czy molestowaniu, w tym seksualnemu, oraz zasada SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -47- budowania środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, a przez to bardziej zaangażowana i kreatywna. Spółka zapoznaje wszystkich nowo zatrudnianych pracowników z w/w regulacjami i obowiązkiem ich przestrzegania. Zasady te Spółka stara się chronić także w swoich relacjach z dostawcami towarów/usług. W 2018 roku wprowadziła do umów zawieranych z dostawcami towarów/usług klauzulę zobowiązującą te podmioty do przestrzegania i stosowania standardów etycznych przyjętych przez Spółkę w Kodeksie Etyki. Przy obsadzie stanowisk, zwłaszcza dyrektorskich i kierowniczych, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie pod względem aspektu płci, wieku, doświadczenia zawodowego oraz kierunków wykształcenia. Decydujące znaczenie mają właściwe kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnionej funkcji. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby ze zróżnicowanym wykształceniem, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym. W skład Zarządu wchodzą osoby obu płci. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 roku Spółka przyjęła Politykę różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Instal Kraków S.A. której celem jest: 1) sformułowanie wytycznych w zakresie wyboru do Rady Nadzorczej i Zarządu osób posiadających zróżnicowane umiejętności, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, odpowiednie do pełnionej funkcji oraz zakresu i charakteru wykonywanych zadań, dających rękojmię należytego wykonywania powierzonych obowiązków, tak by zapewnić wszechstronność tych organów oraz zgodność ich składu z wymogami przepisów prawa; 2) określenie obiektywnych, merytorycznych kryteriów wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu, wspierających różnorodność w składzie tych organów; 3) zapewnienie poszanowania zasad równego traktowania przy dokonywaniu wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Zgodnie z przedmiotową polityką: 1. Przy zgłaszaniu kandydatów i wyborze członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Walne Zgromadzenie”), działa w poszanowaniu zasady różnorodności, opartej o obiektywne kryteria merytoryczne, rozumianej jako zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, umiejętności, płeć i wiek, przy czym zachowaniem różnorodności pod względem płci jest docelowy udział płci niedoreprezentowanej w organie na poziomie nie niższym niż 30% członków danego organu (dalej: „Zasada różnorodności”). 2. Do podstawowych obiektywnych kryteriów merytorycznych (dalej: „Kryteria”) należą: 1) odpowiedni poziom wiedzy i wykształcenia; 2) umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonej funkcji; 3) odpowiednie kompetencje w obszarach istotnych dla działalności Spółki; 4) odpowiednie doświadczenie zawodowe; 5) inne szczególne kryteria, w tym specjalistyczne kompetencje, wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub przyjętych przez Spółkę do stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”; 6) brak przesłanek negatywnych, dotyczących kandydata, wykluczających zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa możliwość wyboru lub sprawowania funkcji w danym organie Spółki. 3. Walne Zgromadzenie kieruje się Kryteriami koniecznymi dla właściwego funkcjonowania danego organu Spółki. 4. Wybierając członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie uwzględnia konieczność zapewnienia w składzie Rady Nadzorczej osób posiadających wiedzę i doświadczenie w zakresie branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a nadto dąży do zapewnienia przynajmniej minimalnej, wymaganej, liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz nie mających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. 5. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu, Walne Zgromadzenie uwzględnia Zasadę różnorodności oraz Kryteria dążąc do zróżnicowania składu osobowego tych organów, mając na uwadze, że priorytetem jest zapewnienie członkostwa osób posiadających kwalifikacje, to jest m.in. wykształcenie, wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe, niezbędne do należytego i efektywnego pełnienia powierzonej funkcji oraz zgodności struktury organu z przepisami prawa. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -48- Tabela 23. Różnorodność w organach Spółki oraz na stanowiskach dyrektorskich i kierowniczych na dzień 31.12.2022 roku Kobiety Mężczyźni Wiek poniżej 30 lat Wiek 30-50 lat Wiek powyżej 50 lat Staż pracy poniżej 10 lat Staż pracy 10- 20 lat Staż pracy powyżej 20 lat Rada Nadzorcza 0 5 0 1 4 0 1 4 Zarząd 1 2 0 1 2 0 0 3 Stanowiska dyrektorskie 5 11 0 12 4 0 11 5 Stanowiska kierownicze 12 37 2 26 21 7 16 26 * Ogólny staż pracy Działalność Spółki oparta na powyższych zasadach pozwala wzmacniać wizerunek Spółki jako rzetelnego pracodawcy, pozyskiwać młodych, utalentowanych pracowników, utrzymać stały zespół kluczowych pracowników średniego i wyższego szczebla, lepiej rozumieć potrzeby klientów, tworzyć pozytywną atmosferę pracy, sprzyjającą większemu zaangażowaniu i kreatywności po stronie pracowników, a w konsekwencji osiągać dobre wyniki finansowe. Biorąc pod uwagę, iż działalność Spółki w dużym stopniu uzależniona jest od wiedzy, kompetencji, kreatywności i zaangażowania pracowników, ryzykiem Spółki w tym obszarze jest:  utrata kompetentnych pracowników;  niepozyskanie utalentowanych kandydatów, atrakcyjnych dla Spółki z punktu widzenia realizacji jej celów rozwojowych;  niski poziom motywacji, zaangażowania i efektywności po stronie pracowników (rutynowość działań);  brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami. Konsekwencją zaistnienia powyższych zdarzeń może być:  odpowiedzialność odszkodowawcza Spółki;  pogorszenie wizerunku Spółki wśród pracowników, kandydatów do pracy, partnerów biznesowych i pozostałych interesariuszy;  brak możliwości szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe i oczekiwania klientów. Spółka zarządza powyższymi ryzykami poprzez stosowanie procedur zawartych w Kodeksie Etyki oraz Polityce Poszanowania Praw Człowieka. W Spółce powołany został Zespół ds. Etyki odpowiedzialny między innymi za monitorowanie przestrzegania w Spółce zasady poszanowania różnorodności, godności osobistej i niedyskryminacji. Ponadto obowiązuje sformalizowany system zgłaszania skarg. Spółka stawia przed pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach dyrektorskich i kierowniczych wymóg umiejętności zarządzania zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętnego wykorzystywania różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności. SA-R 2022 Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -49- Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji dnia 27.03.2023 roku. Podpisy Członków Zarządu Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Małgorzata Kozioł Członek Zarządu Rafał Rajtar Członek Zarządu