Instal Krakow S.A.

Management Reports • Jun 16, 2023

259400OOMJ31L0SWCY70 SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -1- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w 2022 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1 Informacje ogólne 1.1 Nazwa (firma) i siedziba Spółka działa pod firmą Instal Kraków Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”). Siedzibą Spółki jest Kraków (adres: 30-732 Kraków, ul. Konstantego Brandla 1). 1.2 Historia Spółki Spółka powstała w wyniku przekształcenia w 1998 roku w spółkę akcyjną spółki „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została założona w 1992 roku przez pracowników zlikwidowanego, decyzją Organu Założycielskiego, przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych „INSTAL” w Krakowie (P.I.P. INSTAL). Przedsiębiorstwo państwowe zostało utworzone w 1950 roku, zarządzeniem Ministra Budownictwa, a następnie, w 1992 roku, w zarządzeniu Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa, uznane za zlikwidowane. „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęła w 1992 roku w leasing składniki materialne i niematerialne P.I.P. INSTAL, a następnie, w wykonaniu postanowień umowy leasingu, składniki te nabyła w 1996 roku, na podstawie umowy sprzedaży. Tym samym historia posiadanej wiedzy, zdobytych doświadczeń i kompetencji Spółki sięga lat 50- tych ubiegłego wieku. Od 28 kwietnia 1999 roku akcje Instal Kraków S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1.3 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zgodnie z uchwałą nr 24/06/2006 z dnia 23.06.2006 Walnego Zgromadzenia Spółki od dnia 01.01.2006 roku sprawozdania finansowe sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę wyceny historycznej, z wyłączeniem nieruchomości inwestycyjnych, które zostały wycenione według wartości godziwej. Walutą funkcjonalną i prezentacji jest złoty polski. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy może ono podlegać zmianom. 2 Opis działalności gospodarczej Grupy, w tym informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem w sprzedaży ogółem a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka zaliczana jest do sektora Budownictwo przemysłowe. Jako jednostka dominująca, tworzy, wraz z jednostką zależną: spółką Frapol sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej również „Grupa Kapitałowa”, „Grupa”). Obecnie działalność Grupy koncentruje się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej, najmie i dzierżawie posiadanych nieruchomości, produkcji systemów klimatyzacyjnych oraz produkcji przemysłowej. Dodatkowo, Spółka świadczy usługi badań i egzaminów kwalifikacyjnych z zakresu spawalnictwa. Sprzedaż Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. realizowana jest w następujących segmentach działalności: SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -2-  segment budowlano-montażowy;  segment deweloperski;  segment zagraniczny;  segment produkcji lekkiej;  segment najmu;  segment pozostałej działalności. Segment zagraniczny został wyodrębniony z uwagi na terytorium i związaną z tym specyfikę realizowanej tam działalności. Wyodrębnienie segmentów operacyjnych w kraju wynika ze zróżnicowania wytwarzanych produktów i świadczonych usług, wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. 2.1 Opis segmentów działalności Grupy 2.1.1 Segment budowlano-montażowy Instal Kraków S.A. Segment budowlano-montażowy jest segmentem działalności skierowanej przez Spółkę głównie do klientów instytucjonalnych oraz biznesowych (jednostek samorządowych, przedsiębiorstw państwowych i prywatnych), polegającej na świadczeniu usług budowlano-montażowych i projektowych, przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa, a w niektórych przypadkach jako podwykonawca. Główne zlecenia realizowane są w sektorze energetycznym, gospodarki wodno-ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych instalacji technologicznych. Spółka realizuje kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć w zakresie technologii i instalacji dla uzdatniania wody przemysłowej i komunalnej, oczyszczania ścieków oraz kanalizacji, instalacji przemysłowych dla sektora energetycznego, instalacji dla ciepłownictwa i ogrzewnictwa, instalacji oczyszczania spalin, instalacji paliwowych oraz wiele innych rodzajów instalacji przemysłowych. W 2022 roku Spółka między innymi rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:  Budowa dodatkowej mokrej pompowni ścieków przy tłoczni Batory w Jaworznie wraz z niezbędną infrastrukturą dla Wodociągi Jaworzno Sp. z o.o.;  Budowa drugiego ciągu technologicznego odprowadzenia i zagospodarowania piasku z piaskownika poziomego na terenie Oczyszczalni Ścieków Podlesie w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;  Modernizacja gospodarki elektroenergetycznej, cieplnej i biogazowej na terenie Oczyszczalni Ścieków Płaszów przy ul. Kosiarzy 3 dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;  Modernizacja koryt technologicznych zasilających osadniki wtórne na oczyszczalni ścieków Panewniki w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;  Modernizacja układów pompowych na Stacji Uzdatniania Wody Bibiela dla Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w Katowicach, oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:  Modernizacja oczyszczalni ścieków wraz z częścią osadową w Mokrej Prawej - Etap III dla Zakład Wodociągów i Kanalizacji "WOD-KAN" Sp. z o.o. w Mokrej Prawej gm. Skierniewice;  Przebudowa Pompowni II i osadu wtórnego oraz Pompowni osadów, olejów i tłuszczów oczyszczalni ścieków RADOCHA II w Sosnowcu dla Sosnowieckich Wodociągów S.A.;  Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn dla PGNiG Termika S.A. w Warszawie;  Przebudowa rozdzielni R1 i R2 wraz z towarzyszącą infrastrukturą w kompleksie wojskowym w Niedźwiedziu dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury w Krakowie;  Budowa rurociągu do awaryjnego transportu ścieków z możliwością całkowitego odcięcia komór defosfatacji oraz przebudowa koryta i komór odpływowych (A i B) z komór defosfatacji dla Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Zawierciu; SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -3-  Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Odział Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków dla PGE Energia Ciepła S.A. w Warszawie;  Wykonanie wykładzin ceramicznych ścian komór filtrów pospiesznych w Zakładzie Uzdatniania Wody "Dłubnia" dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;  Optymalizacja gospodarki osadowej wraz z modernizacją automatyki, sterowania pracą i zakupem niezbędnego wyposażenia na terenie Oczyszczalni Ścieków Radom dla Wodociągów Miejskich w Radomiu;  Modernizacja Miejskiej Oczyszczalni Ścieków w Jeleniej Górze – Etap III, część 1 dla Wodnik Sp. z o.o. w Jeleniej Górze;  Modernizacja i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Lublińcu z uwzględnieniem rozbudowy części osadowej dla Gminy Lubliniec;  Modernizacja węzła przeróbki osadu nadmiernego i biogazu dla zwiększenia produkcji biogazu na oczyszczalni ścieków Kujawy dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Krakowie. Frapol Sp. z o.o. Segment budowlano-montażowy jest segmentem działalności skierowanej przez Spółkę głównie do klientów biznesowych i obejmuje zarówno projektowanie jak i montaż elementów wentylacji i klimatyzacji oraz instalacji towarzyszących. Frapol świadczy, w formie podwykonawstwa, usługi w zakresie montażu wyprodukowanych instalacji wentylacji i klimatyzacji na rzecz podmiotów realizujących inwestycje w zakresie budowy budynków użyteczności publicznej (biurowce, hotele, apartamentowce, galerie handlowe, dworce, lotniska, placówki oświatowe), obiektów rekreacyjno-sportowych (hale sportowe, centra fitness, baseny, aquaparki), obiektów przemysłowych (magazyny, hale produkcyjne i montażowe, chłodnie) oraz budownictwa mieszkaniowego. Kontrakty realizowane są w oparciu o każdorazowo zawierane umowy. W 2022 roku Spółka między innymi rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:  Budowa dodatkowej mokrej pompowni ścieków przy tłoczni Batory w Jaworznie wraz z niezbędną infrastrukturą dla Wodociągi Jaworzno Sp. z o.o.;  Realizacja umowy na dostawę 154 sztuk szaf klimatycznych -Central BCU dla inwestycji pod nazwą : BCU SKI SkInnovation 2nd Factory Hungary SK - zamawiający KUMYOUNGENG HUNGARY;  Realizacja kontraktu związanego z dostawą Central AF i termomodernizacją z odzyskiem ciepła hal produkcyjnych Zakładu Produkcyjnego MAN w Niepołomicach- zamawiający MAN Trucks Sp. z o.o.;  Realizacja umkowy na dostawę ok. 30.000 m2 wysokociśnieniowych kanałów wentylacyjnych oraz osprzętu dla fabryki separatorów do baterii litowo-jonowych SK HI-TECH Battery Materials; oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:  Modernizacja oczyszczalni ścieków wraz z częścią osadową w Mokrej Prawej - Etap III dla Zakład Wodociągów i Kanalizacji "WOD-KAN" Sp. z o.o. w Mokrej Prawej gm. Skierniewice;  Dostawa i instalacja Systemu Różnicowania Ciśnień FRANEC RC w Tunelu na drodze ekspresowej S7 na odcinku Naprawa-Skomielna Biała - zamawiający Webuild S.p.A. (Spółka Akcyjna). 2.1.2 Segment deweloperski Instal Kraków S.A. W Segmencie deweloperskim Spółka realizuje projekty głównie z własnych środków finansowych, unikając w ten sposób obciążania nieruchomości, na których realizowana jest dana inwestycja, prawami rzeczowymi osób trzecich. Oferta Spółki dotyczy wyłącznie rynku krakowskiego i obejmuje sprzedaż mieszkań i lokali niemieszkalnych (miejsca postojowe, garaże i komórki lokatorskie) w ramach zrealizowanych projektów deweloperskich, których przedmiotem są osiedla mieszkaniowe. Poszczególne przedsięwzięcia deweloperskie realizowane są w podziale na zadania inwestycyjne (etapy). Uzasadnieniem i kryterium podziału są względy ekonomiczne i prawne, w tym zagospodarowanie terenu, SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -4- możliwości geodezyjnego podziału terenu w oparciu o zapisy MPZP. W całym procesie Spółka kładzie nacisk na utrzymanie wysokiego reżimu kosztowego. W 2022 roku Spółka oddała do użytkowania ostatni (II) etap osiedla mieszkaniowego „Podgaje”, w ramach którego wybudowano łącznie 76 lokali mieszkalnych oraz I etap osiedla mieszkaniowego „Mierzeja Wiślana”, w ramach którego wybudowano łącznie 138 lokali mieszkalnych. W trakcie realizacji był II etap osiedla „Mierzeja Wiślana”. W raportowanym okresie Spółka zawarła łącznie 196 umów przedwstępnych oraz 175 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Tabela 1. Zadania inwestycyjne zakończone (uzyskane pozwolenia na użytkowanie) w 2022 roku Zadanie inwestycyjne Ilość lokali mieszkalnych Podgaje etap II 76 Mierzeja Wiślana etap I 138 Suma 214 Tabela 2. Zadania inwestycyjne w budowie na dzień 31.12.2022 roku Zadanie inwestycyjne Ilość lokali mieszkalnych Mierzeja Wiślana etap II 276 Suma 276 W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła łącznie 196 umów przedwstępnych (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) oraz 175 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w 2022 roku uwzględnia zawarcie wskazanych powyżej 175 umów przenoszących własność (przekazanych lokali). Tabela 3. Umowy przedwstępne (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) i przenoszące własność w 2022 roku Zadanie inwestycyjne Umowy przedwstępne Umowy przenoszące własność Przewóz D, E, M 1 1 Podgaje Etap IV 1 1 Podgaje Etap V 2 3 Podgaje Etap VI 60 72 Podgaje Etap II 9 6 Mierzeja Wiślana etap I 123 92 Suma 196 175 Tabela 4. Zestawienie porównawcze lat 2021 i 2022 Wyszczególnienie 2021 rok 2022 rok Uzyskane pozwolenia na użytkowanie (ilość lokali mieszkalnych) 231 214 Zadania inwestycyjne w budowie na koniec roku obrotowego (liczba lokali mieszkalnych) 214 276 Umowy deweloperskie i przedwstępne 225 196 Umowy przenoszące własność 288 175 SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -5- Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 20,3 tys. m 2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,9 tys. m 2 powierzchni biurowych i lokali oraz 19,5 tys. m 2 powierzchni placów. W 2022 roku Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości przeznaczonych w całości na cele najmu. 2.1.3 Segment zagraniczny Instal Kraków S.A. Segment zagraniczny obejmuje działalność na rynku niemieckim, którą Spółka realizuje jako podwykonawca innych podmiotów, działając poprzez samodzielny oddział z siedzibą w Moers. Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, Spółka oferuje usługi w robotach montażowych i remontowych, w zakresie urządzeń i instalacji technologicznych w elektrowniach i zakładach przemysłowych, instalacji klimatyzacji i wentylacji, instalacji ogrzewania i sanitarnych, centrali cieplnych, instalacji gazów technicznych, montażu i prefabrykacji konstrukcji stalowych oraz prac spawalniczych. Frapol Sp. z o.o. Segment zagraniczny obejmuje działalność polegającą na świadczeniu usług na rynku niemieckim poprzez samodzielny oddział z siedzibą w Moers. Prace wykonywane są w systemie realizacji odrębnych zleceń w ramach podpisanych kontraktów ramowych, określających szczegółowe zasady współpracy. W przeważającej mierze usługi te dotyczą obróbki mechanicznej odlewów żeliwnych oraz w niewielkim zakresie prac związanych z instalacjami przemysłowymi. 2.1.4 Segment produkcji lekkiej Frapol Sp. z o.o. Segment produkcji lekkiej stanowi podstawowy profil działalności spółki. Produkcja obejmuje urządzenia i elementy takie jak centrale wentylacyjno-klimatyzacyjne, szafy BCU, rekuperatory, zintegrowany system klimatyzacji pomieszczeń czystych, pompy ciepła, systemy oddymiania i przeciwpożarowe, regulacji przepływu powietrza, tłumiki, kanały i kształtki, kratki, nawiewniki, czerpnie, wyrzutnie, czy układy sterowania w zakresie central i systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych. Produkty Frapol dedykowane są dla branży HVAC i mają zastosowanie zarówno w budynkach użyteczności publicznej (biurowce, hotele, apartamentowce, galerie handlowe, dworce, lotniska, placówki oświatowe), obiektach rekreacyjno-sportowych (hale sportowe, centra fitness, baseny, aquaparki), pomieszczeniach o najwyższych wymaganiach higienicznych (szpitale, zakłady farmaceutyczne, sale operacyjne, pomieszczenia aseptyczne, laboratoria), obiektach przemysłowych (magazyny, hale produkcyjne i montażowe, chłodnie), jak i w budownictwie mieszkaniowym (domy energooszczędne i pasywne, lokale mieszkalne i niemieszkalne). Klientami są inwestorzy krajowi i zagraniczni, głównie realizujący duże inwestycje. Frapol prowadzi szereg badań nad rozwiązaniami zwiększającymi energooszczędność i bezpieczeństwo produktów, a także dostosowującymi je do wymagań klientów. W ramach działalności badawczo-rozwojowej, w okresie sprawozdawczym, zostały przeprowadzone, między innymi, badania ogniowe dla produktów przeciwpożarowych, badania central wentylacyjnych w zakresie kompatybilności elektromagnetycznej i właściwości mechanicznych, a także badania algorytmów antyzamrożeniowych rekuperatorów. Efektem prac badawczych jest opracowanie wielu innowacyjnych rozwiązań w zakresie wentylacji, klimatyzacji i ogrzewania budynków użyteczności publicznej oraz budynków mieszkalnych jedno- i wielorodzinnych. Produkowane przez Frapol Sp. z o.o. elementy instalacji spełniają surowe wymagania norm państw zachodnioeuropejskich. Zespół auditorski jednostki certyfikującej TÜV Rheinland Polska, w ramach zrealizowanego w dniach 30.VI.-01.VII.2022 procesu, potwierdził, że system zarządzania organizacji spełnia wymagania norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001:2018i jest odpowiednio utrzymywany i doskonalony. Tym samym przedłużył ważność certyfikatów:  standard odniesienia: ISO 9001:2015 numer certyfikatu 0198 100 01609 z ważnością 23.09.2021 - 22.09.2024.  standard odniesienia: ISO 14001:2015 numer certyfikatu 0198 104 00246 z ważnością 01.09.2020 - 31.08.2023.  standard odniesienia: ISO 45001:2018 numer certyfikatu 01 213 20141431 z ważnością 13.08.2020 - 12.08.2023. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -6- System obowiązuje we wszystkich jednostkach firmy i obejmuje projektowanie, produkcję, montaż i serwis systemów wentylacyjnych i klimatyzacyjnych. Firma FRAPOL spełnia wymagania stawiane przepisami Prawa Budowlanego oraz wydanymi rozporządzeniami w sprawie dopuszczenia wyrobów do obrotu i powszechnego stosowania w budownictwie, wystawia Deklaracje Zgodności, oraz posiada odpowiednie Certyfikaty, Aprobaty Techniczne, oraz Atesty higieniczne. 2.1.5 Segment najmu Instal Kraków S.A. Segment najmu obejmuje wynajem i dzierżawę posiadanych nieruchomości, w tym nabywanych na potrzeby działalności deweloperskiej do czasu rozpoczęcia realizacji inwestycji lub wybudowanych przez Spółkę. Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 20,3 tys. m 2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,9 tys. m 2 powierzchni biurowych i lokali oraz 19,5 tys. m 2 powierzchni placów. W 2022 roku Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości przeznaczonych w całości na cele najmu oraz oddała do użytkowania dwa budynki usługowe o łącznej powierzchni około 1000 m 2 których powierzchnie również zostały oddane w najem. 2.1.6 Segment pozostałej działalności Instal Kraków S.A. Segment pozostałej działalności stanowiły usługi, realizowane przez Dział Techniczno-Eksploatacyjny, Dział Zapewnienia Jakości oraz Spawalnictwa. Usługi świadczone przez jednostki z tego segmentu skierowane są zarówno do klientów instytucjonalnych, jak i indywidualnych. W tym obszarze, Spółka prowadzi, między innymi, badania złączy spawanych oraz egzaminy spawaczy, pozwalające uzyskać uprawnienia, kwalifikujące spawaczy do wykonywania połączeń spawanych na terenie Unii Europejskiej. Od 2022 roku do segmentu pozostałej działalności zaliczana jest również działalność prowadzona do tej pory przez segment produkcji ciężkiej. Jest ona w istotnie ograniczonym zakresie realizowana jedynie przez Zakład w Oświęcimiu, który koncentruje się na wytwarzaniu urządzeń typu zgarniacze osadu, mieszadła prętowe, wymienniki ciepła na potrzeby oczyszczalni ścieków, rurociągi i konstrukcje nośne na potrzeby budynków przemysłowych i kotłów energetycznych. Segment pozostałej działalności jest to marginalna działalność, będąca źródłem przychodów ze sprzedaży w wysokości około 2%. W tym segmencie w sprawozdaniach finansowych ujawniane są również skutki prowadzonej działalności finansowej. Frapol Sp. z o.o. Segment pozostałej działalności obejmuje przede wszystkim usługi realizowane przez Pion Serwisowy Frapol, skierowane zarówno do klientów instytucjonalnych, jak i indywidualnych. W tym obszarze działalności spółka prowadzi usługi serwisowe i rozruchowe w zakresie własnych instalacji wentylacji i klimatyzacji oraz dodatkowo, na zlecenie podmiotów zarządzających budynkami użyteczności publicznej, w zakresie rozwiązań innych producentów. Nadto, podejmuje się zleceń w zakresie realizacji remontów lub modernizacji istniejących instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych wraz z dostawą urządzeń. 2.2 Struktura przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę Kapitałową Przychody netto ze sprzedaży Grupy w 2022 roku wyniosły 397.560 tys. zł, i były o 4,5% wyższe od przychodów uzyskanych w 2021 roku, które wyniosły 380.467 tys. zł. Zysk netto wypracowany przez Grupę w 2022 roku był wyższy o 10% w porównaniu do zysku netto za 2021 rok, i wyniósł 30.548 tys. zł. W poniższej tabeli przedstawiono przychody Spółki ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w podziale na rodzaje działalności, oraz ich udział w ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży (na podstawie Dodatkowych informacji objaśniających do Rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok, punkt 20 Informacje dotyczące segmentów działalności). Tabela 5. Struktura przychodów Wyszczególnienie 2021 rok 2022 rok SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -7- w tys. zł w % w tys. zł w % Zmiana r/r w tys. zł Segment budowlano-montażowy 112 247 29,5% 127 014 31,9% 14 767 Segment deweloperski 93 585 24,6% 73 567 18,5% -20 018 Segment zagraniczny 63 892 16,8% 64 349 16,2% 457 Segment produkcji lekkiej 94 218 24,8% 109 663 27,6% 15 445 Segment najmu 4 066 1,1% 4 791 1,2% 726 Segment pozostałej działalności 12 459 3,3% 18 176 4,6% 5 717 RAZEM SPRZEDAŻ 380 467 100,0% 397 560 100,0% 17 094 2.3 Informacje o zmianach rynków zbytu, z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz dostawcach towarów i usług W 2022 roku Grupa osiągała przychody ze sprzedaży głównie na rynku polskim. Stanowiły one 83,8% przychodów ze sprzedaży ogółem i były wyższe o 5,3% w porównaniu do ubiegłego roku. Oferta asortymentowa Grupy skierowana jest do szerokiej gamy odbiorców i zawiera pozycje, które mają zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu oraz w obiektach użyteczności publicznej. Oferta produktowa Spółki w segmencie deweloperskim, obejmująca sprzedaż mieszkań (miejsca postojowe, garaże, komórki lokatorskie) skierowana jest głównie do konsumentów. Przychody ze sprzedaży w segmencie zagranicznym w 2022 roku były bardzo zbliżone do przychodów za 2021 rok, i wyniosły 64.349 tys. zł (+457 tys. zł r/r), a ich udział w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 16,2%. Są to przychody osiągnięte z tytułu realizowanych przez Grupę usług na rynku niemieckim. Głównymi źródłami zaopatrzenia w materiały wykorzystywane w produkcji są:  zakupy materiałów i urządzeń w kraju;  zakupy materiałów i urządzeń za granicą;  produkcja własna. Ze względu na szeroki asortyment wykorzystywanych materiałów oraz stosowanych urządzeń Grupa korzystała ze współpracy z wieloma kontrahentami. Działalność w segmencie budowlano-montażowym jest w znaczącym stopniu realizowana przy udziale dostawców towarów/usług. Zarówno podwykonawcy, jak i dostawcy urządzeń oraz materiałów, weryfikowani są przed rozpoczęciem realizacji zadania, tak pod kątem sytuacji finansowej, jak również jakości, terminowości, posiadanych certyfikatów, kwalifikacji kadry, przestrzegania przepisów ochrony środowiska, BHP i wdrożonych systemów zarządzania, a następnie poddawani wymaganym kontrolom na etapie wykonawstwa. W segmencie deweloperskim, realizacja danego projektu, począwszy od fazy projektowej, do momentu uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, odbywa się z wykorzystaniem potencjału osób trzecich. O wyborze generalnego wykonawcy dla poszczególnych zadań inwestycyjnych Spółka każdorazowo informuje raportem bieżącym, uznając zawarte w tym zakresie umowy za znaczące. Sprzedaż natomiast realizowana jest przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną Spółki. 3 Informacje o zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 3.1 Zdarzenia i znaczące umowy w okresie objętym raportem  W dniu 20.05.2022 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Chemobudowa Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjęła do kompleksowego wykonania II etap inwestycji przy ul. Mierzeja SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -8- Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami B1B2 oraz C1C2, wraz z garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na 31.10.2023 roku, natomiast wartość umowy wyniosła 79,5 mln zł netto, bez prawa do waloryzacji. 3.2 Umowy ubezpieczeniowe W raportowanym okresie spółki Grupy były stroną następujących rodzajów umów ubezpieczenia:  odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej;  odpowiedzialności cywilnej pracodawcy wobec pracownika;  odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych;  odpowiedzialności cywilnej przewoźnika w ruchu krajowym;  ubezpieczenie wszystkich ryzyk budowlanych;  ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych;  ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;  ubezpieczenia samochodowe OC, AC, NNW. 3.3 Informacja o istotnych zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta po dniu bilansowym. Istotne zdarzenia i zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy po dniu bilansowym, nie wymagające dokonania korekt sprawozdania finansowego.  W dniu 06.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Spółka ”MIKOŚ- BUDOWNICTWO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Krakowie przyjęła do wykonania inwestycję polegającą na budowie budynku wielorodzinnego 3 – segmentowego z garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, zjazdami i miejscami postojowymi, w Zabrzu przy ul. Koźlika. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na dzień 30.09.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 28.6 mln zł netto, bez prawa do waloryzacji wynagrodzenia.  W dniu 15.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Krakbau S.A. z siedzibą w Krakowie przyjął do kompleksowego wykonania III etap inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami E1 i E2, wraz z garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na 31.08.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 66,4 mln złotych netto, bez prawa do waloryzacji. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 4.1 Organizacja Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. 4.1.1 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. składa się z następujących jednostek:  Instal Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. K. Brandla 1 – jednostka dominująca,  Frapol Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8 – podmiot zależny. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -9- 4.1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. Nie istnieje ani jednostka wyższego szczebla ani inna strona kontrolująca, natomiast znaczącym inwestorem jest Pan Piotr Juszczyk. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej emitenta objęte konsolidacją: a) Instal Kraków Spółka Akcyjna. Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowym przedmiotem działalności emitenta według PKD są Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z). b) Frapol Spółka z o.o. – podmiot zależny. Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiot działalność: Projektowanie produkcja i montaż instalacji wentylacji i klimatyzacji. Udział emitenta w kapitale zakładowym: 78,89% Udział emitenta w liczbie głosów: 78,89% Udziały niekontrolujące w kapitale zakładowym i w liczbie głosów: 21,11% Wybrane dane finansowe: Tabela 6. Wybrane dane finansowe (dane w tys. zł) Pozycja 2022 rok Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 153 429 Zysk (strata) netto 8 792 Aktywa, Razem 100 560 Kapitał własny 48 121 4.2 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne, w szczególności papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania Spółka nabywa grunty, które zaliczane są do nieruchomości inwestycyjnych do czasu podjęcia decyzji co do ich przeznaczenia i utrzymywane ze względu na przewidywany wzrost ich wartości, a także w celu pobierania pożytków z najmu lub dzierżawy. Spółka dokonuje alokacji wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe w SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -10 - bankach o „raitingu” inwestycyjnym, papiery wartościowe komercyjne (papiery dłużne) spółek o wysokim „standingu” z zapadalnością do 6 m-cy, a także jednostki uczestnictwa w funduszach obligacji skarbowych. 4.2.1 Inwestycje krajowe i zagraniczne Tabela 7. Inwestycje krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł) Rodzaj instrumentu (według wartości bilansowej) Wartość na dzień 31.12.2021 Wartość na dzień 31.12.2022 A) Inne aktywa finansowe Udziały i akcje (inwestycje długoterminowe) 476 0 B) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inne środki pieniężne (instrumenty dłużne) oraz krótkoterminowe aktywa finansowe (lokaty) 63 493 32 298 C) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez RZiS, przeznaczone do obrotu Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 30 016 5 800 Nieruchomości inwestycyjne 125 277 169 866 4.2.1.1 Nieruchomości inwestycyjne Tabela 8. Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (dane w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2022 Stan na początek okresu 96 995 125 277 Zwiększenia 31 484 58 808 Zakup 6 730 38 773 Nakłady 2 826 618 Wycena 19 214 11 212 Przesunięcie ze trwałych, zapasów i prawa do użytkowania 2 714 8 204 Zmniejszenia 3 202 14 218 Wycena 40 630 Przesunięcie do zapasów 3 163 13 226 Likwidacja 0 361 Stan na koniec okresu 125 277 169 866 Wzrost stanu nieruchomości inwestycyjnych wynika głównie z dokonanego w 2022 roku nabycia gruntów. 5 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W czerwcu 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o sprzedaży BTH Instalacje Sp. z o.o. w której posiadał 50% udziałów. Równocześnie Frapol Sp. z o.o. sprzedała pozostałą części udziałów (50%). W wyniku transakcji Spółka utraciła kontrolę nad BTH Instalacje Sp. z o.o. W wyniku transakcji sprzedaży BTH Instalacje Sp. z o.o. Spółka otrzymała wpływ środków w wysokości 575 tys. zł. Analogiczną kwotę otrzymała spółka Frapol Sp. z o.o. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -11 - We wrześniu 2022 roku dokonane zostało dobrowolne umorzenie posiadanych przez Spółkę 32,92% udziałów spółki Biprowumet Sp. z o.o. W wyniku transakcji sprzedaży Biprowumet Sp. z o.o. Spółka otrzymała wpływ środków w wysokości 662 tys. zł. 6 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Spółka oraz jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe oraz w ramach ich zwykłej działalności. 7 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W 2022 roku spółki Grupy nie udzielały pożyczek. 8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, według stanu na 31.12.2022 roku 8.1 Umowy kredytowe 8.1.1 Instal Kraków S.A. Na dzień 31.12.2022 roku Instal Kraków S.A. była stroną następujących umów kredytowych: a) Umowa z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny Kraków o limit kredytowy wielocelowy w wysokości łącznej 35 mln zł (z sublimitem do 25 mln zł na kredyt w rachunku bieżącym i 5 mln zł na kredyt obrotowy odnawialny) w walucie PLN i/lub w rachunku walutowym w walucie EUR, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 06.02.2025 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża dla PLN, oraz EURIBOR 1M + marża dla EUR. Na dzień 31.12.2022 roku zadłużenie kredytowe Spółki z tego tytułu wynosiło 8.528.264,65 zł. 8.1.2 Frapol Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2021 roku Frapol Sp. z o.o. była stroną następujących umów kredytowych: a) Umowa o Limit Kredytowy Wielocelowy LKW w PKO Bank Polski S.A. w PLN i EUR do łącznej wysokości 23,0 mln zł. zgodnie z Aneksem nr 18 z dnia 22 lutego 2022 r. z wydzielonym sublimitem na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 15 mln zł oraz sublimitem na akredytywy do kwoty 5 mln zł i sublimitem na gwarancje bankowe do kwoty 15,0 mln zł. przy czym łączna kwota wykorzystania sublimitów nie może przekroczyć łącznej kwoty Limitu. Okres kredytowania na dzień 31.12.2022 r. oznaczony jest do dnia 30 stycznia 2023 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża. W dniu 27 stycznia 2023 r. zawarto aneks nr 19 do umowy kredytowej LWK w zakresie zmiany wysokości sublimitu kredytu w rachunku bieżącym w PLN i EUR do łącznej kwoty 20 mln zł. W ramach nie zmienionego łącznego limitu kredytowego w wysokości 23 mln zł. Okres kredytowania zgodnie z Aneksem nr 19 oznaczony jest do dnia 30 stycznia 2025 roku. Na dzień 31.12.2022 roku wykorzystanie kredytu wyniosło 5.266.147,69 tys. zł. b) Umowa z PKO Bank Polski S.A. o kredyt inwestycyjny w wysokości 10 mln zł. Termin spłaty kredytu to 31 grudnia 2024 r., a spłaty realizowane są w trybie miesięcznym po 50 tys. zł. Spłata rat kapitałowych rozpoczęła się w dniu 30 stycznia 2010 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża. Kredyt inwestycyjny został spłacony w całości przed terminem w dniu 30.01.2023 r. 8.2 Umowy pożyczek W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały żadnych umów pożyczek. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -12 - 8.3 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 8.3.1 Informacje o gwarancjach (pozycje pozabilansowe) 8.3.2 Instal Kraków S.A. Na dzień 31.12.2022 roku na zlecenie Instal Kraków S.A. wystawione były następujące gwarancje zabezpieczające należyte wykonanie umów w segmentach budowlano – montażowym i zagranicznym: a) Gwarancje PKO BP S.A. - są to gwarancje bankowe wystawione przez PKO BP S.A., a następnie przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji wyniosła 61.202 tys. zł. 8.3.3 Frapol Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2022 roku na zlecenie Frapol Sp. z o.o. wystawione były następujące gwarancje: a) Gwarancje Banku PKO BP S.A. – są to gwarancje dobrego wykonania, przetargowe, zwrotu zaliczki, zapłaty czynszu, wykonania usług gwarancyjnych, należytego wykonania, wadialne i płatności wystawiane przez BKO BP S.A., a następnie przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji w ramach sublimitu do umowy LKW do 15 mln zł. wyniosła na dzień 31.12.2022 roku 3,4 mln zł. 9 Informacje o poręczeniach W 2022 roku spółki Grupy nie otrzymały ani nie udzielały poręczeń. 10 Opis wykorzystania przez Instal Kraków S.A. wpływów z emisji W 2022 roku Grupa nie dokonywała emisji papierów wartościowych. 11 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok W okresie sprawozdawczym Grupa nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. 12 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Tabela 9. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe (dane w tys. zł) Wybrane dane finansowe 2021 rok 2022 rok Zmiana 2022/2021 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 380 467 397 560 104,5% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 36 757 36 220 98,5% EBITDA 43 110 42 203 97,9% Zysk (strata) brutto 35 334 38 759 109,7% Zysk (strata) netto 27 662 30 434 110,0% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 27 714 -2 389 -8,6% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 963 -7 345 92,3% SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -13 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -16 197 -14 521 89,7% Przepływy pieniężne netto, razem 3 554 -24 256 -682,5% Aktywa, razem 438 395 464 681 106,0% Aktywa trwałe 198 221 233 281 117,7% Aktywa obrotowe 239 921 231 208 96,4% Zapasy 81 024 99 437 122,7% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 51 699 69 334 134,1% Krótkoterminowe aktywa finansowe 63 493 32 298 50,9% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30 016 5 800 19,3% Kapitał własny 303 234 322 924 106,5% Zobowiązania długoterminowe 37 871 30 239 79,8% Zobowiązania krótkoterminowe 97 290 111 518 114,6% Grupa w 2022 roku odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 397.560 tys. zł, co oznacza zmianę w porównaniu do ubiegłego roku o +4,5%. W Segmencie budowlano-montażowym Grupa odnotowała wzrost przychodów, które wyniosły 127.014 tys. zł i były wyższe od przychodów za 2021 rok o 14.767 tys. zł (+13% r/r). Segment deweloperski zrealizował w 2022 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 73.567 tys. zł i odnotował spadek przychodów o 21,4% w porównaniu do ubiegłego roku. W Segmencie zagranicznym przychody utrzymały się na bardzo zbliżonym do ubiegłego roku poziomie, i wyniosły 64.349 tys. zł, co oznacza wzrost o 457 tys. zł. Segment Najmu odnotował w porównaniu do 2021 roku wzrost przychodów ze sprzedaży o 18%, i wyniosły one za 2022 rok 4.791 tys. zł. Segment pozostałej działalności zanotował znaczny wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży, wyniosły one 18.176 tys. zł za 2022 rok w porównaniu do 12.459 tys. zł za 2021 rok, co oznacza wzrost 46% r/r. Głównym czynnikiem powodującym osiągnięcie w Segmencie deweloperskim niższych przychodów niż w 2021 roku była o prawie 40% niższa liczba podpisanych Umów przenoszących własność. Spadek przychodów tylko o 20% w porównaniu ze spadkiem liczby podpisanych umów o 40% wynikał w 2022 roku z faktu, że wzrosła średnia cena metra kwadratowego oraz średnia powierzchnia przenoszonych mieszkań w porównaniu do 2021 roku. Łącznie w 2022 roku pozwoleniem na użytkowanie objętych zostało 214 wybudowanych mieszkań. Poziom przychodów w segmencie w 2022 roku uwzględnia zawarcie 175 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych na ich nabywców. W 2022 roku Grupa osiągnęła Zysk netto na poziomie 30.434 tys. zł i był on wyższy od Zysku netto za 2021 rok o 2.771 tys. zł, co oznacza wzrost o 10% r/r. Poziom Aktywów Spółki wzrósł w porównaniu do 2021 roku z poziomu 438.395 tys. zł do 464.681 tys. zł, czyli o 6% r/r. Aktywa trwałe wzrosły w analizowanym okresie o 35.060 tys. zł, natomiast poziom Aktywów obrotowych uległ obniżeniu o 8.713 tys. zł r/r. W przypadku Aktywów trwałych główny wzrost spowodowany był przez nabycie nieruchomości, na które nakłady w 2022 roku wyniosły 38.773 tys. zł. Analizując strukturę Aktywów obrotowych zauważyć można znaczną jej zmianę. W porównaniu do ubiegłego roku nastąpił wzrost poziomu Zapasów (+18.413 tys. zł, +22,7%) do wysokości 99.437 tys. zł jak również wzrost poziomu Należności z tytułu dostaw i usług (+17.634 tys. zł, +34,1%) do poziomu 69.334 tys. zł. Znaczący spadek nastąpił natomiast na aktywach o największej płynności, pozycjach Krótkoterminowe aktywa finansowe i Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których poziom uległ obniżeniu łącznie o kwotę 55.411 tys. zł, do poziomu 38.098 tys. zł. Spadek ten był związany głównie z działalnością deweloperską Spółki, gdyż w wyniku nabycia SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -14 - gruntów jak również będących w trakcie realizacji przedsięwzięć deweloperskich nastąpiła konwersja środków obrotowych na Zapasy oraz Nieruchomości inwestycyjne. W obrębie Pasywów największą zmianę procentowo odnotowała pozycja Zobowiązania długoterminowe, która zmniejszyła się o ponad 20% w stosunku do 2021 roku, i wyniosła 30.239 tys. zł (-7.632 tys. zł), natomiast wartościowo Kapitały własne ogółem, które wzrosły w porównaniu do 2021 roku o 19.690 tys. zł, do poziomu 322.924 tys. zł (+6,5% r/r). Pozycja Zobowiązania krótkoterminowe wzrosła w analizowanym okresie o 14.228 tys. zł (+14,6% r/r), i wyniosła 111.518 tys. zł. Podobnie jak w ubiegłych latach, poziom zaangażowania środków finansowych w realizowane inwestycje deweloperskie równoważyły stałe wpływy z bieżącej działalności, przez co Grupa terminowo wywiązywała się ze zobowiązań w trakcie roku obrotowego. Poziom środków finansowych w spółkach Grupy utrzymywany był na poziomie wystarczającym do terminowego regulowania zobowiązań publiczno–prawnych, jak i również wobec kontrahentów. Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Grupy jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi Grupy w 2022 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń. Rentowność Tabela 10. Wskaźniki rentowności Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Rentowność sprzedaży netto (ROSn) wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów * 100% 7,27% 7,66% Rentowność majątku (ROA) wynik finansowy netto / aktywa ogółem * 100% 6,85% 6,94% Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto / kapitał własny * 100% 9,95% 10,04% Wyższa dynamika skonsolidowanego Zysku netto w porównaniu do dynamiki Przychodów netto spowodowała wzrost poziomu Wskaźnika rentowności sprzedaży ROSn do poziomu 7,66% co oznacza wzrost o 5,3% w porównaniu do ubiegłego roku. Wskaźnik rentowności majątku wzrósł w analizowanym okresie, i wyniósł 6,94% na koniec 2022 roku. Rentowność kapitału własnego (ROE) również wzrosła w porównaniu do 2021 roku, i wyniosła 10,04%. Płynność Tabela 11. Wskaźniki płynności Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Wskaźnik płynności I (bieżącej) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 2,47 2,07 Wskaźnik płynności II (szybkiej) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 1,63 1,18 Wskaźnik płynności III (gotówkowej) (Krótkoterminowe aktywa finansowe + Środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zobowiązania krótkoterminowe 0,96 0,34 Wspomniany spadek poziomu Aktywów obrotowych w połączeniu ze wzrostem poziomu Zobowiązań krótkoterminowych skutkował obniżeniem Wskaźnika płynności bieżącej z 2,47 w 2021 roku do 2,07 w 2022 roku (zmiana -15,9% r/r). Również pozostałe wskaźniki płynności, które są oparte na Zobowiązaniach krótkoterminowych, uległy obniżeniu. Wskaźnik płynności szybkiej obniżył się z poziomu 1,63 w 2021 roku do poziomu 1,18 w 2022 roku, co oznacza zmniejszenie o 28% w porównaniu do ubiegłego roku, natomiast Wskaźnik płynności gotówkowej, ze względu na fakt, że do jego wyliczania po stronie aktywów brane są tylko SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -15 - Krótkoterminowe aktywa finansowe i Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (których poziom uległ obniżeniu r/r o prawie 60%) uległ zmniejszeniu o 64,6% w porównaniu do 2021 roku, i wynosił na koniec 2022 roku 0,34. Zadłużenie Tabela 12. Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Zadłużenie netto / EBITDA 0,50 1,93 Wskaźnik zadłużenia ogólnego zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 100% 30,8% 30,5% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny * 100% 44,6% 43,9% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / kapitał własny * 100% 12,5% 9,4% Niższy wzrost poziomu zobowiązań długo- i krótkoterminowych (łącznie +4,9%) od wzrostu poziomu Aktywów (+6,0%) i wzrostu Kapitałów własnych(+6,5%) spowodował obniżenie w porównaniu do 2021 roku Wskaźnika zadłużenia ogólnego jak i Wskaźnika zadłużenia kapitału własnego. Wskaźnika zadłużenia ogólnego obniżył się z poziomu 30,8% w 2021 roku do 30,5% w 2022 roku (-1,1% r/r), natomiast Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego obniżył się z poziomu 44,6% w ubiegłym roku do 43,9%, czyli o 1,5%. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego również uległ obniżeniu w porównaniu do 2021 roku, i wyniósł 9,4% na koniec 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA, ze względu na wzrost poziomu zobowiązań oraz spadek aktywów finansowych i środków obrotowych wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku z poziomu 0,5 do 1,93 na koniec 2022 roku. Szybkość obrotu Tabela 13. Wskaźniki szybkości obrotu Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2021 rok 2022 rok Szybkość obrotu należności w dniach Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności x 365 / Przychody netto 50 64 Szybkość spłaty zobowiązań w dniach Zobowiązania krótkoterminowe x 365 / Przychody netto 93 102 Szybkość obrotu zapasów w dniach Zapasy x 365 / Przychody netto 78 91 Ponieważ dynamika wszystkich pozycji bilansowych stosowanych jako licznik przy obliczaniu analizowanych wskaźników szybkości obrotu była wyższa niż dynamika Przychodów netto stanowiących mianownik wskaźników, ich wielkości wzrosła w porównaniu do ubiegłego roku. Największy wzrost (+28%) odnotował wskaźnik Szybkości obrotu należności który na koniec 2022 roku wyniósł 64 dni w porównaniu do 50 dni na koniec 2021 roku. Wskaźnik Szybkości obrotu zapasów na koniec 2022 roku wyniósł 91 dni, co oznacza jego wzrost w porównaniu do ubiegłego o 17,4%, natomiast wskaźnik Szybkości spłaty zobowiązań odnotował najmniejszy wzrost wśród analizowanych wskaźników, +9,7% r/r, i na koniec 2022 roku wyniósł on 102 dni. 13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zamierzenia inwestycyjne związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. Spółka pozytywnie ocenia możliwość ich realizacji, choć nie wyklucza zmian w strukturze ich finansowania, z uwagi na wysoki stopień zaangażowania w realizację nowych inwestycji. Finansowanie bieżących inwestycji – w tym zadań inwestycyjnych w Segmencie deweloperskim (Osiedle „Mierzeja Wiślana”, inwestycja w Zabrzu) odbywać się SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -16 - będzie głównie ze środków własnych. Taka struktura finansowania pozwala na sprawną obsługę realizacji zadań inwestycyjnych oraz uzyskanie wyższej rentowności sprzedaży. W przypadku konieczności posiłkowania się środkami z kredytu, decyzje w tych sprawach będą podejmowane na bieżąco. W 2023 roku Spółka dążyć będzie do dalszego powiększania „banku ziemi” oraz akwizycji gruntów w lokalizacjach innych niż Kraków, chociaż ze względu na liczbę prowadzonych inwestycji deweloperskich i zaangażowanych w to środków, możliwość nabywania nowych gruntów będzie niższa niż w latach poprzednich. Inwestycje w nieruchomości dokonywane są rozważnie, ze zwróceniem uwagi przede wszystkim na cenę gruntu i jego lokalizację, w tym perspektywy dla danego terenu z uwagi na rozwój miasta, przy unikaniu akwizycji na poziomie nieatrakcyjnym, tak aby planowane projekty, podobnie jak realizowane, odznaczały się odpowiednio wysoką rentownością. Sytuacja finansowa Spółki pozwala na bieżące regulowanie zobowiązań. Ze względu na wysoki poziom zaangażowania środków własnych w realizację inwestycji, Spółka nie wyklucza wykorzystania kredytu i zwiększenia zadłużenia. W 2023 roku Spółka nie przewiduje rozpoczęcia realizacji znaczących inwestycji w środki trwałe. Nakłady związane z tymi inwestycjami przeznaczone zostaną głównie na remonty i przebudowy oraz utrzymanie obecnego stanu technicznego. W segmencie produkcji lekkiej (działalność spółki Frapol sp. z o.o. w przypadku wzrostu kursu euro, powodującego wzrost cen komponentów i materiałów, okoliczność ta będzie negatywnym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy w tym segmencie. Spółka Frapol koncentruje się przede wszystkim na zapewnieniu ciągłości dostaw komponentów oraz procesów produkcyjnych, a bieżąca analiza portfela zleceń oraz ścisły monitoring kosztów działalności umożliwiają decyzje zarządcze zapewniające kontynuację działalności. 14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność Grupy i sprawozdanie finansowe, w tym na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Na osiągnięty w 2022 roku wynik finansowy wpływ w Segmencie deweloperskim miał popyt na oferowane przez Spółkę mieszkania w realizowanej inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie. W drugim kwartale Spółka rozpoczęła sprzedaż w ramach zadania inwestycyjnego – Etap I osiedla „Mierzeja Wiślana”, obejmującego 138 lokali mieszkalnych, dla których w IV kwartale uzyskała pozwolenie na użytkowanie, co umożliwiło rozpoczęcie przenoszenia własności lokali. W 2021 roku Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z etapu IV i V inwestycji. Tym samym źródłem przychodów Spółki w segmencie deweloperskim w I - III kwartale 2022 roku był niemal wyłącznie etap VI i II inwestycji Osiedle Podgaje, co do których Spółka skupiła się na racjonalnym zarządzaniu sprzedażą i na uzyskaniu wyższej marży. Jednocześnie, bardzo istotnym czynnikiem w Segmencie deweloperskim było spowolnienie koniunktury na rynku nieruchomości, w tym osłabienie popytu w odniesieniu do oferty Spółki, spowodowane znaczącymi podwyżkami stóp procentowych oraz skutkami stanowiska KNF, obejmującego wytyczne dla banków w zakresie silnego zaostrzenia wymogów udzielania kredytów, a także szybko postępującą inflacją wpływającą na bieżące koszty życia konsumentów. Dodatkowym, niesprzyjającym czynnikiem, było rozpoczęcie inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i w konsekwencji odłożenie w czasie, przez część potencjalnych nabywców, decyzji o zakupie mieszkania. W segmencie budowlano-montażowym w 2022 roku odczuwalny był wzrost cen surowców, materiałów i usług oraz ograniczenia w dostępie do nich, a także osłabienie kursu PLN. Na wyniki w tym segmencie wpływ miał również wzrost poziomu rezerw gwarancyjnych, a także wypłacenie przez inwestora kwoty 3,25 mln złotych na podstawie ugody zawartej w związku ze zrealizowanym we wcześniejszych okresach sprawozdawczych kontraktem. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wynik finansowy za 2022 rok jest wzrost wycen nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 5.577 tys. zł, a także otrzymana dywidenda od spółki BTH Instalacje Sp. z o.o. w wysokości 1.965 tys. zł. W W segmencie produkcji lekkiej Grupa odnotowywała trudności w dostępności komponentów do urządzeń i w zakresie logistyki dostaw, co miało wpływ na potrzebę utrzymywania wyższych stanów magazynowych i związane z tym wyższe zaangażowanie kapitałowe. Jednocześnie Spółka na bieżąco monitorowała zmiany cen nośników kosztów i uwzględniał je w aktualizowanych cennikach sprzedawanych wyrobów co pozwoliło na osiągniecie znacznie wyższej niż w poprzednim roku marży. Dodatkowo ograniczona sprzedaż na rynki wschodnie z uwagi na wojnę w Ukrainie oraz sprzedaż na obiekty kubaturowe po okresie pandemicznym została z powodzeniem zastąpiona współpracą z kontrahentami z Korei Południowej, działającymi na terenie zarówno SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -17 - Polski jak i Węgier, realizującymi obiekty przemysłowe, co również w znaczącym stopniu wpłynęło na osiągnięty poziom zysku netto z działalności podstawowej. Wpływ na wynik Spółki miała także znacząca dywidenda wypłacona przez Spółkę współzależną BTH Instalacje S. z o.o., której zyski, w tym z transakcji powiązanych były w latach wcześniejszych w większości kumulowane w kapitałach własnych. 15 Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności co najmniej w najbliższym roku obrotowym Misją Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. (Grupa Kapitałowa; Grupa) jest realizacja inwestycji budowlanych, w tym przedsięwzięć deweloperskich oraz produkcja instalacji wentylacji i klimatyzacji, przy wykorzystaniu zaawansowanych technologii, które będą przyjazne dla środowiska naturalnego oraz w sposób zapewniający wysoką jakość, bezpieczeństwo, komfort użytkowania i satysfakcję klientów, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich grup interesariuszy. Swoją wizję działalności Grupa określa poprzez konsekwentne budowanie wizerunku partnera godnego zaufania, budzącego zadowolenie ze współpracy, charakteryzującego się zrównoważonym rozwojem, systematycznie i planowo dbającego o środowisko oraz troszczącego się o bezpieczeństwo pracy i życia ludzi. Strategia Grupy znajduje wyraz we wdrożonych politykach i procedurach oraz w efektach działalności, w tym efektach finansowych, które uwzględniane są zarówno z perspektywy własnej, jak i wszystkich grup interesariuszy. Obok prostych, zmierzonych celów, Grupa Kapitałowa formułuje zamierzenia koncentrujące się między innymi na wzroście, w tym w szczególności wzroście wartości dla akcjonariuszy, doskonaleniu, ulepszaniu oraz zwiększaniu udziału w rynku. Cele zdefiniowane w oparciu o strategię zbudowaną w taki sposób pozwalają na elastyczność w zakresie zarządzania i formułowania oczekiwań wobec pracowników, a jednocześnie stwarzają warunki do kwantyfikacji działań operacyjnych oraz obiektywnego pomiaru stopnia realizacji działań rozwojowych. Strategia Grupy Kapitałowej związana jest z kontynuacją działalności w sektorze budownictwa (na rynku krajowym i zagranicznym), w tym w branży deweloperskiej i HVAC, z uwzględnieniem równoległego rozwoju poszczególnych segmentów operacyjnych, który jest istotnym czynnikiem, umożliwiającym stabilny rozwój całej Grupy, w perspektywie zarówno krótko-, jak i długoterminowej, jak również aspektów społecznej odpowiedzialności. Strategia ta uwzględnia zrównoważony rozwój i obejmuje następujące cele: Strategia ta obejmuje następujące cele: 1. Zwiększenie udziału w mieszkaniowym rynku deweloperskim; 2. Zwiększenie skali działalności w obszarze najmu komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych powierzchni użytkowych, w tym poprzez poszerzenie działalności o budowę we własnym zakresie i sprzedaż lub budowę i najem nieruchomości komercyjnych; 3. Udział, jako generalny wykonawca, w inwestycjach w gospodarkę wodno-ściekową, współfinansowanych ze środków UE, przyznawanych w ramach odpowiednich Programów Operacyjnych, w tym w szczególności w zakresie poprawy jakości i ograniczenia strat wody oraz oczyszczania ścieków; 4. Udział w procesie krajowej transformacji energetycznej, jako generalny wykonawca inwestycji związanych z budową i modernizacją sektora energetycznego (elektrowni, elektrociepłowni) oraz innych nowoczesnych instalacji przemysłowych, mających na celu między innymi zmniejszenie szkodliwego wpływu przedsiębiorstw na klimat, środowisko lub zdrowie ludzi; 5. Zwiększenie udziału Frapol sp. z o.o. (Frapol) w krajowym rynku sprzedaży urządzeń oraz instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych; 6. Redukcja negatywnego wpływu na środowisko i zmiany klimatu; 7. Utrzymanie kadry o kluczowych kompetencjach, to jest wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników, zapewniających możliwość realizacji celów. Elementami strategii Grupy Kapitałowej, z którą zintegrowane są zagadnienia ESG, są cele szczegółowe:  zapewnienie zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej, w szczególności poprzez realizację co najmniej dwóch zadań inwestycyjnych równocześnie oraz poszerzenie działalności o zakres budownictwa jednorodzinnego;  dywersyfikacja geograficzna działalności deweloperskiej – do 2024 r. rozszerzenie obszaru działalności na co najmniej jedno inne miasto niż Kraków; SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -18 -  redukowanie śladu węglowego netto w cyklu życia budynków realizowanych w ramach inwestycji deweloperskich Spółki, w szczególności w drodze zwiększenia wykorzystania bezpiecznych, przyjaznych środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć energochłonność budynków w fazie użytkowania (w tym wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła) oraz w drodze odpowiedniego doboru materiałów – od 2022 r. każda nowo projektowana inwestycja mieszkaniowa posiada urządzenia wytwarzające energię (np. zastosowanie fotowoltaiki), oświetlenie ledowe, potrójne szyby, możliwość montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych w obiektach wielorodzinnych;;  wzrost zaangażowania Frapol w termomodernizacje budynków użyteczności publicznej z wykorzystaniem urządzeń wchodzących w skład sytemu umożliwiającego dużym obiektom użytkowym spełnienie wymagań definicji budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię, to jest komponentów będących efektem zrealizowanego przez Frapol projektu badawczo-rozwojowego pod nazwą „Opracowanie zintegrowanego systemu umożliwiającego precyzyjną kontrolę mikroklimatu w dużych obiektach użytkowych w celu spełnienia wymagań dotyczących budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię (nZEB)”;  prowadzenie badań nad unowocześnieniem i poszerzeniem oferty produktów Frapol, zwiększenie ich energooszczędności, wydajności i bezpieczeństwa, a także komfortu użytkowania;  do roku 2024, całkowita rezygnacja, w ramach działalności segmentu budowlano-montażowego, z uczestnictwa w budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu;  utrzymanie, systematyczne nadzorowanie i doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmującego:  system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015 i spełniający wymagania NATO w zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016,  system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015, oraz  system zarzadzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-ISO 45001:2018;  ilość wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, na poziomie nie wyższym niż 2 Mg/1mln;  utrwalanie wizerunku wiarygodnego wykonawcy, dewelopera i partnera, z uwzględnieniem uczciwych i zgodnych z prawem działań marketingowych;  zadowolenie klientów, między innymi poprzez terminową realizację umów z nimi zawartych i jakość oferowanych produktów oraz świadczonych usług;  dobre relacje ze społecznością lokalną, między innymi poprzez zaangażowanie społeczne oraz unikanie działań mogących prowadzić do konfliktu;  zapewnienie równouprawnienia pod względem płci, poprzez zwalczanie dyskryminacji, przestrzeganie i doskonalenie wewnętrznych regulacji w tym obszarze, zapobieganie lub ewentualną likwidację nierówności wynagrodzeń pomiędzy kobietami a mężczyznami, zaangażowanie pracowników w działania wspierające równość w zatrudnieniu oraz utrzymanie mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;  przestrzeganie praw człowieka i standardów pracy, utrzymanie i doskonalenie wewnętrznych procedur w tym zakresie oraz mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;  zapobieganie utracie kluczowych pracowników oraz zapewnienie transferu wiedzy pracownikom mniej doświadczonym, przez ich bardziej doświadczonych kolegów;  zaangażowanie w realizację projektów stanowiących z jednej strony szansę na pozyskanie zleceń o wyższej rentowności, a z drugiej na zwiększenie doświadczenia i kompetencji pracowników Spółki,  doskonalenie wewnętrznych procedur kontrolnych i praktyk zarządczych oraz stosowanie w najszerszym możliwym zakresie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;  powołanie Zespołu ds. zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej. Obszary strategiczne zostały opomiarowane poprzez następujące wskaźniki KPI (Kluczowe wskaźniki efektywności): Tabela 14. Kluczowe wskaźniki efektywności Opis wskaźnika 2021 2022 SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -19 - Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym - stosunek liczby otrzymanych przez Instal Kraków S.A. referencji do liczby złożonych w badanym okresie wniosków o ich wydanie, w odniesieniu do zakończonych w tym okresie umów w segmencie budowlano-montażowym x 100 [%] 75 75 Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie deweloperskim - stosunek liczby pozytywnych ocen procesu obsługi klienta w segmencie deweloperskim, do liczby pozyskanych ocen w ankietach ogółem x 100 [%] 100 100 Wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy przez pracownika lub jej rozwiązanie za porozumieniem stron na wniosek pracownika, z wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w związku z przejściem na emeryturę): stosunek liczby zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, które odeszły w danym roku obrotowym, do całkowitej liczby zatrudnionych na takich stanowiskach według stanu na początek tego roku [%] Grupa Kapitałowa 5,51 10,62 Spółka 2,60 7,04 Wskaźnik aktywności w sektorze energetycznym - udział sprzedaży w zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze energetycznym w przychodach segmentu budowlano- montażowego Spółki ogółem x 100 [%] 2,1 28,1 Wskaźnik aktywności w sektorze gospodarki wodno-ściekowej - udział sprzedaży Instal Kraków w zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze gospodarki wodno-ściekowej w przychodach Spółki w segmencie budowlano-montażowym ogółem x 100 [%] 94,5 65,1 Wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim - stosunek liczby sprzedanych lokali mieszkalnych do liczby sprzedanych lokali mieszkalnych w roku poprzednim x 100 [%] Przeniesienia własności 72 61 Umowy przedwstępne i deweloperskie 55 87 Wskaźnik dynamiki sprzedaży produktów Frapol na rynku HVAC - stosunek wartości sprzedaży w segmencie produkcji lekkiej, do wartości tej sprzedaży w roku poprzednim x 100 [%] 119 116 Wskaźnik wypadkowości pracowników (ilość wypadków/średnie zatrudnienie x 1000) 22,43 31,21 Udział przychodów ze sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol o najniższym oferowanym jednostkowym zużyciu energii, przeznaczonych do budynków mieszkalnych w przychodach ze sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol przeznaczonych do tego typu budynków ogółem x 100 [%] 75 94 Masa odpadów na jednostkę przychodów [Mg/1 mln] Grupa Kapitałowa 1,35 0,85 Spółka 0,47 0,45 Wynik audytu zewnętrznego w zakresie obowiązującego w Instal Kraków i Frapol Zintegrowanego Systemu Zarządzania (według normy PN-EN ISO 9001:2015, dodatkowo w Instal Kraków AQAP 2110:2016 oraz PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018,), przeprowadzanego w danym roku obrotowym - utrzymanie ważności lub otrzymanie nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi normami [pozytywny/negatywny] pozytywny pozytywny Nowo rozpoczęte inwestycje mieszkaniowe z zastosowaniem technologii zmniejszających energochłonność budynków, w tym z urządzeniami mikrogeneracji energii [szt.] 1 1 SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -20 - Liczba zadań w segmencie budowlano-montażowym polegających na budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu 1 0 Wartości kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności wskazują na realizację przez Grupę większości jej założeń strategicznych, pomimo wykazywania pewnych różnic w stosunku do roku 2021. Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym utrzymywał się na takim samym poziomie jak w 2021 roku. W segmencie deweloperskim wskaźnik satysfakcji klienta utrzymywał się, identycznie jak w ubiegłym roku, na najwyższym poziomie. W obszarze pracowniczym, wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów wzrósł w stosunku do roku poprzedniego z poziomu 5,51 % do 10,62%. Nastąpiło to w związku z wyższym poziomem dobrowolnej rotacji w Spółce, która dotyczyła prawie wyłącznie pracowników w segmencie produkcji budowlano-montażowej, na stanowiskach (kierownicy robót/budowy), wymagających okresowych zmian miejsca świadczenia pracy, z dala od miejsca stałego zamieszkania, jak również z wyższym poziomem rotacji w spółce Frapol w stosunku do poprzedniego roku sprawozdawczego. Natomiast wzrost wskaźnika wypadkowości nastąpił przede wszystkim w następstwie spadku w Grupie poziomu średniorocznego zatrudnienia w 2022 roku; ilość samych wypadków wzrosła o dwa przypadki. W 2022 roku w segmencie budowlano-montażowym realizowane były przez Spółkę roboty w ramach 19 zadań inwestycyjnych, które związane były głównie z przedsięwzięciami budowy lub modernizacji w sektorze komunalnej gospodarki wodno-ściekowej (14 zadań w sektorze gospodarko wodno-ściekowej, 5 zadań w sektorze energetycznym). Pomimo tego, nastąpił spadek wskaźnika aktywności w sektorze gospodarki wodno- ściekowej. Powyższe wynika z wartości poszczególnych zamówień, które w sektorze gospodarki wodno- ściekowej były niższe niż w energetycznym, a tym samym generowały sumarycznie mniejszy przychód. Jednocześni Spółka, zgodnie z przyjętą strategią, zrezygnowała z budowy nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu, w związku z czym liczba zadań w tym obszarze wyniosła 0 w 2022 r. Z kolei niższy wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim w zakresie przeniesień własności w stosunku do wartości wskaźnika za 2021 r. oraz spadek liczby umów przedwstępnych i deweloperskich w stosunku do liczby tych umów w 2021 r. (choć wartość wskaźnika w tym obszarze jest wyższa w porównaniu do 2021 r.) był następstwem kilku czynników. Jednym z nich był typowy harmonogram realizacji przedsięwzięć w segmencie. Spółka rozpoczęła sprzedaż w ramach zadania inwestycyjnego – Etap I osiedla „Mierzeja Wiślana”, obejmującego 138 lokali mieszkalnych, w II kw. 2022 r., niemniej jednak pozwolenie na użytkowanie w tym zakresie, umożliwiające rozpoczęcie przenoszenia własności lokali, uzyskała w kwartale IV. Tym samym przeniesieniami własności w I - III kwartale 2022 roku były objęte niemal wyłącznie lokale mieszkalne z etapu VI i II inwestycji Osiedle Podgaje, co do których Spółka skupiła się na racjonalnym zarządzaniu sprzedażą i na uzyskaniu wyższej marży. Jednocześnie nastąpiło spowolnienie koniunktury na rynku nieruchomości, w tym osłabienie popytu w odniesieniu do oferty Spółki, spowodowane znaczącymi podwyżkami stóp procentowych oraz skutkami stanowiska KNF, obejmującego wytyczne dla banków w zakresie silnego zaostrzenia wymogów udzielania kredytów, a także szybko postępującą inflacją wpływającą na bieżące koszty życia konsumentów. Dodatkowym, niesprzyjającym czynnikiem, było rozpoczęcie inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i w konsekwencji odłożenie w czasie, przez część potencjalnych nabywców, decyzji o zakupie mieszkania. W segmencie deweloperskim Spółka osiąga także strategiczne cele szczegółowe, realizując więcej niż dwa zadania inwestycyjne jednocześnie oraz zwiększając wykorzystanie bezpiecznych, przyjaznych środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć energochłonność budynków w fazie użytkowania, takich jak wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła oraz w drodze odpowiedniego doboru materiałów. W ramach nowo realizowanego przedsięwzięcia Spółki - osiedle „Mierzeja Wiślana” - zastosowano panele fotowoltaiczne obniżające koszty energii części wspólnych, energooszczędne oświetlenie LED, potrójne szyby, możliwość montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych, zbiorniki retencyjne pozwalające wykorzystać wody opadowe do podlewania terenów zielonych, „zielone dachy" poprawiające sposób zagospodarowania wód opadowych, instalacje typu smarthome, pozwalające m.in. oszczędzać ciepło i prąd. Realizując cel dywersyfikacji geograficznej działalności deweloperskiej, Spółka nabyła grunt w centrum Zabrza, na którym zrealizowane zostanie zadanie inwestycyjne obejmujące 100 lokali mieszkalnych – planowane zakończenie budowy - wrzesień 2024 r. Z kolei w celu zapewnienia zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej poprzez poszerzenie działalności o zakres budownictwa jednorodzinnego, Spółka proceduje SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -21 - uzyskanie pozwolenia na budowę tego typu budynków w Krakowie, na części posiadanego terenu w rejonie ul. Albatrosów. Dodatkowo, w wykonaniu założeń strategicznych, Spółka zwiększa skalę działalności w obszarze najmu komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych powierzchni użytkowych, wskutek czego działalność w tym obszarze została wydzielona do odrębnego segmentu operacyjnego – Segmentu najmu. Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 20,3 tys. m2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,9 tys. m2 powierzchni biurowych i lokali oraz 19,5 tys. m2 powierzchni placów. W 2022 roku Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości przeznaczonych w całości na cele najmu oraz zakończyła budowę i oddała do użytkowania dwa budynki usługowe o łącznej powierzchni około 1000 m2, których powierzchnie również zostały oddane w najem. Wskaźnik dynamiki sprzedaży produktów Frapol na rynku HVAC w stosunku do wartości tego wskaźnika w roku 2021 utrzymywał się na bardzo zbliżonym poziomie, i wyniósł 116%; wzrósł natomiast wskaźnik udziału przychodów ze sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol o najniższym oferowanym jednostkowym zużyciu energii, przeznaczonych do budynków mieszkalnych w przychodach ze sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol przeznaczonych do tego typu budynków ogółem. Dalszy wzrost wskaźnika przychodów ze sprzedaży urządzeń o najniższym JZE wynika ze stałego wzrostu świadomości nabywców w zakresie wyboru urządzeń energooszczędnych i ekologicznych, ciągłego poszerzania oferty Frapol w tej grupie urządzeń oraz zwiększenia ich innowacyjności i atrakcyjności dla potencjalnych nabywców. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej w najbliższym roku obrotowym Plany rozwojowe Grupy związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. W Segmencie deweloperskim w ramach przedsięwzięcia „Osiedle Mierzeja Wiślana” Spółka realizuje Etap II (276 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów dopiero w IV kwartale 2023 roku. Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z I etapu tej inwestycji. W sprzedaży pozostaje etap VI i II Osiedla Podgaje. W realizacji jest inwestycja w Zabrzu (100 lokali mieszkalnych), etap III Osiedla Mierzeja Wiślana (207 lokali mieszkalnych), niemniej jednak przychód z tych inwestycji będzie mógł być rozpoznany dopiero w 2024 roku. Tym samym źródłem przychodów Spółki w segmencie deweloperskim w pierwszych 3 kwartałach 2023 roku będą głównie etapy VI i II inwestycji Osiedle Podgaje oraz etap I osiedla Mierzeja Wiślana. W związku z opisanymi powyżej okolicznościami Spółka zwraca uwagę na ograniczoną pulę lokali mieszkalnych możliwych do objęcia przeniesieniem własności w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku, co będzie miało wpływ na wynik finansowy w tych okresach sprawozdawczych. Dodatkowo bardzo istotnym czynnikiem, mającym wpływ na wyniki tego segmentu będzie zachowanie Klientów związane z podwyżkami stóp procentowych oraz skutkami stanowiska KNF, obejmującego wytyczne dla banków w zakresie silnego zaostrzenia wymogów udzielania kredytów, a także inflacją wpływającą na bieżące koszty życia konsumentów. Na dzień sporządzenia sprawozdania obserwowane jest utrzymanie słabego popytu na rynku deweloperskim. W segmencie budowlano-montażowym Spółka ocenia pozytywnie możliwość wykonania portfela zleceń w stopniu pozwalającym na osiągnięcie przychodów na poziomie nie niższym do przychodów w 2022 roku. Wzrost cen materiałów, w stosunku do szacowanego na etapie składania ofert, może być negatywnym czynnikiem wpływającym na wyniki w tym segmencie jeżeli Spółka nie uzyska od zamawiających adekwatnych podwyżek wynagrodzenia. W segmencie zagranicznym, w ocenie Spółki istnieje możliwość utrudnień związanych z ograniczeniami dostępnych kadr. Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Spółki jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi Spółki w 2022 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń. Frapol Sp. z o.o. kontynuuje działalność operacyjną koncentrującą się na produkcji podstawowej z ograniczeniem w znaczącym stopniu działalności montażowej nie związanej z asortymentem tej produkcji oraz z pominięciem działalności budowlanej. Aktualnie Spółka prowadzi działania i rozmowy, mające na celu pozyskanie zamówień, które pozwolą osiągnąć zakładany poziom przychodów. Zyskowność prowadzonej działalności będzie zależna zarówno od otoczenia konkurencyjnego, jak i uzyskiwanej marży. Koncentracja działalności na produkcji podstawowej oraz realizowane prace badawczo-rozwojowe, pozwoliły na poszerzenie oferty o nowe produkty takie jak wielowariantowy system różnicowania ciśnień FRANEC RC, rozszerzony o SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -22 - możliwość stosowania w ścianach lekkich oraz w oddaleniu od przegrody budowlanej zakres zastosowania klap V370-TC, drugą wersję systemu FRANEC RC z możliwością stosowania mniejszych jednostek nawiewnych oraz pracy między innymi w obiektach wysokościowych, tunelach drogowych, monoblokowa propanowa pompa ciepła OnyX Prime o mocy 10kW wraz z dedykowanym kompletnym modułem hydraulicznym oraz automatyką, regulatory VSR-R wyposażone w nowy, bardziej precyzyjny układ regulacji, moduł recyrkulacyjny BCU24, nowa wersja economizera (wymienniki krzyżowe w obudowie) dedykowana do pracy w wysokiej temperaturze, wersje lewe oraz ujednolicone grupy produktów OnyX (seria Sky, Pride, Compact, Passiv), w których sprzedaży spółka upatruje perspektyw rozwoju. Aktualnie Frapol sp. z o.o. nie przewiduje rozpoczęcia realizacji znaczących inwestycji w środki trwałe, kontynuując założone działania oraz prace w obszarze B+R. Prowadzone procesy ofertowania powalają prognozować wzrost udziału w sprzedaży opracowanych w ostatnim czasie produktów. Mając na uwadze obecną sytuację geopolityczną, utrzymują się dodatkowe ryzyka związane z trwającą od ubiegłego roku wojną w Ukrainie. Wojna w Ukrainie w odniesieniu do działalności Spółki spowodowała ograniczenie kręgu dostawców stali i zaburzenie łańcucha dostaw tego surowca, który jest jednym z kluczowych w prowadzonej działalności. Monitorując obserwowaną niepewność na rynku w ostatnim roku, spółka zdywersyfikowała zarówno kierunki zamówień jak i dostawców stali, całkowicie rezygnując z kierunków wschodnich. Aktualnie spółka dysponuje odpowiednimi zapasami stali dla zapewnienia ciągłości produkcji i zminimalizowała ryzyko przerwania łańcucha dostaw. Skutki wojny w Ukrainie wpływają też na koszty produkcji głównie za sprawą zmienności cen stali, aluminium i miedzi oraz kursu euro i inflacji. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany cen nośników kosztów i uwzględnia je w aktualizowanych cennikach sprzedawanych wyrobów co pozwala na utrzymanie założonej marży. Ograniczona sprzedaż na rynki wschodnie oraz obiekty kubaturowe po okresie pandemicznym została z kolei z powodzeniem zastąpiona aktywnością na innych rynkach czy segmentach rynku, zwłaszcza w oparciu o szeroką współpracę z kontrahentami z Korei Południowej, działającymi na terenie zarówno Polski jak i Węgier, realizującymi obiekty przemysłowe. 16 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń , z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 16.1 Ryzyko regulacyjne Jednym z istotnych ryzyk identyfikowanych przez Grupę jest ryzyko regulacyjne, związane między innymi ze zmianami w przepisach prawa. Spółki Grupy zostały utworzone i działają w systemie prawa polskiego oraz prawodawstwa UE. Zmiany przepisów, w szczególności w obszarze dotyczącym prowadzonej przez spółki działalności operacyjnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, podatkowego, korporacyjnego, zamówień publicznych i nieruchomości, mają znaczący wpływ na jej funkcjonowanie i osiągane wyniki finansowe. Realizacja prac w poszczególnych segmentach działalności uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych między innymi w regulacjach prawa budowlanego, administracyjnego, cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem praw konsumentów w obszarze deweloperskim. Nowelizacja przepisów istotnych z punktu widzenia działalności spółek Grupy może spowodować wzrost kosztów realizacji zamierzeń inwestycyjnych lub wpłynąć na termin ich realizacji. Tempo i liczba zmian prawa może utrudniać podejmowanie działań wyprzedzających, umożliwiających terminowe dostosowanie się do otoczenia prawnego obszarze organizacyjnym, infrastrukturalnym i technologicznym. Nadto, w przypadku pojawiających się niejednoznaczności lub niespójności pomiędzy przepisami prawa krajowego, a regulacjami prawa Unii Europejskiej, a wskutek tego także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, Grupa może być narażona na wątpliwości interpretacyjne, niekorzystne orzecznictwo sądów powszechnych i decyzje organów administracyjnych. Wszelkie istotne zmiany w przepisach prawnych dotyczących je spółek, ich klientów i kontrahentów oraz zmiany w ich wykładni mogą mieć bezpośredni, istotny wpływ na jej działalność. Przestrzeganie przepisów prawa, wykwalifikowana kadra znająca przepisy obowiązujące w obszarze wykonywanych obowiązków służbowych, szkolenia, monitorowanie zmian w prawie i ewentualne podejmowanie działań dostosowujących z wyprzedzeniem do wymogów projektowanych lub uchwalonych zmian przepisów oraz planowanie inwestycji z uwzględnieniem projektowanych lub zapowiadanych zmian powoduje, że pomimo dużego prawdopodobieństwa wystąpienia tego ryzyka, jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako umiarkowany. 16.2 Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników może wpływać na brak możliwości szybkiego reagowania na dynamiczne zmian rynkowe, pogorszenie sprawności organizacyjnej, brak możliwości realizacji wybranych zadań, brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami oraz koszty ponownej rekrutacji na dane stanowisko i wdrożenia nowych osób. Właściwe zarządzanie zróżnicowanym zespołem, w SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -23 - szczególności umiejętne wykorzystywanie różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności, oferowanie adekwatnego do umiejętności i doświadczenia wynagrodzenia, transfer wiedzy powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest nadal niewielkie, aczkolwiek w ostatnim czasie wzrosło. Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki. 16.3 Ryzyko niewłaściwej wyceny przedmiotu umowy Ryzyko niewłaściwego określenia ceny oferty, to jest niedoszacowania oczekiwanego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy w Segmencie budowlano – montażowym skutkować utratą płynności finansowej projektu, stratą finansową, zmniejszonym zyskiem Spółki oraz koniecznością poszukiwania oszczędności kosztem jakości produktu/usługi i terminowości wykonania.. Sformalizowany proces uzyskania zamówień, ich realizacji oraz rozliczenia, który jest objęty regulacjami Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Spółce powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są umiarkowane. 16.4 Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych może wpływać na obniżenie rentowności inwestycji i marży, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie a w konsekwencji nawet na stratę z działalności w danym obszarze rynku. Dywersyfikacja działalności, zabezpieczenie cen głównych materiałów i usług pod dany projekt lub inwestycję, odpowiednio zawarte umowy z podwykonawcami oraz generalnymi wykonawcami mają na celu mitygację tego ryzyka. Na dzień sporządzenia sprawozdania stopień tego wpływu jest trudny do oszacowania. 16.5 Ryzyko systemów informatycznych Ryzyko systemów informatycznych związane jest z potencjalną utratą danych, wyciekiem danych przedsiębiorstwa, czasowym ograniczeniem działalności Spółki w obszarach wymagających dostępu do systemów oraz koniecznością zmiany dostawcy systemu. Szyfrowanie danych, zabezpieczenia softwarowe i hardwarowe oraz dywersyfikacja stosowanych rozwiązań informatycznych powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niskie, a jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako wysoki. 16.6 Ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy Zagrożenia związane z bezpieczeństwem i higieną pracy mogą skutkować utratą zdrowia lub życia, roszczeniami odszkodowawczymi oraz utratą dobrego wizerunku. System Zarządzania BHP w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki, zgodny z wymaganiami normy PN-EN-18001:2004, stosowanie zasad obowiązującej w Spółce polityki BHP opartej o przedmiotowy system, postępowanie zgodnie z przyjętymi procedurami, podejmowanie określonych w nich działań, w tym kontroli na realizowanych budowach, edukacji pracowników, stosowanie środków ochrony osobistej oraz audyty i działania korygujące powodują, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki. 16.7 Ryzyko płynności Grupa częściowo finansuje bieżącą działalność w ramach posiadanego przez Spółkę kredytu w rachunku bieżącym z limitem 25 mln zł (w tym do 1,5 mln EUR do wykorzystania przez oddział niemiecki) oraz kredytu w rachunku bieżącym posiadanego przez Frapol Sp. z o.o. z limitem 15 mln zł. Według stanu na dzień 31.12.2022 roku zadłużenie kredytowe krótkoterminowe Grupy wyniosło 13.794 tys. zł. Z kredytami w przypadku konieczności ich zaciągnięcia wiąże się konieczność ustanowienia zabezpieczeń. Przy rosnącym zadłużeniu kredytowym opartym o zabezpieczenia rzeczowe może nastąpić bariera w postaci majątku, który może być postawiony w tym celu do dyspozycji banków, co może utrudniać uzyskanie nowego finansowania. 16.8 Ryzyko stopy procentowej Ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych związane jest z zaciągniętymi przez Spółki Grupy zobowiązaniami kredytowymi oraz dokonywanymi lokatami, ewentualna zmiana stóp procentowych może SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -24 - przekładać się również na popyt na sprzedawane przez Spółkę mieszkania, jako że są one finansowane przez nabywców głównie z kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej związane z zaciągniętymi przez Grupę kredytami nie jest ryzykiem istotnym. Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 31.12.2022 roku stanowiły 9,7% zobowiązań Grupy Kapitałowej, były to w całości kredyty krótkoterminowe. Lokaty środków pieniężnych dotyczą również krótkiego okresu, przez co nie istnieje istotne ryzyko niekorzystnego wpływu zmiany oprocentowania na sytuację Grupy. Spółka przewiduje, że do końca 2023 roku wahania stopy procentowej nie będą wyższe niż +/- 3 punkty procentowe. W przypadku zmiany stopy procentowej o 3 punkty procentowe przewidywana zmiana kosztu finansowania wyniesie 30 tys. zł na każdy 1 mln zł zadłużenia kredytowego na rok. 16.9 Ryzyko walutowe W Grupie Kapitałowej występuje ryzyko walutowe, jednak w związku ze zmniejszeniem przez Spółkę emitenta liczby i skali realizacji kontraktów budowlanych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, zawartych z Zamawiającymi w walucie EUR, ryzyko walutowe w 2022 roku, utrzymywało się na dość niskim poziomie. Grupa prowadzi działalność na rynku niemieckim. Na potrzeby tej działalności ma uruchomiony kredyt w walucie EUR. Ponieważ wpływy ze świadczonych usług na rynku niemieckim Spółka emitenta otrzymuje w walucie EUR, a także wydatki w większości ponosi na tym rynku w walucie EUR, wpływy i wydatki są bilansowane i ryzyko netto jest zabezpieczane. Grupa posiada również należności w EUR od oddziału niemieckiego. Grupa dokonując hedgingu naturalnego przeznacza pozyskaną walutę na wydatki związane z zakupem (gdzie zapłatą jest EUR) urządzeń na potrzebę realizowanych kontraktów w kraju (gdzie walutą rozliczenia jest PLN). Ryzyko kursowe dotyczy również przeliczenia wysokości osiąganych przychodów i wysokości zysku z działalności na rynku niemieckim do skonsolidowanego bilansu Grupy. Prognozowany na 2022 rok bilans wpływów i wydatków w walutach obcych wskazuje na przewagę wydatków nad przychodami w EUR. W razie potrzeby stosowana jest polityka selektywnego ubezpieczania ryzyka, wynikająca z niepewności w zakresie zmian budżetów, robót dodatkowych, nowych kontraktów i możliwych do uzyskania zabezpieczeń w określonych terminach i kwotach. Przewidywana zmiana wyniku przy założeniu odchyłki od kursu z końca roku w wysokości +/- 50 groszy mogłaby wynieść do 714 tys. zł. 16.10 Ryzyko kredytowe Prowadzona działalność obarczona jest ryzykiem nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania wpływów finansowych. W zakresie dotychczasowej działalności Spółka posiada długoletnie doświadczenie i potrafi stosunkowo dobrze przewidzieć prognozowane przepływy w tym obszarze, a także wdrożyła zasady dotyczące np. umów z podwykonawcami ograniczające to ryzyko. Ryzyko kondycji finansowej Zleceniodawców jest związane bezpośrednio z niebezpieczeństwem, jakie niesie ze sobą pojawienie się problemów z płynnością finansową u Inwestorów zlecających Spółce prace. Ponieważ w dalszym ciągu utrzymuje się, a nawet narasta w branży budowlanej tendencja, że Inwestorzy wymagają od Wykonawców posiadania potencjału finansowego umożliwiającego udźwignięcie przez Wykonawców krótkoterminowego finansowania realizowanych dla Inwestora zadań, zdarzają się sytuacje, że zaangażowanie finansowe Spółki u jednego Inwestora wynosi nawet kilkanaście milionów złotych. W sytuacji gdyby Inwestor okazał się niewypłacalny Spółka byłaby narażona na znaczne straty finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka korzysta z usług firm wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu informacji gospodarczych, co umożliwia często jeszcze na etapie przygotowywania oferty rezygnację z nawiązania współpracy z potencjalnym Inwestorem o niepewnej kondycji finansowej, a także starując w zamówieniach publicznych. W transakcjach sprzedaży osobom fizycznym zasadą jest wpłata całej kwoty przed zawarciem transakcji. 16.11 Zagrożenie ze strony konkurencji W branży budowlanej, w zakresie dotyczącym działalności Grupy, występuje duża konkurencja i rywalizacja o pozyskanie zamówień. Grupa kieruje ofertę do inwestycji o wysokim stopniu specjalizacji i trudności, w zakresie których ograniczona liczba podmiotów posiadać będzie odpowiednie kwalifikacje, potencjał i doświadczenie. W sektorze produkcji przemysłowej istnieje wiele podmiotów oferujących wyroby stalowe dla budownictwa przemysłowego. Okoliczności te powodują konieczność przyjmowania niższych marż. Znaczącym, SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -25 - niesprzyjającym czynnikiem, jest wysoki poziom cen materiałów i konieczność działania w warunkach silnej konkurencji o podwykonawców oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy). Atutem spółek Grupy jest wieloletnie doświadczenie, poparte licznymi referencjami, stanowiącymi warunek konieczny rywalizacji o zamówienia publiczne, jak również umiejętność właściwej, konkurencyjnej wyceny. Wzrost konkurencyjności Spółka osiąga poprzez oferowanie specjalistycznych konstrukcji, bazując na wysoko wykwalifikowanej i wyspecjalizowanej, doświadczonej kadrze pracowników oraz posiadanym parku maszynowym. Obszerny zakres posiadanych certyfikatów, uprawnień i dopuszczeń powoduje, że może realizować szeroki asortyment konstrukcji i urządzeń, których niejednokrotnie nie może produkować wielu lokalnych konkurentów. 16.12 Ryzyka związane z wojną w Ukrainie Na dzień sporządzenie sprawozdania Grupa zidentyfikowała dodatkowe ryzyka związane z wojną w Ukrainie. W dniu 24 lutego 2022 roku wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły inwazję na Ukrainę wszczynając konflikt zbrojny. Grupa identyfikuje wynikające z tego następujące kategorie zagrożeń które mogą mieć wpływ na działalność Spółki: 1. Ograniczenia w dostępności surowców, materiałów i usług lub przerwanie łańcuchów dostaw, możliwe braki personelu do realizacji prac, między innymi w związku z mobilizacją pracowników z Ukrainy do obrony tego kraju. 2. Osłabienie kursu złotego, skutkuje wzrostem kosztów importowanych surowców i materiałów, oraz wzrostem cen dostaw denominowanych w walucie. 3. Wzrost stóp procentowych i wynikający z tego wzrost kosztów finansowania zobowiązań kredytowych przez nabywców mieszkań w segmencie deweloperskim Spółki, obniżenie ich zdolności kredytowej co będzie miało wpływ na podejmowane przez nich decyzje inwestycyjne. 4. Dalszy wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej powodujący wzrost kosztów bieżącej działalności oraz produktów i usług. Na dzień 31.12.2022 roku odczuwała wpływ wojny w Ukrainie na działalność oraz wynik finansowy Grupy, w postaci wzrostów cen surowców, materiałów, usług a także ich dostępności, oraz nośników energii i osłabienia kursu złotego. 16.13 Inne ryzyka operacyjne We wszystkich segmentach operacyjnych Grupa identyfikuje nadto między innymi:  ryzyko niedotrzymania warunków zawartej z klientem umowy (nieterminowej realizacji zamówienia lub projektu); Ryzyko to jest szczególnie istotne w segmencie budowlano-montażowym. Rynek zamówień publicznych jest uznawany za bardziej wymagający od komercyjnego. Z realizacją wiąże się istotne ryzyko wynikające z ewentualnego niespełnienia warunków wynikających z umowy zawartej z klientem, a w konsekwencji zapłaty wysokich kar umownych i potencjalnego odszkodowania uzupełniającego, które zamawiający zmuszony będzie egzekwować w związku z obowiązującą go dyscypliną finansów publicznych. Z materializacją powyższego ryzyka związane jest kolejne, w postaci niezadowolenia klienta i utraty przez Spółkę dobrej reputacji;  ryzyko związane z jakością produktu lub usługi (wystąpienia wad, ich nieterminowego usunięcia);  ryzyko utraty zdolności wykonania przez dostawcę towarów/usług powierzonego zadania; Rzetelne wywiązywanie się ze zobowiązań stanowi istotny aspekt w branży budowlanej, w szczególności z uwagi na konieczność nieprzerwanej realizacji procesu inwestycyjnego i wielość podmiotów w tym procesie uczestniczących. Utrata zdolności wykonania przez danego dostawcę towarów/usług powierzonego zadania może skutkować nienależytym wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec klienta i obciążeniem karami umownymi, a także, generującymi dodatkowe koszty, przestojami w pracach;  w segmencie działalności deweloperskiej Spółka identyfikuje również ryzyko związane ze spadkiem koniunktury lub zmianą popytu, co może skutkować koniecznością obniżenia cen lokali, a co za tym idzie, zmniejszeniem rentowności. Budowa pochłania istotne środki finansowe. Spółka korzysta ze środków własnych oraz wpływów ze sprzedaży mieszkań. Zmniejszenie popytu na mieszkania może spowodować obniżenie płynności. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -26 - 16.14 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Analiza SWOT Tabela 15. Analiza SWOT Mocne strony Słabe strony  dobra i stabilna sytuacja finansowa;  możliwość samodzielnego finansowania inwestycji;  dostęp do elastycznych źródeł finansowania (linii kredytowych, gwarancji bankowych) zwiększających zdolność pozyskiwania i realizacji zleceń, w szczególności zamówień publicznych;  ugruntowana pozycja na rynku, znany i rozpoznawalny znak firmowy;  szeroki zakres i duża liczba referencji od dotychczasowych klientów;  elastyczna struktura i umiejętność reagowania na potrzeby rynku oraz dostosowania się do potrzeb klientów;  dywersyfikacja produktów i usług;  doświadczenie w realizacji obiektów i instalacji w sektorze energetycznym, gospodarki wodno – ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych instalacji technologicznych;  efektywne zarządzanie zespołami przy realizacji usług budowlano-montażowych w generalnym wykonawstwie;  doświadczenie w wytwarzaniu stalowych konstrukcji i urządzeń dla budownictwa przemysłowego;  doświadczenie w marketingu, sprzedaży i obsłudze klienta;  własna sprzedaż w zakresie działalności deweloperskiej;  doświadczenie w zakresie postępowań objętych Prawem zamówień publicznych;  wysoka jakośc produktów i świadczonych usług;  wysoka specjalizacja usług;  wysoko wykwalifikowana, zaangażowana i doświadczona kadra pracowników, posiadająca szeroki zakres uprawnień i certyfikatów;  niska rotacja, wysoki stopień przywiązania pracowników do spółki.  ograniczenie terytorialne w zakresie segmentu budowlano - montażowego oraz w segmencie deweloperskim (wyłącznie Kraków)  niedostatecznie rozwinięta akwizycja na rynkach zagranicznych. Szanse Zagrożenia  inwestycje publiczne, w szczególności wspieranych przez fundusze europejskie;  wzrost stóp procentowych wpływający na zdolność kredytową klientów Segmentu deweloperskiego, SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -27 -  istniejące bariery dla mniejszych podmiotów wejścia na rynek usług specjalistycznych, determinowane wymaganym doświadczeniem, potwierdzonymi referencjami oraz posiadaniem kwalifikacji, potwierdzonych uprawnieniami i certyfikatami;  dofinansowanie z funduszy strukturalnych UE projektów służących ochronie lub poprawie stanu środowiska;  konieczność dostosowania emisji szkodliwych pyłów i gazów do atmosfery przez elektrownie i elektrociepłownie do coraz ostrzejszych norm, obowiązujących w UE i państwach członkowskich, w związku z koniecznością przeciwdziałania niekorzystnym zmianom klimatu,  zapotrzebowanie na usługi specjalistyczne i realizację inwestycji „pod klucz”.  zagrożenia wynikające ze skutków gospodarczych wojny w Ukrainie;  spadek PKB;  duża konkurencja na rynku specjalistycznych usług budowlanych oraz w produkcji konstrukcji stalowych;  wzrost cen materiałów i usług budowlanych;  niedobór na rynku w zakresie wykwalifikowanych i doświadczonych dostawców usług oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy);  tempo zmian regulacji prawnych;  zmiany regulacji prawnych, w tym prawa UE w związku z koniecznością przeciwdziałania niekorzystnym zmianom klimatu,  rozstrzyganie postępowań w sprawie zamówień publicznych w oparciu o kryterium najniższej ceny;  konkurencja ze strony mniejszych podmiotów, obniżających ceny i jakość;  upadłości dostawców usług (podwykonawców);  wahania kursów walut. 17 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Na dzień 31.12.2022 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby oddzielnie co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą W okresie sprawozdawczym podstawowe zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianom. 19 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w 2022 roku 19.1 Instal Kraków S.A. 19.1.1 Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2021 roku nie uległ zmianie. W związku z powyższym na dzień 31.12.2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. Zgodnie ze Statutem Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie Spółki. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -28 - Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Spółki przed upływem kadencji. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 19.2 Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2022 roku w jej skład wchodzili: Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej; Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. 19.3 Frapol Sp. z o.o. 19.3.1 Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2022 roku uległ zmianie. Na dzień 01.01.2022 roku w jego skład wchodzili: Grzegorz Mars – Prezes Zarządu; Tomasz Mazur – Wiceprezes Zarządu; Kazimierz Szybiński – Członek Zarządu. Od dnia 01.06.2022 r. nastąpiła zmiana osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu w związku z czym na dzień 31.12.2022 roku w Zarządzie Spółki zasiadają następujące osoby: Michał Dunal – Prezes Zarządu; Tomasz Mazur – Wiceprezes Zarządu; Kazimierz Szybińsk – Członek Zarządu. 19.3.2 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku uległ zmianie. Na dzień 01.01.2022 roku w jego skład wchodzili: Piotr Juszczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Rajtar Rafał – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Małgorzata Kozioł – Członek Rady Nadzorczej. Od dnia 01.06.2022 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej w związku z czym na dzień 31.12.2022 roku w Radzie Nadzorczej zasiadają następujące osoby: Piotr Juszczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Małgorzata Kozioł – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Józef Pilch – Członek Rady Nadzorczej; Paweł Lachman – Członek Rady Nadzorczej. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -29 - 20 Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W 2021 roku nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie za wyjątkiem dotyczących świadczeń przysługujących zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (uchwała ZWZ z dnia 18.06.2021 roku). 21 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Informacja opublikowana została w Informacjach dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 9. 22 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby 22.1 Akcje Instal Kraków S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal Kraków S.A. wg stanu na 31.12.2022 roku była następująca liczba akcji: Tabela 16. Liczba akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Pełniona funkcja Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Liczba akcji (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Liczba akcji (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Piotr Juszczyk Prezes Zarządu 710 449 710 449 710 449 710 449 Małgorzata Kozioł Członek Zarządu 10 000 10 000 10 000 10 000 Rafał Rajtar Członek Zarządu 14 540 14 540 14 540 14 540 Mariusz Andrzejewski Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Wojciech Heydel Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Seweryn Kubicki Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Jacek Motyka Rada Nadzorcza 75 600 75 600 75 600 75 600 SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -30 - Grzegorz Pilch Rada Nadzorcza 25 000 25 000 25 000 25 000 22.2 Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki w Grupie Kapitałowej wg stanu na 31.12.2022 roku były następujące ilości udziałów w jednostkach zależnych: Tabela 17. Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Pełniona funkcja w Spółce Jednostka zależna Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Liczba udziałów (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Liczba udziałów (w szt.) Łączna wartość nominalna (zł) Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Frapol Sp. z o.o. 299 209.300 299 209.300 22.3 Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Po dniu bilansowym Spółka otrzymała informację o transakcji nabycia przez Prezesa Zarządu 400 akcji imiennych Spółki. 23 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZ Spółki Tabela 18. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZ Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA z posiadanych akcji (%) Piotr Juszczyk 710 849 9,76% 3 509 049 30,08% JUROSZEK INVESTMENTS Sp. z o.o. 2 075 884 28,49% 2 075 884 17,79% Esaliens 1 163 677 15,97% 1 163 677 9,97% SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -31 - Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141) 601 011 8,25% 601 011 5,15% 24 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Grupa nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółek Grupy. 25 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółki Grupy nie posiadają tego rodzaju zobowiązań. 26 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych. 27 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. ani ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 28 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała operacji nabycia akcji własnych. 29 Informacja o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych W dniu 29.05.2020 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia 08.05.2018 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską – spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2020, 2021 i 2022 roku, a także badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -32 - sprawozdania finansowego Grupy za 2020, 2021 i 2022 rok. Strony dokonały przedmiotowego przedłużenia umowy o badanie ustawowe w dniu 29.06.2020 roku. Wysokość ustalonego wynagrodzenia z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za pierwsze półrocze 2022 roku wyniosła 19 tys. zł netto (18 tys. zł netto za pierwsze półrocze 2021 roku, przegląd dokonywany był przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.), natomiast z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za 2022 rok wynosi 41 tys. zł netto (39 tys. zł netto za 2021 rok, badanie dokonywane było przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.). W odniesieniu do okresu sprawozdawczego Firma audytorska wykonywała objęte opisaną powyżej umową usługi przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym w zakresie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za 2022 rok biegły rewident dokonał również weryfikacji prawidłowości zastosowanego formatu Inline XBRL (wymaganego zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., zawierającym Regulacyjne Standardy Techniczne raportów ESEF), jak i kompletności i poprawności przypisania etykiet do poszczególnych pozycji sprawozdania. Poza wyżej wymienioną umową o badanie ustawowe, w okresie sprawozdawczym Spółka była związana z PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie umową z dnia 13.04.2022 roku o wykonanie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej. 30 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych W wykonaniu obowiązku określonego w art. 55 ust 2b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. z dnia 22 listopada 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz. 2342), Spółka sporządziła odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych z wykorzystaniem Standardu Informacji Niefinansowych (SIN) 2017. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -33 - Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad Ładu Korporacyjnego w 2022 roku. 1. Informacja o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu korporacyjnego W 2022 roku Instal Kraków S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf). W tym okresie Spółka odstąpiła od stosowania następujących postanowień zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka orgaizuje spotkania z inwestorami i analitykami w formie stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w „Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.”. W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy, zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady 1.6. w pełnym zakresie.. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana. Oba organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka wskazuje nadto, że polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., została przyjęta dopiero na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 r., w związku z czym będzie mogła mieć zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej lub Zarządu. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -34 - 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej trwającej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowany stopień zorganizowania współpracy w strukturach Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują profesjonalne wykonywanie powierzonych obowiązków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjęcie do stosowania niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki : Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację, odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych i powierzonych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w przyszłości. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -35 - 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule hybrydowej) i przebieg obrad, obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki : Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu stosowania zasady. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -36 - 2. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych 2.1. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Spółce Kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest w formie:  kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,  kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w Spółce wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur. Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych, jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa, warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy. Elementy działań w systemie kontroli wewnętrznej stanowią również audyty wewnętrzne i kontrole w obszarach objętych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (dalej ZSZ), kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów organizacyjnych Spółki (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej przewiduje w strukturze organizacyjnej stanowisko osoby wykonującej powierzone zadania w tym zakresie, działającej w wyodrębnionej komórce organizacyjnej i podległej bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu – Prezesowi Zarządu oraz wykonywanie przez tą osobę, w ramach pełnionych obowiązków, badania zgodności kontrolowanych operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki z przepisami prawa, normami i obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi regulacjami, w tym przeprowadzanie, w wybranych obszarach, audytów wewnętrznych. Niezależnie, Spółka przewidziała w strukturze stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych z planowanym budżetem. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny. Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć zatem należy między innymi:  regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;  strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów; SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -37 -  system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;  ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;  kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;  inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;  kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,  samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących. Zarząd Spółki stale monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Spółki lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić. Opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek. W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w Spółce obejmuje aspekty społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość produktów Spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania prawne. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Spółce jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach identyfikacji, Spółka określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je do poziomu akceptowalnego. 2.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy sprawowana jest w formie:  kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy spółek zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,  kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w Grupie Kapitałowej wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur. Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych Grupy, są systemy informatyczne, za pomocą których prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W Grupie Kapitałowej stosowane są jednolite zasady rachunkowości. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -38 - W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa, warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy. Elementy systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej, stanowią działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki, kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespoły ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów organizacyjnych spółek Grupy (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz audyty wewnętrzne i kontrole, w dwóch spółkach Grupy (Instal Kraków S.A., Frapol Sp. z o.o.), w obszarach objętych wdrożonym w tych spółkach ZSZ. W Radzie Nadzorczej każdej ze spółek zależnych, członkiem jest co najmniej jeden przedstawiciel organu zarządzającego Instal Kraków, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad działalnością danej spółki, we wszystkich jej dziedzinach. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny. Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Grupę zaliczyć zatem należy między innymi:  regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;  strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;  system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;  ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;  kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;  inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;  kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,  samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących. W spółkach Grupy, w których wdrożono procedury ZSZ, zasady prowadzenia wewnętrznych audytów, w obszarach objętych ZSZ, określa procedura „Audyty wewnętrzne”. Audyty te stanowią istotne narzędzie wspierające kontrolę w Grupie w aspektach uregulowanych ZSZ, w tym zarządzanie inherentnymi ryzykami. Audyt obejmuje trzy etapy: 1) wstępną kontrolę dokumentów i wymagań; 2) rozmowy z pracownikami odpowiedzialnymi za realizację działań objętych audytem; SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -39 - 3) badanie praktyczne i zbieranie dowodów. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, audytorzy sporządzają Protokoły niezgodności. Niezgodności muszą być udokumentowane w sposób jednoznaczny i precyzyjny, poparte dowodami oraz przedstawione z odniesieniem do określonych wymagań norm lub dokumentów Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audytowany jest zobowiązany do określenia i realizacji działań korygujących, które prowadzone są do momentu osiągnięcia pozytywnego wyniku audytu. Zarząd Spółki oraz Zarządy spółek zależnych stale monitorują wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić, w szczególności ryzyka odnoszące się do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W Spółce opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne spółek Grupy, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek. W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w spółkach Grupy obejmuje aspekty społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość produktów spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania prawne. W Spółce odbywa się między innymi zgodnie z procedurą ZSZ „Zarządzanie ryzykiem”, a we Frapol w oparciu o poszczególne procedury dotyczące danego obszaru. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach identyfikacji, Grupa określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je do poziomu akceptowalnego. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień, na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A. Tabela 19. Akcjonariusze posiadający ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w głosach na WZ z posiadanych akcji (%) Piotr Juszczyk 710 849 9,76% 3 509 049 30,08% JUROSZEK INVESTMENTS Sp. z o.o. 2 075 884 28,49% 2 075 884 17,79% Esaliens 1 163 677 15,97% 1 163 677 9,97% Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka 601 011 8,25% 601 011 5,15% SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -40 - i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141) 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Instal Kraków S.A. 5. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Oświadczenia w imieniu Spółki składane są jednoosobowo przez Prezesa Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów. Organizację Zarządu Spółki, jego zakres działania oraz tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał określa Regulamin Zarządu Instal Kraków S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego inny członek Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W głosowaniu nad uchwałami biorą udział wszyscy obecni członkowie Zarządu, chyba że charakter sprawy wymaga, zgodnie z przepisami prawa, wstrzymania się przez danego członka od udziału w jej rozstrzyganiu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -41 - Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności, wyznaczony przez niego zastępca. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: - przyjęcie regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym schematu organizacyjnego; - tworzenie i likwidacja oddziałów, jednostek organizacyjnych; - powołanie prokurenta; - przyjęcie rocznych planów działalności, w tym planów inwestycyjnych, finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; - zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, - sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, - zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki; - sprawozdania finansowe oraz z działalności Spółki; - skonsolidowane sprawozdania finansowe; - sprawy wymagające podjęcia uchwały zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi Spółki; - inne, co do których Zarząd uzna to za konieczne. 8. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga podjęcia w tej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do właściwego rejestru sądowego. Uchwały dotyczące zmiany statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów. 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez podmiot zwołujący. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość akcji na nim reprezentowanych. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy, w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, dnia ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty, 5) podejmowanie uchwał o wysokości odpisów na kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy, 6) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 7) podejmowanie uchwał w sprawie sposobu i warunków umorzenia akcji, 8) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, w tym zamiennych, 9) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -42 - 12) ustalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 13) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, likwidacji lub zbycia Spółki, 15) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, 16) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 10.1. Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. W związku z powyższym na dzień 31.12.2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu; Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu; Rafał Rajtar - Członek Zarządu. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych na wspólną kadencję trzech lat. Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów. Prokury udziela Zarząd w drodze uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania Prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki. 10.2. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31.12.2022 roku w jej skład wchodzili: Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej. Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -43 - Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów Spółki, organów nadzoru i innych osób. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej tylko osobiście. Nie jest dopuszczalne przeniesienie praw i obowiązków na inne osoby, w tym ustanowienie zastępców członków Rady Nadzorczej lub ich pełnomocników. Kompetencje Rady Nadzorczej wynikają w szczególności z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu i innych regulacji wewnętrznych Spółki oraz przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, 2) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku i sposobu pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w punktach powyżej; 4) zawieszenie Zarządu lub Członka Zarządu w czynnościach; 5) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu; 6) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 7) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; 8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki; 9) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu; 10) uchwalanie regulaminu pracy Zarząd; 11) badanie i zatwierdzanie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 12) wyrażenie na wniosek Zarządu, zgody na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, a także przekraczających zatwierdzone plany, obejmujących zbycie, nabycie obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, a także udzielenie pożyczki lub poręczenia, jeżeli łączna wartość transakcji z jednym podmiotem w danym roku przewyższy 5% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu; 13) wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -44 - 10.3. Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu w 2021 roku nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: Mariusz Andrzejewski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Wojciech Heydel – Członek Komitetu Audytu, Jacek Motyka – Członek Komitetu Audytu. 10.3.1. Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności W 2022 roku większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach. Na dzień 31.12.2022 roku, były to następujące osoby: Mariusz Andrzejewski i Wojciech Heydel. 10.3.2. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia W składzie Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadał Pan Mariusz Andrzejewski. Powyższe wynika z posiadanego przez wyżej wymienioną osobę wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w spółkach publicznych. Pan Prof. UEK, dr hab. Mariusz Andrzejewski posiada następujące wykształcenie i stopnie naukowe: - Wykształcenie wyższe:  1993-1996 - Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzania, mgr rachunkowości;  1990-1995 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, mgr inż. automatyki i robotyki, specjalność: sztuczna inteligencja,  1995 - 1997 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, mgr inż. informatyki, - Stopień naukowy:  2013.04.08 – kolokwium habilitacyjne i uchwała Rady Wydziału Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie o nadaniu stopnia naukowego doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w dyscyplinie ekonomia za pracę habilitacyjną pt. „Korygująca funkcja rewizji finansowej w systemie rachunkowości” ,  2001 – doktorat z zakresu nauk ekonomicznych, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Ekonomii, Rozprawa doktorska: „Wymagania w zakresie ujawniania informacji przez spółki giełdowe w Polsce na tle rozwiązań światowych” ( doktorat zrealizowany w ramach grantu KBN, opublikowany przez Wydawnictwo Naukowe PWN w 2002 roku pt. „Rachunkowość a ujawnianie informacji przez spółki giełdowe” ). - Wykształcenie uzupełniające, dodatkowe uprawnienia: 1. Ministerstwo Skarbu Państwa – dyplom poświadczający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminów dla Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa przed Komisją Egzaminacyjną w dniu 1.08.1998 r., 2. Dyplom Biegłego Rewidenta nr 10496, czerwiec 2005 r., 3. Arbiter Sądu Polubownego przy Komisji Nadzoru Finansowego (2007-2012). Przebieg kariery zawodowej Pana Mariusza Andrzejewskiego przedstawia się następująco:  10/2019 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Kolegium Ekonomii, Finansów i Prawa;  09/2016 - 09/2019 - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Wydziału Finansów i Prawa; SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -45 -  03/2016 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, kierownik Katedry Rachunkowości Finansowej;  03/2004 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie – profesor nadzwyczajny;  10/97 - 09/2003 - Wydział Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, asystent;  09/1998 - 02/1999 - Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie asystent/wykładowca;  01/2000 - 09/2003 - TBS Złocień Sp. z o.o., członek zarządu ds. finansowych;  04/2005 - 12/2005 - Altair Sp. z o. o., prezes zarządu;  10/2003 - 09/2013 - Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów w Bielsku, od 2004 roku, kierownik Katedry Bankowości i Finansów;  10/2013 - 09/2019 - Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie; profesor nadzwyczajny  12/2005 - 4/2006 - Ministerstwo Finansów, podsekretarz stanu; Praca w radach nadzorczych:  02/2016 – nadal – przewodniczący Rady Nadzorczej PKP PLK SA (suma bilansowa ok. 60 mld zł, zatrudnienie ok. 39 tysięcy, program inwestycyjny na lata 2016 - 2020 – 67 mld zł), członek Komitetu Audytu w PKP PLK SA  06/2017 – nadal – członek Rady Nadzorczej PKO BP SA  01/2016 – 06/2017 i 07/2017 - nadal – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tauron Sprzedaż Sp. z o.o oraz od 07/2018 – 10/2018 był członkiem rady nadzorczej Tauron GZE Sp. z o.o. (unia personalna z Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.)  06/2019 – nadal – Przewodniczący Rady Nadzorczej INSTAL Kraków SA, spółka notowana na GPW w Warszawie, członek, a następnie Przewodniczący Komitetu Audytu,  11/2016 – 12/2017 – członek, a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej AWSA Holland II B.V  05/2006 – 01/2008 – członek Rady Nadzorczej Kombinatu Koksochemicznego Zabrze SA (nadzór nad budową nowej koksowni – ok. 400 mln zł),  06/2006 – 11/2007 – członek Rady Nadzorczej Zakładów Chemicznych Alwernia SA,  01/2007 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej w Północ Nieruchomości SA (spółka notowana na New Connect),  02/2007 – 09/2008 – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PolRest SA,  01/2008 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Media Nieruchomości SA,  09/2008 – nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej Firmy Audytorskiej Interfin Sp. z o.o.  01/2010 – 01/2016 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Inżynierii Miejskiej Sp. z o.o. w Czechowicach – Dziedzicach (nadzór nad projektem unijnym rozbudowy infrastruktury wodnej i kanalizacyjnej – 200 mln zł). 10.3.3. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Jacek Motyka - posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Powyższe wynika z posiadanego przez niego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w Spółce. Ukończył z tytułem magistra inżyniera studia na Wydziale Inżynierii Sanitarnej i Wodnej Politechniki Krakowskiej, kierunek: Budownictwo Sanitarne- zaopatrzenie w wodę i unieszkodliwianie ścieków i odpadów. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:  od 2018 emerytura  od 2014 El-decor – Dyrektor ds. Sprzedaży,  od 2011 CMN HART Sp. J – Dyrektor ds. Sprzedaży,  2002 – 2010 Instal Kraków – Z-ca Dyr. d/s Marketingu,  1992 – 2002 Instal Kraków – Kierownik Zarządu Robót,  1988 – 1992 Instal Kraków – Z-ca Kierownika Zarządu Robót ds. technicznych,  1985 – 1988 Instal Kraków – Kierownik zespołu budów,  1983 – 1985 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,  1981 – 1983 Instal Kraków – Kierownik obiektu,  1979 – 1981 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,  1978 – 1979 Instal Kraków – Inspektor w dziale projektów i organizacji robót. Pan Wojciech Heydel - posiada następujące wykształcenie i doświadczenie. SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -46 - Ukończył z tytułem magistra studia na Politechnice Śląskiej w roku 1985, na Wydziale Transportu Samochodowego, specjalizacja: silniki spalinowe oraz Executive Program na University of Michigan – USA. Posiada wiedzę i ponad trzydzieści lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych w podmiotach polskich i zagranicznych oraz wielu Radach Nadzorczych polskich spółek giełdowych i zagranicznych, gdzie był bezpośrednio i pośrednio odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdań finansowych. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:  1990 - 2004 BP Polska /BP International - 8 lat w Zarządzie BP Polska, w tym 4 lata jako Prezes Zarządu,  2004 - 2008 PKN Orlen S.A., - Vice Prezes i Prezes Zarządu,  2010 - 2012 Ruch S.A. – Prezes Zarządu,  2012 - 2018 Kogeneracja S.A - Prezes Zarządu, Ponadto pełnił funkcję jako Członek Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Orlen Gaz sp. z o.o., Orlen Oil sp. z o.o., Benzina S.A , Mazekai Nafta, Polkomtel S.A 07/08 , Rawplug S.A 2012/2017, Equus S.A. 2009/10, Elektrotim S.A 2016/19 (w tym pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu), OT Logistics S.A (nadal, w tym jako członek Komitetu Audytu). 10.3.4. Zasady działania Komitetu Audytu Komitet Audytu („Komitet”) powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Przewodniczącego Komitetu, spośród swoich członków, wybiera w drodze uchwały Komitet Audytu. Komitet składa się z co najmniej trzech członków. Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów, decydujący jest głos Przewodniczącego. Uchwały Komitetu uznaje się za prawnie skuteczne pod warunkiem, że w posiedzeniu udział brała przynajmniej połowa jego członków. Komitet Audytu może podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni na posiedzeniu i nie zgłoszą sprzeciwu co do porządku obrad. Komitet może także podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Komitetu przesyła do Członków Komitetu projekty uchwał do podjęcia, określając termin do zajęcia stanowiska. Członkowie Komitetu wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Ponadto, wykonując swoje zadania, Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Dodatkowo w ramach wykonywania zadań Komitet Audytu dokonuje bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem jej zdolności do realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych. 10.3.5. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. 11. Wskazanie, czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe usługi niebędące badaniem Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie zgodnie z umową z dnia 13.04.2022 roku dokonała oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -47 - Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej. Na podstawie umowy z dnia 29.06.2020 roku firma audytorska dokonała, oprócz badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok również przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2022 roku. 12. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie przeprowadzonej procedury przetargowej, którą Spółka organizuje zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowana dla zaproszonych firm audytorskich dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru służące ocenie ofert. Kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta jest dokonywana na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej, Komitet Audytu uwzględnia zakres usług wykonywanych przez biegłego rewidenta oraz firmę audytorską w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności, a nadto przy uwzględnieniu zaproponowanego przez podmiot uprawniony wynagrodzenia oraz ilości osób dostępnych do przeprowadzenia badania. Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzony z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania skonsolidowanego jest zawierana na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej Spółki wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań Spółki lub podmiot powiązany z firma audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług, w szczególności niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowych. Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń niezależności, o których mowa w przepisach prawa i wyrażeniu przez Komitet zgody na świadczenie tych usług. 13. Wskazanie, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki oraz czy została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria W dniu 29.05.2020 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia 08.05.2018 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską – spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2020, 2021 i 2022 roku, a także badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2020, 2021 i 2022 rok. Rekomendacja dotycząca wyboru w 2018 r. wyżej SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -48 - wymienionej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Spółka ceni i szanuje różnorodność swoich pracowników, upatrując w niej źródła rozwoju i zdobycia przewagi konkurencyjnej. Kwestie związane z różnorodnością i zasadą równego traktowania regulują w Spółce przede wszystkim dokumenty:  Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.,  Polityka Poszanowania Praw Człowieka Instal Kraków S.A.  Polityka różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Instal Kraków S.A. Podstawowe zasady przyjęte w powyższych regulacjach to: zasada równego traktowania oraz zakazu dyskryminacji ze względu na rasę, płeć, orientację seksualną, wiek, czy jakiekolwiek inne różnice, równego dostępu do szkoleń i awansu, obiektywnych kryteriów wynagradzania i premiowania, otwartej komunikacji, sprzeciwiania się prześladowaniu, mobbingowi, czy molestowaniu, w tym seksualnemu, oraz zasada budowania środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, a przez to bardziej zaangażowana i kreatywna. Spółka zapoznaje wszystkich nowo zatrudnianych pracowników z w/w regulacjami i obowiązkiem ich przestrzegania. Zasady te Spółka stara się chronić także w swoich relacjach z dostawcami towarów/usług. W 2018 roku wprowadziła do umów zawieranych z dostawcami towarów/usług klauzulę zobowiązującą te podmioty do przestrzegania i stosowania standardów etycznych przyjętych przez Spółkę w Kodeksie Etyki. Przy obsadzie stanowisk, zwłaszcza dyrektorskich i kierowniczych, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie pod względem aspektu płci, wieku, doświadczenia zawodowego oraz kierunków wykształcenia. Decydujące znaczenie mają właściwe kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnionej funkcji. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby ze zróżnicowanym wykształceniem, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym. W skład Zarządu wchodzą osoby obu płci. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 roku Spółka przyjęła Politykę różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Instal Kraków S.A. której celem jest: 1) sformułowanie wytycznych w zakresie wyboru do Rady Nadzorczej i Zarządu osób posiadających zróżnicowane umiejętności, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, odpowiednie do pełnionej funkcji oraz zakresu i charakteru wykonywanych zadań, dających rękojmię należytego wykonywania powierzonych obowiązków, tak by zapewnić wszechstronność tych organów oraz zgodność ich składu z wymogami przepisów prawa; 2) określenie obiektywnych, merytorycznych kryteriów wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu, wspierających różnorodność w składzie tych organów; 3) zapewnienie poszanowania zasad równego traktowania przy dokonywaniu wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Zgodnie z przedmiotową polityką: 1. Przy zgłaszaniu kandydatów i wyborze członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Walne Zgromadzenie”), działa w poszanowaniu zasady różnorodności, opartej o obiektywne kryteria merytoryczne, rozumianej jako zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, umiejętności, płeć i wiek, przy czym zachowaniem różnorodności pod względem płci jest docelowy udział płci niedoreprezentowanej w organie na poziomie nie niższym niż 30% członków danego organu (dalej: „Zasada różnorodności”). 2. Do podstawowych obiektywnych kryteriów merytorycznych (dalej: „Kryteria”) należą: 1) odpowiedni poziom wiedzy i wykształcenia; 2) umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonej funkcji; 3) odpowiednie kompetencje w obszarach istotnych dla działalności Spółki; 4) odpowiednie doświadczenie zawodowe; SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -49 - 5) inne szczególne kryteria, w tym specjalistyczne kompetencje, wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub przyjętych przez Spółkę do stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”; 6) brak przesłanek negatywnych, dotyczących kandydata, wykluczających zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa możliwość wyboru lub sprawowania funkcji w danym organie Spółki. 3. Walne Zgromadzenie kieruje się Kryteriami koniecznymi dla właściwego funkcjonowania danego organu Spółki. 4. Wybierając członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie uwzględnia konieczność zapewnienia w składzie Rady Nadzorczej osób posiadających wiedzę i doświadczenie w zakresie branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a nadto dąży do zapewnienia przynajmniej minimalnej, wymaganej, liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz nie mających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. 5. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu, Walne Zgromadzenie uwzględnia Zasadę różnorodności oraz Kryteria dążąc do zróżnicowania składu osobowego tych organów, mając na uwadze, że priorytetem jest zapewnienie członkostwa osób posiadających kwalifikacje, to jest m.in. wykształcenie, wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe, niezbędne do należytego i efektywnego pełnienia powierzonej funkcji oraz zgodności struktury organu z przepisami. Tabela 20. Różnorodność w organach Spółki oraz na stanowiskach dyrektorskich i kierowniczych na dzień 31.12.2022 roku Kobiety Mężczyźni Wiek poniżej 30 lat Wiek 30-50 lat Wiek powyżej 50 lat Staż pracy poniżej 10 lat Staż pracy 10- 20 lat Staż pracy powyżej 20 lat Rada Nadzorcza 1 8 0 2 7 0 2 7 Zarząd 1 5 0 4 2 0 4 2 Stanowiska dyrektorskie 7 19 0 19 7 0 16 10 Stanowiska kierownicze 23 52 4 48 23 16 26 33 * Ogólny staż pracy Działalność Spółki oparta na powyższych zasadach pozwala wzmacniać wizerunek Spółki jako rzetelnego pracodawcy, pozyskiwać młodych, utalentowanych pracowników, utrzymać stały zespół kluczowych pracowników średniego i wyższego szczebla, lepiej rozumieć potrzeby klientów, tworzyć pozytywną atmosferę pracy, sprzyjającą większemu zaangażowaniu i kreatywności po stronie pracowników, a w konsekwencji osiągać dobre wyniki finansowe. Biorąc pod uwagę, iż działalność Spółki w dużym stopniu uzależniona jest od wiedzy, kompetencji, kreatywności i zaangażowania pracowników, ryzykiem Spółki w tym obszarze jest:  utrata kompetentnych pracowników;  niepozyskanie utalentowanych kandydatów, atrakcyjnych dla Spółki z punktu widzenia realizacji jej celów rozwojowych;  niski poziom motywacji, zaangażowania i efektywności po stronie pracowników (rutynowość działań);  brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami. Konsekwencją zaistnienia powyższych zdarzeń może być:  odpowiedzialność odszkodowawcza Spółki;  pogorszenie wizerunku Spółki wśród pracowników, kandydatów do pracy, partnerów biznesowych i pozostałych interesariuszy;  brak możliwości szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe i oczekiwania klientów. Spółka zarządza powyższymi ryzykami poprzez stosowanie procedur zawartych w Kodeksie Etyki oraz Polityce Poszanowania Praw Człowieka. W Spółce powołany został Zespół ds. Etyki odpowiedzialny między innymi za monitorowanie przestrzegania w Spółce zasady poszanowania różnorodności, godności osobistej i SA-RS 2022 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności -50 - niedyskryminacji. Ponadto obowiązuje sformalizowany system zgłaszania skarg, szczegółowo opisany w części S.7. Sprawozdania. Spółka stawia przed pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach dyrektorskich i kierowniczych wymóg umiejętności zarządzania zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętnego wykorzystywania różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji dnia 27.03.2023 roku. Podpisy Członków Zarządu Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Małgorzata Kozioł Członek Zarządu Rafał Rajtar Członek Zarządu