Instal Krakow S.A.

Management Reports • Sep 15, 2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Instal Kraków S.A. w I półroczu 2023 roku

1. Informacje o emitencie

1.1. Nazwa (firma) i siedziba

Spółka działa pod firmą Instal Kraków Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"). Siedzibą Spółki jest Kraków (adres: 30-732 Kraków, ul. Konstantego Brandla 1).

1.2. Wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD

Państwem rejestracji jest Polska. Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Instal Kraków S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 10.09.2001 roku pod numerem KRS: 0000042496.

Podstawowym przedmiotem działalności emitenta według PKD są Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z).

1.3. Wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek

Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka zaliczana jest do sektora Budownictwo przemysłowe. Podstawowymi segmentami działalności Instal Kraków S.A. są usługi budowlano-montażowe w zakresie instalacji przemysłowych i budowlanych, działalność deweloperska, produkcja elementów instalacji i konstrukcji stalowych dla budownictwa przemysłowego, usługi w zakresie montażu instalacji technologicznych, montaż i remonty urządzeń w elektrowniach i zakładach przemysłowych oraz prace spawalnicze.

2. Organizacja Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.

Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. składa się z następujących jednostek:

• Instal Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. K. Brandla 1 jednostka dominująca;
• Frapol Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8 podmiot zależny.

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej emitenta objęte konsolidacją:

• Instal Kraków S.A.;
• Frapol Spółka z o.o.

3. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w I półroczu 2022 roku

3.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki nie uległ zmianie w I półroczu 2023 roku. Na dzień 30.06.2023 roku w jego skład wchodzili:

• Piotr Juszczyk Prezes Zarządu;
• Małgorzata Kozioł Członek Zarządu;
• Rafał Rajtar Członek Zarządu.

3.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie w I półroczu 2023 roku. Na dzień 30.06.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

• Jacek Motyka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Grzegorz Pilch Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel Członek Rady Nadzorczej;
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej.

4. Działalność gospodarcza emitenta

4.1. Wybrane dane finansowe

Tabela 1.	Wybrane dane finansowe (dane w tys. zł)
-----------	-----------------------------------------	--

Wybrane dane finansowe	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2023 do 30.06.2023	Zmiana I półrocze 2023/ I półrocze 2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	88 069	122 533	139,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 445	5 648	231,0%
EBITDA	3 508	6 705	191,1%
Zysk (strata) brutto	5 996	7 623	127,1%
Zysk (strata) netto	5 117	6 062	118,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-22 318	-1 834	8,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	8 507	12 067	141,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	775	-2 917	-376,4%
Przepływy pieniężne netto, razem	-13 037	7 020	-53,9%
	30.06.2022	30.06.2023	Zmiana 30.06.2023/
			30.06.2022
Aktywa, razem	348 684	408 452	117,1%
Aktywa trwałe	162 903	198 421	121,8%
Aktywa obrotowe	185 536	209 838	113,1%
Zapasy	78 312	107 306	137,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	47 376	27 378	57,8%
Krótkoterminowe aktywa finansowe	45 469	19 865	43,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 316	11 026	174,6%

Zobowiązania długoterminowe	17 211	18 071	105,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	71 742	109 853	153,1%

Przychody ze sprzedaży netto wypracowane w I półroczu 2023 roku wyniosły 122.533 tys. zł i były o 39,1% wyższe od przychodów w I półroczu 2022 roku. Największy wzrost przychodów w I półroczu 2023 roku w porównania do analogicznego okresu ubiegłego roku Spółka uzyskała w segmencie deweloperskim (+82,7%). Wyższe niż w I półroczu 2022 roku przychody ze sprzedaży w segmencie deweloperskim spowodowane są większą liczbą zawartych umów przenoszących własność lokali mieszkalnych (+72% r/r). Największe przychody ze sprzedaży odnotowane zostały w segmencie budowlano-montażowym i wyniosły 60,4 mln zł w porównaniu do 40,4 mln zł w I półroczu 2022 roku. Przychody w segmencie zagranicznym były o 10% niższe niż w analogicznym okresie 2022 roku, i wyniosły 21,4 mln zł.

Zysk netto Spółki wzrósł I półroczu 2023 roku i wyniósł 6.082 tys. zł (+18,5% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku). Wzrost zysku Spółki wynika ze wzrostu zysku w segmencie deweloperskim.

4.2. Podstawowe wskaźniki finansowe.

Tabela 2. Wskaźniki rentowności

Wskaźnik (KPI)	Treść ekonomiczna	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Rentowność sprzedaży netto (ROSn)	wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów * 100%	5,81%	4,95%
Rentowność majątku (ROA)	wynik finansowy netto / aktywa ogółem * 100%	1,47%	1,48%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	wynik finansowy netto / kapitał własny * 100%	1,90%	2,12%

Wskaźnik rentowności sprzedaży netto w I półroczu 2023 roku uległ obniżeniu w porównania do I półrocza 2022 roku, co spowodowane zostało większym procentowo wzrostem przychodów ze sprzedaży Spółki w odniesieniu do procentowego wzrostu zysku netto. Pozostałe prezentowane wskaźniki rentowności wzrosły w analizowanym okresie z 1,47% na 1,48% r/r w przypadku wskaźnika Rentowności majątku, oraz z 1,9% do 2,12% w przypadku wskaźnika Rentowności kapitału własnego.

Tabela 3.	Wskaźniki płynności
-----------	---------------------

Wskaźnik (KPI)	Treść ekonomiczna	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wskaźnik płynności I (płynność bieżąca)	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	2,59	1,91
Wskaźnik płynności II (płynność szybka)	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	1,49	0,93
Wskaźnik płynności III (płynność gotówkowa)	(krótkoterminowe aktywa finansowe + środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zobowiązania krótkoterminowe	0,72	0,28

Wszystkie analizowane wskaźniki płynności uległy obniżeniu w I półroczu 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku, na co główny wpływ miał znaczny wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych, do 109.853 tys. zł (+53,1% r/r). Największy spadek odnotował wskaźnik płynności gotówkowej oparty na pozycjach Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz Środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączna wartość tych pozycji była niższa w porównaniu do ubiegłego roku o prawie 21 mln zł (-40%), co w połączeniu ze wspomnianym wyżej wzrostem poziomu zobowiązań, skutkowało obniżeniem jego wielkości z 0,72 w I półroczu 2022 roku do 0,28 I półroczu 2023 roku (-61%). Wskaźnik płynności szybkiej uległ obniżeniu na koniec I

półrocza 2023 roku do poziomu 0,93 (-37,6%), natomiast najmniejszy spadek odnotował wskaźnik płynności bieżącej, z 2,59 w I półroczu 2022 roku do 1,91 w I półroczu 2023 roku (-26% r/r). Spadek poziomu pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe + Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 40% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku powiązany był między innymi ze wzrostem poziomu Zapasów z 78.312 tys. zł do 107.306 tys. zł (+37%, +28.994 tys. zł r/r (Spółka ponosi nakłady na realizowane obecnie inwestycje deweloperskie).

5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

5.1. Ryzyko regulacyjne

Jednym z istotnych ryzyk identyfikowanych przez Spółkę jest ryzyko regulacyjne, związane między innymi ze zmianami w przepisach prawa. Spółka została utworzona i działa w systemie prawa polskiego oraz prawodawstwa UE. Zmiany przepisów, w szczególności w obszarze dotyczącym prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, podatkowego, korporacyjnego, zamówień publicznych i nieruchomości, mają znaczący wpływ na jej funkcjonowanie i osiągane wyniki finansowe. Realizacja prac w poszczególnych segmentach działalności uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych między innymi w regulacjach prawa budowlanego, administracyjnego, cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem praw konsumentów w obszarze deweloperskim. Nowelizacja przepisów istotnych z punktu widzenia działalności Spółki może spowodować wzrost kosztów realizacji zamierzeń inwestycyjnych lub wpłynąć na termin ich realizacji. Tempo i liczba zmian prawa może utrudniać podejmowanie działań wyprzedzających, umożliwiających terminowe dostosowanie się do otoczenia prawnego obszarze organizacyjnym, infrastrukturalnym i technologicznym. Nadto, w przypadku pojawiających się niejednoznaczności lub niespójności pomiędzy przepisami prawa krajowego, a regulacjami prawa Unii Europejskiej, a wskutek tego także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, Spółka może być narażona na wątpliwości interpretacyjne, niekorzystne orzecznictwo sądów powszechnych i decyzje organów administracyjnych. Wszelkie istotne zmiany w przepisach prawnych dotyczących Spółki, jej klientów i kontrahentów oraz zmiany w ich wykładni mogą mieć bezpośredni, istotny wpływ na jej działalność.

Przestrzeganie przepisów prawa, wykwalifikowana kadra znająca przepisy obowiązujące w obszarze wykonywanych obowiązków służbowych, szkolenia, monitorowanie zmian w prawie i ewentualne podejmowanie działań dostosowujących Spółkę z wyprzedzeniem do wymogów projektowanych lub uchwalonych zmian przepisów oraz planowanie inwestycji z uwzględnieniem projektowanych lub zapowiadanych zmian powoduje, że pomimo dużego prawdopodobieństwa materializacji tego ryzyka, jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako umiarkowany.

5.2. Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników

Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników może wpływać na brak możliwości szybkiego reagowania na dynamiczne zmian rynkowe, pogorszenie sprawności organizacyjnej, brak możliwości realizacji wybranych zadań, brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami oraz koszty ponownej rekrutacji na dane stanowisko i wdrożenia nowych osób. Właściwe zarządzanie zróżnicowanym zespołem, w szczególności umiejętne wykorzystywanie różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności, oferowanie adekwatnego do umiejętności i doświadczenia wynagrodzenia, transfer wiedzy powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest nadal niewielkie, aczkolwiek w ostatnim czasie wzrosło. Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki.

5.3. Ryzyko niewłaściwej wyceny przedmiotu umowy

Ryzyko niewłaściwego określenia ceny oferty, to jest niedoszacowania oczekiwanego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy w Segmencie budowlano – montażowym skutkować utratą płynności finansowej projektu, stratą finansową, zmniejszonym zyskiem Spółki oraz koniecznością poszukiwania oszczędności kosztem jakości produktu/usługi i terminowości wykonania. Sformalizowany proces uzyskania zamówień, ich realizacji oraz rozliczenia, który jest objęty regulacjami Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Spółce powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są umiarkowane.

5.4. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych

Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych może wpływać na obniżenie rentowności inwestycji i marży, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie a w konsekwencji nawet na stratę z działalności w danym obszarze rynku. Dywersyfikacja działalności, zabezpieczenie

cen głównych materiałów i usług pod dany projekt lub inwestycję, odpowiednio zawarte umowy z podwykonawcami oraz generalnymi wykonawcami mają na celu mitygację tego ryzyka.

5.5. Ryzyko systemów informatycznych

Ryzyko systemów informatycznych to utrata danych, wyciek danych przedsiębiorstwa, czasowe ograniczenie działalności Spółki w obszarach wymagających dostępu do systemów oraz konieczność zmiany dostawcy systemu. Szyfrowanie danych, zabezpieczenia softwarowe i hardwarowe oraz dywersyfikacja stosowanych rozwiązań informatycznych powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niskie, a jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako wysoki.

5.6. Ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy

Zagrożenia związane z bezpieczeństwem i higieną pracy mogą skutkować utratą zdrowia lub życia, roszczeniami odszkodowawczymi oraz utratą dobrego wizerunku. System Zarządzania BHP w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki, zgodny z wymaganiami normy PN-EN-18001:2004, stosowanie zasad obowiązującej w Spółce polityki BHP opartej o przedmiotowy system, postępowanie zgodnie z przyjętymi procedurami, podejmowanie określonych w nich działań, w tym kontroli na realizowanych budowach, edukacji pracowników, stosowanie środków ochrony osobistej oraz audyty i działania korygujące powodują, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki.

5.7. Ryzyko płynności

Spółka częściowo finansuje bieżącą działalność w ramach posiadanego kredytu w rachunku bieżącym z limitem 25 mln zł (w tym do 1,5 mln EUR do wykorzystania przez oddział niemiecki) oraz kredytu obrotowego odnawialnego w wysokości 5 mln zł. Według stanu na dzień 30.06.2023 roku łączne zadłużenie kredytowe Spółki wyniosło 6.183 tys. zł.

Z kredytami w przypadku konieczności ich zaciągnięcia wiąże się konieczność ustanowienia zabezpieczeń. Przy rosnącym zadłużeniu kredytowym opartym o zabezpieczenia rzeczowe może nastąpić bariera w postaci majątku, który może być postawiony w tym celu do dyspozycji banków, co może utrudniać uzyskanie nowego finansowania.

5.8. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych związane jest ze zobowiązaniami kredytowymi oraz dokonywanymi lokatami, ewentualna zmiana stóp procentowych może przekładać się również na popyt na sprzedawane przez Spółkę mieszkania, jako że są one finansowane przez nabywców również z kredytów bankowych.

Ryzyko stopy procentowej związane z zaciągniętymi przez Spółkę kredytami nie jest ryzykiem istotnym. Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 30.06.2023 roku stanowiły niewielki (4,8%) udział w pozycjach zobowiązania długo i krótkoterminowe. Lokaty środków pieniężnych dotyczą również krótkiego okresu, przez co nie istnieje istotne ryzyko niekorzystnego wpływu zmiany oprocentowania na sytuację Spółki.

Spółka przewiduje, że do końca 2023 roku wahania stopy procentowej nie będą wyższe niż +/- 1 punkt procentowy. W przypadku zmiany stopy procentowej o 1 punkty procentowe przewidywana zmiana kosztu finansowania wyniesie 10 tys. zł na każdy 1 mln zł zadłużenia kredytowego na rok.

5.9. Ryzyko walutowe

W Spółce występuje ryzyko walutowe, jednak w związku ze zmniejszeniem przez Spółkę liczby i skali realizacji kontraktów budowlanych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, zawartych z Zamawiającymi w walucie EUR, ryzyko walutowe w I półroczu 2023 roku utrzymywało się na dość niskim poziomie.

Spółka prowadzi działalność na rynku niemieckim. Na potrzeby tej działalności ma uruchomiony kredyt w walucie EUR. Ponieważ wpływy ze świadczonych usług na rynku niemieckim Spółka otrzymuje w walucie EUR, a także wydatki w większości ponosi na tym rynku w walucie EUR, wpływy i wydatki są bilansowane i ryzyko netto jest zabezpieczane.

Spółka posiada również należności w EUR od oddziału niemieckiego. Spółka dokonując hedgingu naturalnego przeznacza pozyskaną walutę na wydatki związane z zakupem (gdzie zapłatą jest EUR) urządzeń na potrzeby realizowanych w kraju kontraktów (gdzie walutą rozliczenia jest złoty).

Ryzyko kursowe dotyczy również przeliczenia wysokości osiąganych przychodów i wysokości zysku z działalności na rynku niemieckim do bilansu Spółki.

Prognozowany na 2023 rok bilans wpływów i wydatków w walutach obcych wskazuje na przewagę wydatków nad przychodami w EUR. W razie potrzeby Spółka stosuje politykę selektywnego ubezpieczania ryzyka, wynikającą z niepewności w zakresie zmian budżetów, robót dodatkowych, nowych kontraktów i możliwych do uzyskania zabezpieczeń w określonych terminach i kwotach.

5.10. Ryzyko kredytowe

Prowadzona działalność obarczona jest ryzykiem nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania wpływów finansowych. W zakresie dotychczasowej działalności Spółka posiada długoletnie doświadczenie i potrafi stosunkowo dobrze przewidzieć prognozowane przepływy w tym obszarze, a także wdrożyła zasady dotyczące np. umów z podwykonawcami ograniczające to ryzyko.

Ryzyko kondycji finansowej Zleceniodawców jest związane bezpośrednio z niebezpieczeństwem, jakie niesie ze sobą pojawienie się problemów z płynnością finansową u Inwestorów zlecających Spółce prace. Ponieważ w dalszym ciągu utrzymuje się, a nawet narasta w branży budowlanej tendencja, że Inwestorzy wymagają od Wykonawców posiadania potencjału finansowego umożliwiającego udźwignięcie przez Wykonawców krótkoterminowego finansowania realizowanych dla Inwestora zadań, zdarzają się sytuacje, że zaangażowanie finansowe Spółki u jednego Inwestora wynosi nawet kilkanaście milionów złotych. W sytuacji gdyby Inwestor okazał się niewypłacalny Spółka byłaby narażona na znaczne straty finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka korzysta z usług firm wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu informacji gospodarczych, co umożliwia często jeszcze na etapie przygotowywania oferty rezygnację z nawiązania współpracy z potencjalnym Inwestorem o niepewnej kondycji finansowej, a także starując w zamówieniach publicznych. W transakcjach sprzedaży osobom fizycznym zasadą jest wpłata całej kwoty przed zawarciem transakcji.

5.11. Zagrożenie ze strony konkurencji

W branży budowlanej, w zakresie dotyczącym działalności Spółki, występuje duża konkurencja i rywalizacja o pozyskanie zamówień. Spółka kieruje ofertę do inwestycji o wysokim stopniu specjalizacji i trudności, w zakresie których ograniczona liczba podmiotów posiadać będzie odpowiednie kwalifikacje, potencjał i doświadczenie. Znaczącym, niesprzyjającym czynnikiem, jest wysoki poziom cen materiałów i konieczność działania w warunkach silnej konkurencji o podwykonawców oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy). Okoliczności te powodują konieczność przyjmowania niższych marż. Atutem Spółki jest wieloletnie doświadczenie, poparte licznymi referencjami, stanowiącymi warunek konieczny rywalizacji o zamówienia publiczne, jak również umiejętność właściwej, konkurencyjnej wyceny. Wzrost konkurencyjności Spółka osiąga bazując na wysoko wykwalifikowanej i wyspecjalizowanej, doświadczonej kadrze pracowników.

5.12. Ryzyka związane z wojną w Ukrainie

Spółka nadal identyfikuje ryzyka związane z wojną w Ukrainie. Na dzień dnia 30.06.2023 roku Spółka odczuwała wpływ wojny w Ukrainie na działalność oraz wynik finansowy Spółki, w postaci wzrostów cen surowców, materiałów, usług a także ich dostępności, oraz wzrostów cen nośników energii i osłabienia kursu złotego.

5.13. Inne ryzyka operacyjne

We wszystkich segmentach operacyjnych Spółka identyfikuje nadto między innymi:

• ryzyko niedotrzymania warunków zawartej z klientem umowy (nieterminowej realizacji zamówienia lub projektu) - ryzyko to jest szczególnie istotne w segmencie budowlano-montażowym. Rynek zamówień publicznych jest uznawany za bardziej wymagający od komercyjnego. Z realizacją wiąże się istotne ryzyko wynikające z ewentualnego niespełnienia warunków wynikających z umowy zawartej z klientem, a w konsekwencji zapłaty wysokich kar umownych i potencjalnego odszkodowania uzupełniającego, które zamawiający zmuszony będzie egzekwować w związku z obowiązującą go dyscypliną finansów publicznych. Z materializacją powyższego ryzyka związane jest kolejne, w postaci niezadowolenia klienta i utraty przez Spółkę dobrej reputacji;
• ryzyko związane z jakością produktu lub usługi (wystąpienia wad, ich nieterminowego usunięcia);
• ryzyko utraty zdolności wykonania przez dostawcę towarów/usług powierzonego zadania rzetelne wywiązywanie się ze zobowiązań stanowi istotny aspekt w branży budowlanej, w szczególności z uwagi na konieczność nieprzerwanej realizacji procesu inwestycyjnego i wielość podmiotów w tym procesie uczestniczących. Utrata zdolności wykonania przez danego dostawcę towarów/usług powierzonego zadania

może skutkować nienależytym wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec klienta i obciążeniem karami umownymi, a także, generującymi dodatkowe koszty, przestojami w pracach;

W segmencie działalności deweloperskiej Spółka identyfikuje również ryzyko związane ze spadkiem koniunktury lub zmianą popytu, co może skutkować koniecznością obniżenia cen lokali, a co za tym idzie, zmniejszeniem rentowności. Budowa pochłania istotne środki finansowe. Spółka korzysta ze środków własnych oraz wpływów ze sprzedaży mieszkań. Zmniejszenie popytu na mieszkania może spowodować obniżenie płynności.

6. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń i transakcji

6.1. Istotne zdarzenia i znaczące umowy w okresie objętym raportem

• W dniu 06.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Spółka "MIKOŚ-BUDOWNICTWO" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Krakowie przyjęła do wykonania inwestycję polegającą na budowie budynku wielorodzinnego 3 – segmentowego z garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, zjazdami i miejscami postojowymi, w Zabrzu przy ul. Koźlika. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na dzień 30.09.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 28.603.963,79 zł netto.
• W dniu 15.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Krakbau S.A. z siedzibą w Krakowie przyjęła do kompleksowego wykonania III etap inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami E1 i E2, wraz z garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na 31.08.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 66,4 mln złotych netto.

6.2. Ważniejsze zadania realizowane przez Spółkę w I półroczu 2023 roku.

W I półroczu 2023 roku Spółka rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:

Budowa Wymiana dwóch zastawek kanałowych na obiekcie nr 10.0 Komora rozdzielcza w Zakładzie Oczyszczalni Ścieków Kujawy.

oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:

• Modernizacja oczyszczalni ścieków wraz z częścią osadową w Mokrej Prawej Etap III dla Zakład Wodociągów i Kanalizacji "WOD-KAN" Sp. z o.o. w Mokrej Prawej gm. Skierniewice;
• Przebudowa Pompowni II i osadu wtórnego oraz Pompowni osadów, olejów i tłuszczów oczyszczalni ścieków RADOCHA II w Sosnowcu dla Sosnowieckich Wodociągów S.A.;
• Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn dla PGNiG Termika S.A. w Warszawie;
• Przebudowa frontu kolejowego bazy paliw w Składzie Wojskowym Niedźwiedź dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury w Krakowie;
• Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Odział Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków dla PGE Energia Ciepła S.A. w Warszawie;
• Wykonanie wykładzin ceramicznych ścian komór filtrów pospiesznych w Zakładzie Uzdatniania Wody "Dłubnia" dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;
• Modernizacja Miejskiej Oczyszczalni Ścieków w Jeleniej Górze Etap III, część 1 dla Wodnik Sp. z o.o. w Jeleniej Górze;
• Budowa dodatkowej mokrej pompowni ścieków przy tłoczni Batory w Jaworznie wraz z niezbędną infrastrukturą dla Wodociągi Jaworzno Sp. z o.o.;
• Budowa drugiego ciągu technologicznego odprowadzenia i zagospodarowania piasku z piaskownika poziomego na terenie Oczyszczalni Ścieków Podlesie w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;
• Modernizacja gospodarki elektroenergetycznej, cieplnej i biogazowej na terenie Oczyszczalni Ścieków Płaszów przy ul. Kosiarzy 3 dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;
• Modernizacja koryt technologicznych zasilających osadniki wtórne na oczyszczalni ścieków Panewniki w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;

Modernizacja układów pompowych na Stacji Uzdatniania Wody Bibiela dla Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w Katowicach.

6.3. Działalność deweloperska

W okresie I półrocza 2023 roku Spółka zawarła łącznie 190 umów przedwstępnych i deweloperskich (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) oraz 79 umów przenoszących własność lokali mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w I półroczu 2023 roku uwzględnia zawarcie 79 wskazanych powyżej umów przenoszących własność (przekazanych lokali).

Zestawienie ilości umów deweloperskich, przedwstępnych i przenoszących własność lokali mieszkalnych według stanu na dzień 30.06.2023 roku:

Tabela 4. Umowy deweloperskie, przedwstępne (po uwzględnieniu liczby umów rozwiązanych) oraz umowy przenoszące własność w I półroczu 2023 roku

Zadanie inwestycyjne	Umowy przedwstępne	Umowy deweloperskie	Umowy przenoszące własność
Podgaje Etap VI	16	0	9
Podgaje Etap II	44	0	27
Mierzeja Wiślana Etap I	13	0	43
Mierzeja Wiślana Etap II	2	115	0
Suma	75	115	79

Tabela 5. Umowy deweloperskie, przedwstępne (po uwzględnieniu liczby umów rozwiązanych) oraz umowy przenoszące własność w I półroczu 2022 roku

Zadanie inwestycyjne	Umowy przedwstępne	Umowy deweloperskie	Umowy przenoszące własność
Nowy Przewóz 5.0	1	0	1
Podgaje Etap IV	1	0	1
Podgaje Etap V	1	0	3
Podgaje Etap VI	39	0	39
Podgaje Etap II	3	0	2
Mierzeja Wiślana Etap I	0	53	0
Suma	45	53	46

6.4. Istotne zdarzenia i zawarte umowy znaczące dla działalności emitenta po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu objętego raportem nie wystąpiły istotne zdarzenia które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym sprawozdaniu, a które maja wpływ na jego treść. Po dniu 30 czerwca 2023 roku Spółka zawarła ugodę przed Koncyliatorem Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP (w dniu 16.08.2023 roku) z Zakładem Wodociągów i Kanalizacji WOD-KAN Sp. z o.o. z siedzibą w Mokrej Prawej dotyczącej podwyższenia (waloryzacji)

wynagrodzenia ryczałtowego, której efekt finansowy będzie wykazany w sprawozdaniu za 3 kwartał 2023 roku. W związku z brakiem płatności Zarząd Frapol Sp. z o.o. uzupełnił weksel złożony na zabezpieczenie przez Inter-Bud Adam Łysik na sumę wekslową 826 381,44 zł, którego termin wykupu upływał w dniu 12.09.2023 roku.

7. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Na osiągnięty w I półroczu 2023 roku wynik finansowy znaczący wpływ w segmencie deweloperskim miały okoliczności wskazywane przez Spółkę w poprzednich raportach okresowych, w tym w raporcie rocznym za 2022 rok w części dotyczącej perspektyw kolejnych kwartałów (pkt 16 Sprawozdania Zarządu z działalności). W I półroczu bieżącego roku Spółka dysponowała wyłącznie pulą lokali mieszkalnych możliwych do objęcia przeniesieniem własności z etapu VI i II inwestycji Osiedle Podgaje oraz etapu I inwestycji Mierzeja Wiślana, niemniej przeniesieniem zostało objętych 79 lokali mieszkalnych wobec 46 w I półroczu 2022 roku, w wyniku czego Spółka osiągnęła znacznie wyższe przychody r/r, a w konsekwencji wynik segmentu, który w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku był niemal dwukrotnie wyższy.

W segmencie budowlano-montażowym w I półroczu 2023 roku odczuwalny był wzrost cen surowców, materiałów i usług, co w powiązaniu z poziomem zaawansowania lub wielkością kontraktów wymusiło na dzień dzisiejszy korektę budżetów dwóch z nich, a w konsekwencji negatywnie wpłynęło na wynik segmentu.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze grupy kapitałowej Spółki.

1. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie publikowano prognoz wyników na rok obrotowy 2023.

W dniu 20.07.2023 roku Spółka w raporcie bieżącym nr 15/2023 podała do publicznej wiadomości wstępne wyniki finansowe za I półrocze 2023 roku. Ostatecznie wynik finansowy, w ramach prowadzonego w Spółce przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 rok nie uległy zmianie.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według przekazanych Spółce na podstawie przepisów prawa zawiadomień, ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje Akcjonariuszom wskazanym w poniższym zestawieniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA z posiadanych akcji (%)
Piotr Juszczyk	710 849	9,76%	3 509 049	30,08%

Tabela 6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Juroszek Holding Sp. z o.o.	2 075 884	28,49%	2 075 884	17,79%
Esaliens	1 168 096	16,03%	1 168 096	10,01%
Porozumienie akcjonariuszy: a. małżeństwa Raimondo Eggink i Elżbiety Kozłowskiej, b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i Katarzyny Wrony-Grzegorek, c. małżeństwa Luby i Dariusza Karwanów, d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja Kosińskich, e. małżeństwa Magdaleny i Witolda Kowalczuków, f. Tomasza Kucharczyka, g. Petre Manzelova z córką Emilią Żmudzin-Manzelov, h. Iwony Religi, i. Valkana Vitekova, j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod numerem KRS 0000133288), k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w Larnace (zarejestrowanej na Cyprze pod numerem HE 326141)	601 011	8,25%	601 011	5,15%

Według przekazanych Spółce na podstawie przepisów prawa zawiadomień, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

Tabela 7.			Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki
-----------	--	--	---------------------------------------------------------------

Akcjonariusz	Liczba akcji na dzień przekazania raportu okresowego za I kwartał 2023 roku	Zmiana	Liczba akcji na dzień przekazania raportu okresowego za I półrocze 2023 roku
Esaliens	1 163 677	+4 419	1 168 096

11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania raportu w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal Kraków S.A. była następująca liczba akcji, z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta:

Tabela 8.			Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Liczba akcji na dzień przekazania raportu okresowego za I kwartał 2023 roku	Zmiana	Liczba akcji na dzień przekazania raportu okresowego za I półrocze 2023 roku
Piotr Juszczyk	Prezes Zarządu	710 849		710 849

Małgorzata Kozioł	Członek Zarządu	10 000	10 000
Rafał Rajtar	Członek Zarządu	14 540	14 540
Mariusz Andrzejewski	Rada Nadzorcza	0	0
Wojciech Heydel	Rada Nadzorcza	0	0
Seweryn Kubicki	Rada Nadzorcza	0	0
Jacek Motyka	Rada Nadzorcza	75 600	75 600
Grzegorz Pilch	Rada Nadzorcza	25 000	25 000

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, a także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień 30.06.2023 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby oddzielnie co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Spółka oraz jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe oraz w ramach ich zwykłej działalności.

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka, ani jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki ani gwarancji o znaczącej wartości łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W pierwszym półroczu 2023 roku nie wystąpiły żadne inne zdarzenia poza już wymienionymi, istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W segmencie deweloperskim w ramach przedsięwzięcia - osiedle Mierzeja Wiślana, Spółka realizuje etap II (276 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów dopiero od IV kwartału 2023 roku, a także etap III (207 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów w kolejnych latach. Spółka zbyła prawie wszystkie lokale mieszkalne z etapu I tej inwestycji. Do przeniesienia pozostają ostatnie lokale etapu II i VI osiedla Podgaje. W realizacji jest inwestycja w Zabrzu (100 lokali mieszkalnych), niemniej jednak przychód z tej inwestycji będzie mógł być rozpoznany dopiero w IV kwartale 2024 roku. Tym samym źródłem przychodów Spółki w segmencie deweloperskim w III i IV kwartale 2023 roku będą lokale w etapie II osiedla Mierzeja Wiślana, oraz w etapie II i VI inwestycji osiedle Podgaje.

W związku z opisanymi powyżej okolicznościami Spółka zwraca uwagę że przewiduje znaczącą pulę do przeniesienia własności w IV kwartale z osiedla Mierzeja Wiślana etap II, co będzie uzależnione od terminowego zakończenia prac i dokonania czynności odbiorowych.

W segmencie budowlano-montażowym, w związku z trwającą realizacją kontraktów, wzrost cen surowców, materiałów i usług, w stosunku do szacowanego na etapie składania ofert, będzie negatywnym czynnikiem wpływającym na wyniki w tym segmencie, jeżeli Spółka nie uzyska od zamawiających adekwatnych podwyżek wynagrodzenia. Negatywnym czynnikiem dla działalności tego segmentu jest obserwowane zmniejszenie liczby inwestycji pojawiających się na rynku zamówień publicznych.

W segmencie zagranicznym ważnym czynnikiem wpływającym na działalność może być zapełnienie portfela zleceń, i pojawiające się utrudnienia w dostępności pracowników i stały wzrost kosztów działalności, a także jego skuteczne przełożenie na przychody.

Piotr Juszczyk	Prezes Zarządu
Małgorzata Kozioł	Członek Zarządu
Rafał Rajtar	Członek Zarządu

Podpisy Członków Zarządu

Kraków, dnia 14.09.2023 roku