Board/Management Information • May 30, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza spółki Instal Kraków S.A. (dalej: "Spółka"), składa niniejsze sprawozdanie (dalej: "Sprawozdanie") Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i § 31 pkt 1) - 5) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); dalej: "KSH")) oraz § 23 pkt 3) Statutu Instal Kraków S.A. (dalej: "Statut Spółki"), a także zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "DPSN 2021") i wnioskuje o jego zatwierdzenie.
W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Rada Nadzorcza") i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2024, zawarto wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. oraz wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, dokonano oceny wybranych aspektów działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 31 KSH oraz w DPSN 2021, jak również oceny realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3804 KSH i w art. 382 § 4 KSH, a także podano informację na temat wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH.
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie Spółki, na wspólną, trzyletnią kadencję. Na podstawie art. 369 §1 w zw. z art. 386 §2 KSH kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów KSH, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A., a także zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w DPSN 2021.
W 2024 r. Rada Nadzorcza liczyła 5 Członków.
Skład osobowy Rady Nadzorczej w dniu 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:
Andrzejewski Mariusz - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Motyka Jacek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pilch Grzegorz - Sekretarz Rady Nadzorczej,
Heydel Wojciech - Członek Rady Nadzorczej,
Kubicki Seweryn - Członek Rady Nadzorczej.
Z dniem 21 czerwca 2024 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, w związku z upływem kadencji, wygasły mandaty wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 21 czerwca 2024 roku tj. w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w przedmiocie powołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, na kolejną, wspólną kadencję.
27 czerwca 2024 roku, podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji, Rada Nadzorcza powołała ponownie na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Andrzejewskiego, na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Motykę oraz na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Pilcha.
Skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
W roku 2024 skład Rady Nadzorczej zapewniał adekwatny nadzór nad działalnością Spółki. W okresie sprawozdawczym kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 DPSN 2021, a także wskazane w przepisach ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa") spełniali: Pan Mariusz Andrzejewski, Pan Wojciech Heydel oraz Pan Seweryn Kubicki oraz żaden z Członków Rady Nadzorczej nie miał rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze względu na:
wiek (jedna osoba z przedziału wieku pomiędzy 30-50 lat, cztery osoby w wieku powyżej 50 lat),
ogólny staż pracy (jedna osoba o stażu pracy z przedziału 10-20 lat, cztery osoby ze stażem pracy powyżej 20 lat),
kierunek wykształcenia (dwie osoby o wykształceniu z zakresu finansów i ekonomii, dwie osoby o wykształceniu technicznym, jedna osoba o wykształceniu zarówno z zakresu finansów i ekonomii, jak i technicznym).
W 2024 roku Komitet Audytu liczył 3 Członków.
W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 21 czerwca 2024 roku, w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Wojciech Heydel - Członek Komitetu Audytu,
Jacek Motyka - Członek Komitetu Audytu,
powołani uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 14 września 2020 r. (uchwała nr 4/X/2020, uchwała nr 4a/X/20202, uchwała nr 4b/X/2020); Przewodniczący Komitetu Audytu został wybrany uchwałą Komitetu Audytu z dnia 14 września 2020 roku nr 1/X/2020.
Mając na uwadze, że z dniem 21 czerwca 2024 roku - w związku z upływem kadencji - wygasły mandaty wszystkich Członków Rady Nadzorczej i z tym dniem rozpoczęła się nowa, obecna kadencja Rady Nadzorczej, w dniu 27 czerwca 2024 roku - podczas pierwszego posiedzenia - Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała na członków Komitetu Audytu (uchwała nr 4/XI/2024, 6/XI/2024, 7/XI/2024) Pana Mariusza Andrzejewskiego, Pana Wojciecha Heydla, Pana Seweryna Kubickiego oraz Pana Jacka Motyke.
W dniu 27 czerwca 2024 roku, na pierwszym posiedzeniu Komitetu Audytu, na Przewodniczącego Komitetu Audytu, Komitet Audytu ponownie wybrał Pana Mariusza Andrzejewskiego.
Skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
Większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności - w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy. Były to następujące osoby: Pan Mariusz Andrzejewski, Pan Wojciech Heydel oraz Pan Seweryn Kubicki.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - o czym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy - jest Pan Mariusz Andrzejewski i Pan Seweryn Kubicki.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka - o czym mowa art. 129 ust.5 Ustawy - jest Pan Jacek Motyka.
Członek Komitetu Audytu - Pan Wojciech Heydel posiada wiedzę i ponad trzydzieści lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych oraz w wielu radach nadzorczych w podmiotach polskich i zagranicznych, w tym w spółkach giełdowych.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach tej działalności. W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków. Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania, tak ustawowe, jak i statutowe, aktywnie współdziałała z Zarządem rozpatrując jego wnioski dotyczące spraw wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.
Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były wszystkie istotne sprawy związane z bieżącą działalnością Spółki oraz spółki zależnej, tworzących Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa"), których rozpatrywanie stanowiło realizację obowiązków nadzoru, w szczególności nad procesem sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej i poziomu zadłużenia, efektywności poszczególnych segmentów działalności, wykonywania przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą planu finansowego na rok 2024.
W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń. Czynności Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz w protokołach z odbytych posiedzeń. W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków; wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach za wyjątkiem jednego, w którym nie brał udziału jeden Członek Rady Nadzorczej (nieobecność została usprawiedliwiona uchwała Rady Nadzorczej).
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 36 uchwał, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiot obejmował m.in .:
Rada Nadzorcza, poza sprawami stanowiącymi przedmiot uchwał wskazanych powyżej, w szczególności:
W posiedzeniach Rady Nadzorczej, w zależności od potrzeb, obok biegłych rewidentów, uczestniczyli także Członkowie Zarządu i wybrani pracownicy Spółki, którzy udzielali informacji, w szczególności odnośnie bieżącej działalności, w tym z obszarów ESG, dotyczące m.in. strategii i postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, podejmowanych w tym celu działaniach, osiąganych wynikach oraz wdrożonych procedurach oraz aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym realizowanych i planowanych zamierzeniach inwestycyjnych, portfela zleceń, akwizycji, wyników finansowych, podstawowych wskaźników ekonomicznych, ekspozycji na ryzko i zarządzania ryzykiem, w tym z obszaru ESG, które zostało włączone w Spółce do ogólnego systemu zarządzania ryzykiem, a także informowali o innych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność Spółki lub Grupy Kapitałowej.
Komitet Audytu regularnie monitorował obszary i procesy podlegające jego nadzorowi oraz dokonywał ich bieżącej oceny. Głównym przedmiotem działań Komitetu Audytu było:
Ocena procesów podlegających nadzorowi Komitetu Audytu znalazła m.in. wyraz w podjętych przez Komitet Audytu uchwałach i przyjętych dokumentach, przekazywanych na bieżąco Radzie Nadzorczej,
W 2024 r. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, w pełnym składzie. Z każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządzono protokół; podczas posiedzeń Komitetu Audytu obecni byli wszyscy jego Członkowie.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął 5 uchwał, których przedmiot obejmował:
Komitet Audytu poza sprawami stanowiącymi przedmiot uchwał wymienionych powyżej, dokonywał m.in. przeglądu okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zajmował się analizą wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w poszczególnych okresach i segmentach działalności, w tym w porównaniu do wielkości wyników planowanych na rok 2024, przy uwzględnieniu zdarzeń mających wpływ na osiągane wyniki oraz dokonywał bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki z uwzględniem jej zdolności do realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych.
W okresie sprawozdawczym, w ramach okresowego przegladu adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, będącego w Spółce elementem sytemu zarządzania ryzykiem, Komitet Audytu weryfikował i omawiał z Zarządem Spółki mechanizmy kontroli wewnętrznej, mapę i ewidencję ryzyk oraz pozostałe narzędzania przez Spółkę tym obszarem. Komitet Audytu odbył również spotkanie z pracownikami Spółki, odpowiedzialnymi z poszczególne obszary, bez udziału Członków Zarządu Spółki.
Komitet Audytu ocenił przyjęty w Spółce model kontroli wewnętrznej i jego poszczególne elementy oraz system zarządzania ryzykiem jako efektywne, a zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego jako proporcjonalne.
Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się również m.in. z przedstawicielami firmy audytorskiej PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie celem monitorowania procesu wykonywania czynności rewizji finansowej oraz omówienia wyników badania i sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej. Komitet Audytu aktywnie uczestniczył w procesie sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, a także nadzorował zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem, analizował zidentyfikowane ryzyka i ustalone mierniki, dokonał analizy Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok 2023 i objął je swoją rekomendacją dla Rady Nadzorczej.
Członkowie Komitetu Audytu brali czynny udział w posiedzeniach Komitetu Audytu oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie Nadzorczej informacje o dokonanych kluczowych ustaleniach oraz udzielanych rekomendacjach.
Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) - 2) KSH oraz § 23 pkt 1) - 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku 2024, w tym obejmującego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. oraz pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.
Zgodnie z oceną Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, oddają rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki oraz stan jej wyników finansowych i działalności na dzień 31 grudnia 2024 r.
Rada Nadzorcza wydała powyższą ocenę na podstawie:
1) Rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
2) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 r .;
3) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024;
4) Sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
5) Rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok obejmuje:
1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 446 028 736,78 zł;
2) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 r., wykazujący zysk netto w kwocie 50.587.149,95 zł;
3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. wykazujące całkowite dochody w kwocie 50.521.189,08 zł;
4) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.307.439,08 zł;
5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. o kwotę 16.497.272,31 zł;
6) Noty objaśniające i informacje dodatkowe.
Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 r., po dokonaniu wnikliwej analizy własnej przedmiotowych dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, zawartą w Strona 6 z 18
Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z którą:
1) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.:
przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki;
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości").
2) Sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r.: - zostało sporządzone z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757);
W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 r. i jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2024 r., za zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, a także za wyczerpujące i przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz za sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A., w tym sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w 2024 r., są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, oddają rzetelnie sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. oraz stan jej wyników finansowych i działalności na dzień 31 grudnia 2024 r.
Rada Nadzorcza wydała powyższą ocenę na podstawie:
6) Rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok obejmuje:
Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w 2024 roku, w tym obejmującego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A., po dokonaniu wnikliwej analizy własnej przedmiotowych dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z którą:
1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.:
przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. przepisami prawa oraz Statutem spółki Instal Kraków S.A., jako jednostki dominującej;
2) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r., w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju:
jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;
a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność, zgodnie z którą nic nie zwróciło uwagi, co pozwalałoby sądzić, że sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 31 grudnia 2024 r.:
nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju ("ESRS"),
proces oceny istotności przeprowadzony przez jednostkę dominującą, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju nie jest zgodny, we wszystkich istotnych aspektach z ESRS,
nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz. Urz. UE L 198 z 22.06.2020, str. 13, z późn. zm).
W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w 2024 r., w tym obejmującego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 r., za zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, wyczerpujące i przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., a także sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki dominującej.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, oceniła pozytywnie następującą propozycję Zarządu :
1) Kwota 14.571.000 zł (słownie: czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 2 zł/akcję;
2) Kwota 36.016.149,95 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów szesnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 95/100) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
Kierując się wynikami ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywnymi opiniami biegłych rewidentów, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:
W 2024 r. działalność Grupy Kapitałowej koncentrowała się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej, najmu posiadanych nieruchomości, wytwarzaniu urządzeń i konstrukcji dla oczyszczalni ścieków, budynków przemysłowych i kotłów energetycznych oraz produkcji przez spółkę Frapol sp. z o.o. central wentylacyjnych i elementów instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2024 roku:
Przychody netto ze sprzedaży Spółki w 2024 roku wyniosły 269.442 tys. zł i były niższe w porównaniu do 2023 roku o 9,5%.
Wypracowany za 2024 rok historycznie rekordowy zysk netto Spółki wyniósł 50.587 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do 2023 roku o 46,6% (+16.075 tys. zł).
Suma bilansowa Spółki na koniec 2024 roku wyniosła 446.029 tys. zł, i była niższa od sumy bilansowej na koniec 2023 roku o 4,2%. Największy spadek wartości po stronie aktywów Spółka odnotowała na pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe (-47.603 tys. zł) oraz Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (-16.497 tys. zł). Zmiany te wynikały głównie z faktu znacznego zaangażowania środków w realizowane obecnie inwestycje deweloperskie jak i pozyskania kolejnych gruntów pod przyszłą działalność, a także wypłaty dywidendy. Poziom pozycji Należności z tytułu dostaw i usług również uległ obniżeniu, z 21.235 tys. zł na koniec 2023 roku, do 15.504 tys. zł na koniec 2024 roku (-27%). W związku z realizowanymi cały czas zadaniami inwestycyjnymi poziom zapasów wzrósł ze 122.447 tys. zł na koniec 2023 roku do 157.007 tys. zł na koniec 2024 roku (+34.560 tys. zł, +28,2%). Łącznie wartość Aktywów obrotowych Spółki r/r była niższa o 52.927 tys. zł (-20,2%). Aktywa trwałe Spółki wyniosły na koniec 2024 roku 237.313 tys. zł, co oznacza wzrost ich poziomu w porównaniu do ubiegłego roku o 33.583 tys. zł (+16,5%). Prawie cały wzrost (+32.956 tys. zł) wynikał ze wzrostu poziomu pozycji Nieruchomości inwestycyjne, co związane było z nabytymi w 2024 roku nieruchomościami. Największy spadek po stronie Pasywów zanotowała pozycja Zobowiązania krótkoterminowe. Ich wartość w porównaniu do 2023 roku była niższa o 51.263 tys. zł (-37,7%). Na spadek ten główny wpływ miało przenoszenie własności na nabywców mieszkań dokonane w 2024 roku, co spowodowało zmniejszenie pozycji Zaliczki deweloperskie będącej składową pozycji Rozliczenia międzyokresowe z poziomu 73.619 tys. zł do poziomu 27.594 tys. zł (-46.026 tys. zł). Poziom Kapitałów własnych ogółem wzrósł z 309.977 tys. zł na koniec 2023 roku do 342.285 tys. zł na koniec 2024 roku, co oznacza wzrost o 10,4% r/r (+32.308 tys. zł). Zobowiązania długoterminowe pozostały na podobnym jak w ubiegłym roku poziomie, i wyniosły 18.853 tys. zł (-2,1%).
Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2024 roku wyniosły 374.933 tys. zł, co oznacza, że były o 10,4% niższe w porównaniu do 2023 roku. Największy wzrost przychodów r/r nastąpił w Segmencie deweloperskim (+48.431 tys. zł, +44,9%), natomiast Segment najmu osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 9.052 tys. zł, co oznacza wzrost o 24,9% w porównaniu do 2023 roku (+1.802 tys. zł). Największy spadek przychodów w porównaniu do ubiegłego roku zarówno wartościowo jak i procentowo Grupa odnotowała w Segmencie budowlano-montażowym (-77.612 tys. zł, -57,9%), . Zmiany poziomu przychodów w pozostałych segmentach działalności nie były tak znaczące.. Segment zagraniczny odnotował spadek przychodów, z 63.670 tys. zł w 2023 roku do 57.563 za 2024 rok (-6.107 tys. zł, -9,6%), natomiast przychody Segmentu pozostałej działalności były niższe od ubiegłorocznych o 1.141 tys. zł i wyniosły 11.320 tys. zł (-9,2%).
Grupa wypracowała za 2024 rok historycznie rekordowy zysk netto w wysokości 53.527 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do 2023 roku o 49,5% (+17.711 tys. zł).
Suma bilansowa Grupy na koniec 2024 roku wyniosła 517.738 tys. zł, i była niższa od sumy bilansowej na koniec 2023 roku o 4,3%, co przełożyło się na zmianę o kwotę 23.372 tys. zł. Największy spadek wartości po stronie aktywów Spółka odnotowała na pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe (-47.603 tys. zł) oraz Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (-14.703 tys. zł). Zmiany te wynikały głównie z faktu znacznego zaangażowania środków w realizowane obecnie przez Spółkę inwestycje deweloperskie jak i pozyskania kolejnych gruntów pod przyszłą działalność, a także wypłaty dywidendy. Poziom pozycji Należności z tytułu dostaw i usług również uległ obniżeniu, z 40.634 tys. zł na koniec 2023 roku, do 33.006 tys. zł na koniec 2024 roku (-18,8%). W związku z realizowanymi cały czas przez Spółkę zadaniami
inwestycyjnymi w Segmencie deweloperskim, poziom zapasów wzrósł ze 146.831 tys. zł na koniec 2023 roku do 178.126 tys. zł na koniec 2024 roku (+31.295 tys. zł, +21,3%). Łącznie wartość Aktywów obrotowych Grupy r/r była niższa o 54.821 tys. zł (- 17,8%). Aktywa trwałe Grupy na koniec 2024 roku wyniosły 264.714 tys. zł, co oznacza wzrost ich poziomu w porównaniu do ubiegłego roku o 31.498 tys. zł (+13,5%).
Największy spadek po stronie Pasywów zanotowała pozycja Zobowiązania krótkoterminowe. Ich wartość w porównaniu do 2023 roku była niższa o 56.799 tys. zł (-35,1%). Na spadek ten główny wpływ miało przenoszenie własności na nabywców mieszkań dokonane w 2024 roku, co spowodowało zmniejszenie pozycji Zaliczki deweloperskie będącej składową pozycji Rozliczenia międzyokresowe z poziomu 73.619 tys. zł do poziomu 27.594 tys. zł (-46.026 tys. zł). Poziom Kapitałów własnych ogółem wzrósł z 348.261 tys. zł na koniec 2023 roku do 383.394 tys. zł na koniec 2024 roku, co oznacza wzrost o 10,1% r/r (+35.133 tys. zł). Zobowiązania długoterminowe pozostały na podobnym jak w ubiegłym roku poziomie, i wyniosły 29.204 tys. zł (-1.706 tys. zł).
Rada Nadzorcza w roku 2024, w celu oceny sytuacji Spółki, na bieżąco monitorowała jej działalność, cyklicznie analizowała pozyskiwane informacje i materiały, w szczególności od Zarządu Spółki oraz wnioski i rekomendacje Komitetu Audytu, a także opinie i sprawozdania firmy audytorskiej, dokonywała na bieżąco analizy sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, a także prowadzonej działalności operacyjnej w 2024 roku.
Niezależny biegły rewident, z którego sprawozdaniami zapoznała się Rada Nadzorcza, wydał opinie bez zastrzeżeń w odniesieniu do Sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).
Treść przedmiotowych sprawozdań oraz opinie biegłego rewidenta i sprawozdania firmy audytorskiej, a także dane pozyskane w trakcie wykonywania czynności nadzorczych, pozwalają pozytywnie ocenić sytuację finansową i majątkową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych związanych z kontynuacją dotychczasowej działalności w kolejnych latach.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnetrznego.
Wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonuje skutecznie i prawidłowo, obejmuje wszystkie główne procesy i jest adekwatny do rodzaju i skali prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna realizowana jest w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących, wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur.
Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w formie kontroli funkcjonalnej, do której zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych, a także kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez wyznaczoną i upoważnioną osobę lub jednostkę. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla i przez podległych pracowników oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa i zasad etyki pracy. Elementy systemu kontroli wewnętrznej stanowią także działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu (funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej), kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki (zagadnienia etyczne) oraz audyty wewnętrzne i kontrole w obszarach objętych wdrożonym w Spółce Zintegrowanym Systemem Zarządzania, gdzie obowiązują jednolite zasady przeprowadzania wewnętrznych audytów (w oparciu o wdrożone procedury). Kontrolę wewnętrzną wspiera także monitoring realizowany na podstawie odpowiedniej procedury przewidzianej w Zintegrowanym Systemie Zarządzania oraz wdrożony w Spółce system informatyczny zapewniający rzetelność oraz przejrzystość sporządzanych sprawozdań finansowych.
Niezależnie, w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje odrębne stanowisko dla osoby wykonującej zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie badania zgodności kontroli operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami. Spółka przewidziała także stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych i budów z planowanym budżetem. W Radzie Nadzorczej spółki zależnej, członkiem byli przedstawiciele organu zarządzającego Spółki, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad ich działalnością.
Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć należy m.in .:
regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) - definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;
strukturę organizacyjną i podział obowiązków - podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;
system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych - system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;
ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym - obowiązki rejestrowania przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;
kontrolę dostępu - zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;
inwentaryzację - porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;
kontrolę fizyczną - mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru; - samokontrolę - weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych.
Informacje bieżące, poufne i okresowe podawane są do publicznej wiadomości terminowo i zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującymi w Grupie Kapitałowej "Indywidualnymi Standardami Raportowania". Wspomniany dokument pełni rolę pomocniczą, wspomagającą, w zapewnieniu niezwłocznego raportowania informacji poufnych, ich właściwej identyfikacji i zachowania poufności do czasu publikacji w przypadku zaistnienia konieczności opóźnienia podania do publicznej wiadomości, a także w zakresie raportowania o innych zdarzeniach niż stanowiące informacje poufne. Zawiera on także, obok określenia zasad postępowania i środków zapewniających ich realizację, otwarty, przykładowy i pomocniczy katalog zdarzeń, które w przypadku zaistnienia mogą stanowić informację poufną. Niemniej jednak, niezależnie, poszczególne okoliczności są na bieżąco identyfikowane, monitorowane oraz kwalifikowane w oparciu o definicję określoną w art. 7 Rozporządzenia MAR; również spółka zależna jest zobowiązana w należyty sposób, w tym zgodny z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej wewnętrznymi regulacjami, przekazywać do Spółki wszelkie informacje wymagające publikacji, zapewniając jej możliwość wywiązania się z tego obowiązku zgodnie z przepisami prawa. Spółka wypełnia obowiązki, jakie nałożone są na spółki publiczne, w zakresie cyklicznego przekazywania do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych oraz informowania o istotnych zdarzeniach w Grupie.
Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących.
Ocena systemu kontroli wewnętrznej dokonana została przez Radę Nadzorczą przede wszystkim na podstawie analizy poszczególnych jego elementów oraz wyników stałego monitoringu, a także pozyskanych informacji i materiałów, w szczególności przekazywanych przez Zarząd, Komitet Audytu i biegłego rewidenta.
Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę, nadzorowanie oraz redukowanie. W ramach identyfikacji określa się obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia i ich skutki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje
wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, mogące wywrzeć wpływ na działalność operacyjną lub zakłócić osiągnięcie założonych celów, a w szczególności celom tym zagrozić, a także dokonuje ich okresowej weryfikacji. Zidentyfikowane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w tym w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu z właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek.
Zidentyfikowane ryzyka podlegały okresowym przeglądom Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, były przedmiotem analizy i dyskusji z Zarządem Spółki oraz ewentualnych rekomendacji dla Zarządu w tym obszarze. Istotne ryzyka w zakresie sytuacji i działalności Grupy Kapitałowej były również okresowo omawiane przez Komitet Audytu z firmą audytorską.
Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje jedna komórka, skupiająca wszystkie funkcje audytu wewnętrznego i działająca we wszystkich obszarach. Zadania audytowe są zdywersyfikowane odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewnia większą skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną. Przedmiotem realizowanych audytów są między innymi obszary generujące istotne ryzyko dla działalności Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb.
Audyt wewnętrzny realizowany jest:
w obszarach uregulowanych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (ZSZ), Polityką Bezpieczeństwa Danych Osobowych;
w aspektach związanych z obowiązującym w Spółce systemem etycznym;
w innych, wybranych aspektach działalności, jako element procesu sprawdzającego system kontroli wewnętrznej.
Funkcja audytu realizowana jest również poprzez działania nadzorcze Komitetu Audytu, działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.
Funkcjonujący system nadzoru zgodności z prawem opiera się na wdrożonym zbiorze procedur wewnętrznych, porządkujących procesy zachodzące w Spółce i podziale kompetencji, a także na bieżącej kontroli sprawowanej przez dział prawny i finansowy, Zespół ds. Etyki, kontroli w ramach struktur poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz utrzymywanych funkcjach audytu. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji program etyczny. Pracownicy mogą dokonać anonimowego zgłoszenia naruszenia prawa, obowiązujących w Spółce procedur i norm etycznych, zgodnie z "Procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w spółce Instal Kraków S.A. procedur i standardów etycznych", a także w oparciu o "Wewnętrzną procedurę dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i podejmowania działań następczych w Instal Kraków S.A.", przyjętą w Spółce w wykonaniu obowiązków wynikających z przepisów ustawy o ochronie sygnalistów z dnia 14 czerwca 2024 r. Tak zorganizowany system zapobiega ryzykom związanym z nieprzestrzeganiem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacji wewnętrznych, w tym Kodeksu Etyki. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.
Rozwiązania przyjęte w Spółce są efektywne, skuteczne i adekwatne do zakresu i rozmiaru prowadzonej działalności i występujących w tej działalności ryzyk oraz stosowane są z czynnym udziałem Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności z prawem oraz funkcje audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka w 2024 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiące załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Spółka każdorazowo, zgodnie z Regulaminem Giełdy, informowała o stanie stosowania zasad wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w tym o zmianie tego stanu. W zakresie zasad, od których stosowania odstąpiła, zgodnie z regułą "comply or explain", dokonywane było stosowne wyjaśnienie.
Spółka nadto systematycznie, w raportach rocznych, przekazuje informacje w przedmiocie ładu korporacyjnego. W dniu 30 kwietnia 2025 roku opublikowane zostało sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A., w tym obejmującego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w 2024 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu Korporacyjnego w 2024 roku", zawierające informacje wymagane zgodnie z §70 ust.6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. Oświadczenie to dostępne jest na stronie internetowej Spółki.
W roku 2024 nie były stosowane wskazane poniżej zasady DPSN 2021, co do których jednocześnie sformułowano następujące wyjaśnienia:
Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka organizuje spotkania z inwestorami i analitykami w formie stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.". W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy, zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady 1.6. w pełnym zakresie.
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30% zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana. Oba organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka wskazuje nadto, że polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., została przyjęta dopiero na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 r., w związku z czym będzie mogła mieć zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej trwającej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowany stopień zorganizowania współpracy w strukturach Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują profesjonalne wykonywanie powierzonych obowiązków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjęcie do stosowania niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie.
Komentarz spółki: Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację, odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych i powierzonych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w przyszłości.
Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania.
Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3.
Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule hybrydowej) i przebieg obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1.
Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu stosowania zasady.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków na cele wskazane w zasadzie 1.5 DPSN 21.
Rada Nadzorcza ocenia politykę Spółki w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej jako racjonalną. Kierunki zaangażowania Spółki w tym zakresie ujęte zostały w dokumencie: "Zasady zaangażowania społecznego spółki Instal Kraków S.A.". Spółka wspiera działalność i inicjatywy, które umacniają postawy prospołeczne, promują poszanowanie dziedzictwa narodowego, kulturę i sport, pozostające w zgodzie z normami etycznymi, jakimi Spółka kieruje się w swojej działalności.
Spółka w 2024 r., podobnie jak w latach ubiegłych, kontynuowała finansowanie organizacji, wydarzeń i inicjatywy, które łączą w sobie wartości tradycyjne z patriotyzmem, służą edukacji obywatelskiej czy propagowaniu współzawodnictwa sportowego i zdrowia, co w ocenie Rady Nadzorczej przynosi Spółce korzyść wizerunkową i stanowi przejaw społecznej odpowiedzialności biznesu.
Zaangażowanie o charakterze sponsoringowym służyło z jednej strony promocji Spółki, z drugiej strony miało na celu wspieranie inicjatyw sportowych, kulturalnych czy społecznych.
Działaniami prospołecznymi, promującymi zdrowy tryb życia, czy też propagującymi patriotyzm, współzawodnictwo sportowe lub krzewiącymi kulturę, podjętymi przez Spółkę w 2024 roku były: wspófinansowanie oraz czynny udział pracowników Spółki w 8. Biegu Walentynkowym, 11. Krakowskim Biegu Swoszowickim czy Biegu dzieci nad Bagrami, organizowanych przez Stowarzyszenie "I Ty Możesz Być Wielki", a także darowizny lub wydatki na sponsoring na następujące podmioty: Fundacja na rzecz pomocy dzieciom z Grodzieńszczyzny, Warsztaty Terapii Zajęciowej Śmiechowice, Bawaria wsparcie Grupy S. Klimka, Fundacja Krakowski Szwadron, Koło Gospodyń Wiejskich Świt Gminny Klub Sportowy Krzeszowice, Fundacja Avalon, Fundacja Gloria Fortibus, Fundacja STU, Klub Sportowy Bieżanowianka.
W 2024 roku w Grupie Kapitałowej całkowita kwota darowizn na cele społeczne wyniosła 59 000,00 złotych, zaś wydatki na sponsoring 272 500,00 złotych.
Beneficjenci wydatków, podobnie jak w latach poprzednich, nie prowadzili działalności sprzecznej z prawem lub wątpliwej etycznie, a zaangażowanie Spółki w cele i inicjatywy wymienione powyżej, stanowi niezbędny element funkcjonowania jej organizacji w środowisku społecznym i przejaw społecznej odpowiedzialności.
W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby ze zróżnicowanym wykształceniem, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym, a ponadto w skład Zarządu wchodzą osoby obu płci (udział kobiet wynosi 33,3%). W skład Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Dotychczasowy wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywany jest w szczególności przy uwzględnieniu kompetencji, wiedzy i posiadanego doświadczenia.
Spółka posiada Politykę różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu INSTAL KRAKÓW S.A (dalej: "Polityka różnorodności"), przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Spółki z dnia 24 czerwca 2022 r.
Zgodnie z Polityką różnorodności, przy zgłaszaniu kandydatów i wyborze członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Walne Zgromadzenie Spółki działa w poszanowaniu zasady różnorodności, opartej o obiektywne kryteria merytoryczne, rozumianej jako zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, umiejętności, płeć i wiek. Kierowanie się przyjętą zasadą różnorodności i wskazanymi, obiektywnymi kryteriami, ma zapewnić członkostwo w organach Spółki osób posiadających kwalifikacje, niezbędne do należytego i efektywnego pełnienia powierzonej funkcji oraz zgodności struktury organu z przepisami prawa.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków udzielania Radzie Nadzorczej informacji odnoszących się do prowadzenia spraw Spółki oraz jej sytuacji, wynikających z przepisu art. 3801 KSH. Informacje były przekazywane przez Zarząd z uwzględnieniem formy, częstotliwości i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z obowiązującymi prawa i zasadami określonymi uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd Spółki informacje dotyczące spółki zależnej.
Rada Nadzorcza otrzymywała w okresie sprawozdawczym informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy, tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawniania do żądania sporządzenia informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 KSH.
W roku 2024 Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych opinii lub analiz przez wybranego doradcę w trybie art. 3821 KSH. Tym samym w okresie sprawozdawczym nie było należne od Spółki wynagrodzenie na rzecz doradcy, o którym mowa w powołanym przepisie.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2024. Posiedzenia odbywały się zgodnie z ustalonymi zasadami oraz porządkiem obrad, z którym wszyscy Członkowie zapoznawali się z odpowiednim wyprzedzeniem.
Zróżnicowany skład osobowy, wykształcenie, wiedza oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych Członków Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronną analizę funkcjonowania Spółki i jej sytuacji majątkowej oraz ocenę całokształtu jej działalności. Rada Nadzorcza pracowała w sposób efektywny, z należytą starannością, jej posiedzenia były właściwie przygotowane, a ich rezultatem były terminowo podejmowane czynności nadzorcze i uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonania powierzonych im obowiązków, zarówno w ramach Rady Nadzorczej, jak i funkcji w Komitecie Audytu.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą w całym okresie sprawozdawczym, w którym nie ujawniły się istotne rozbieżności stanowisk pomiędzy tymi organami Spółki.
W świetle powyższego, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie niniejszego sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
Członkowie Rady Nadzorczej:
Mariusz Andrzejewski
Wojciech Heydel
Seweryn Kubicki
Jacek Motyka
Grzegorz Pilch
Kraków, 26 maja 2025 roku.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.