Instal Krakow S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej spółki INSTAL KRAKÓW S.A.

w roku 2023

T. WSTEP

Rada Nadzorcza spółki INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: "Spółka"), składa niniejsze sprawozdanie (dalej: "Sprawozdanie") Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) - 5) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); dalej: "KSH")) oraz § 23 pkt 3) Statutu INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: "Statut Spółki"), a także zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "DPSN 2021") i wnioskuje o jego zatwierdzenie.

W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Rada Nadzorcza") i Komitetu Audytu w roku 2023, zawarto wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. oraz wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023, dokonano oceny wybranych aspektów działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 3- KSH oraz w DPSN 2021, jak również oceny realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3804 KSH i w art. 382 § 4 KSH, a także podano informację na temat wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie Spółki, na wspólną, trzyletnią kadencję. Na podstawie art. 369 §2 KSH kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów KSH, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej INSTAL KRAKOW S.A., a także zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w DPSN 2021.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU II.

1. Rada Nadzorcza

W 2023 r. Rada Nadzorcza liczyła 5 Członków. Wszyscy jej Członkowie powołani zostali na wspólną, trzyletnią kadencję, w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 22 sierpnia 2020 roku.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w dniu 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Andrzejewski Mariusz - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Motyka Jacek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pilch Grzegorz - Sekretarz Rady Nadzorczej,

Heydel Wojciech - Członek Rady Nadzorczej,

Kubicki Seweryn - Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

W roku 2023 skład Rady Nadzorczej zapewniał adekwatny nadzór nad działalnością Spółki. W okresie sprawozdawczym kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 DPSN 2021, a także wskazane w przepisach ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa") spełniali: Pan Mariusz Andrzejewski, Pan Wojciech Heydel oraz Pan Seweryn Kubicki oraz żaden z Członków Rady Nadzorczej nie miał rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze względu na:

• wiek (jedna osoba z przedziału wieku pomiędzy 30-50 lat, cztery osoby w wieku powyżej 50 lat),

• ogólny staż pracy (jedna osoba o stażu pracy z przedziału 10-20 lat, cztery osoby ze stażem pracy powyżej 20 lat),

• kierunek wykształcenia (dwie osoby o wykształceniu z zakresu finansów i ekonomii, dwie osoby o wykształceniu technicznym, jedna osoba o wykształceniu zarówno z zakresu finansów i ekonomii, jak i technicznym).

2. Komitet Audytu

W 2023 roku Komitet Audytu liczył 3 Członków.

Skład osobowy Komitetu Audytu został ustalony uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 14 września 2020 r. (uchwała nr 4/X/2020, uchwała nr 4a/X/20202, uchwała nr 4b/X/2020). Przewodniczący Komitetu Audytu został wybrany uchwałą Komitetu Audytu z dnia 14 września 2020 roku nr 1/X/2020.

Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Wojciech Heydel - Członek Komitetu Audytu, Jacek Motyka - Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności - w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy. Były to następujące osoby: Pan Mariusz Andrzejewski oraz Pan Wojciech Heydel.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - o czym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy - jest Pan Mariusz Andrzejewski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka - o czym mowa art. 129 ust.5 Ustawy - jest Pan Jacek Motyka.

Członek Komitetu Audytu - Pan Wojciech Heydel posiada wiedze i lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych oraz w wielu radach nadzorczych w podmiotach polskich i zagranicznych, w tym w spółkach giełdowych.

III. Podsumowanie działalności rady nadzorczej i Komitetu audytu

1. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach tej działalności. W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków. Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania, tak ustawowe, jak i statutowe, aktywnie współdziałała z Zarządem rozpatrując jego wnioski dotyczące spraw wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były wszystkie istotne sprawy związane z bieżącą działalnością Spółki oraz spółki zależnej, tworzących Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa"), których rozpatrywanie stanowiło realizację obowiązków nadzoru, w szczególności nad procesem sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej i poziomu zadłużenia, efektywności poszczególnych segmentów działalności, wykonywania przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą planu finansowego na rok 2023.

W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. Czynności Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz w protokołach z odbytych posiedzeń. W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej poświęcii odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków; wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach za wyjątkiem jednego, w którym nie brał udziału jeden Członek Rady Nadzorczej (nieobecność została usprawiedliwiona uchwałą Rady Nadzorczej).

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiot obejmował m.in .:

• ocenę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki INSTAL KRAKOW S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. za rok 2022;
• ocenę wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 oraz propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy za rok 2022;
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2022;
• zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
• zatwierdzenie planu finansowego Spółki na rok 2023;
• przedłużenie umowy z firmą audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe i przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A.;
• zatwierdzenie zmian w Regulaminie Komitetu Audytu INSTAL KRAKÓW S.A.;
• wyrażenie zgody na nabycie prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej;
• wyrażenie zgody na zawarcie umowy sprzedaży prawa użytkowanie wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących na niej urządzeń,
• wyrażenie zgody na zawarcie umów sprzedaży odrębnej własności lokali, wybudowanych przez Spółkę w ramach inwestycji deweloperskiej;
• Wynagrodzeń oraz ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2022 i terminu jego wypłaty;
• zmianę treści hipotek ustanowionych na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza, poza sprawami stanowiącymi przedmiot uchwał wskazanych powyżej, w szczególności:

• monitorowała bieżącą sytuację Spółki, w tym na podstawie otrzymywanych informacji i prezentowanych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, także w podziale na poszczególne segmenty działalności oraz w odniesieniu do przyjętego planu finansowego;
• omawiała istotne okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki;
• monitorowała stopień realizacji planu finansowego Spółki na rok 2023 oraz realizację planów strategicznych na lata 2022-2024;
• oceniała stan realizacji kluczowych inwestycji w segmentach działalności Spółki;
• zapoznawała się z innymi sprawami przez Zarząd, w tym informacjami o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie i pozostałymi informacjami wymaganymi przepisem art. 3804 KSH;
• zapoznawała się z wnioskami i rekomendacjami Komitetu Audytu;
• omawiała informacje i materiały dotyczące funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, pod kątem ich adekwatności i skuteczności oraz kluczowe ryzyka i ich mitygacje;
• finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022;
• zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022, jak również sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym dla Komitetu Audytu;

▪ zapoznała się z Raportem biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKÓW S.A. za rok 2022;

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, w zależności od potrzeb, obok biegłych rewidentów, uczestniczyli także Członkowie Zarządu i wybrani pracownicy Spółki, którzy udzielali informacji, w szczególności odnośnie bieżącej działalności oraz aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym realizowanych i planowanych zamierzeniach inwestycyjnych, portfela zleceń, akwizycji, wyników finansowych, podstawowych wskaźników ekonomicznych, ekspozycji na ryzko i zarządzania ryzykiem, a także informowali o innych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność Spółki lub Grupy Kapitałowej.

2. Działalność Komitetu Audytu

Komitet Audytu regularnie monitorował obszary i procesy podlegające jego nadzorowi oraz dokonywał ich bieżącej oceny. Głównym przedmiotem działań Komitetu Audytu było:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym także zakresu, przebiegu i metodologii prac biegłego rewidenta, związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki;
• monitorowanie skuteczność systemu kontroli wewnętrznego i zarządzania ryzykiem;
• kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonej usługi innej niż badanie;
• formułowanie zaleceń, mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej;
• = udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji;
• " informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań i swojej roli w procesie sprawozdawczości finansowej;
• analiza wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Ocena procesów podlegających nadzorowi Komitetu Audytu znalazła m.in. wyraz w podjętych przez Komitet Audytu uchwałach i przyjętych dokumentach, przekazywanych na bieżąco Radzie Nadzorczej.

W 2023 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, w pełnym składzie. Z każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządzono protokół; podczas posiedzeń Komitetu Audytu obecni byli wszyscy jego Członkowie.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął 6 uchwał, których przedmiot obejmował:

• udzielenie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022;
• wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonej usługi atestacyjnej oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022;
• przyjęcie Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022;
• zmiane Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci;
• udzielenie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 oraz propozycji dnia wypłaty dywidendy za rok 2022;
• udzielenie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie przedłużenia umowy z firmą audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe i przegląd półroczny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu poza sprawami stanowiącymi przedmiot uchwał wymienionych powyżej, dokonywał m.in. przeglądu okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zajmował się analizą wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w poszczególnych okresach i segmentach działalności, w tym w porównaniu do wielkości wyników planowanych na rok 2023, przy uwzględnieniu zdarzeń mających wpływ na osiągane wyniki oraz dokonywał bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki z uwzględniem jej zdolności do realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych.

W okresie sprawozdawczym, w ramach okresowego przeglądu adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, będącego w Spółce elementem sytemu zarządzania ryzykiem, Komitet Audytu weryfikował i omawiał z Zarządem Spółki: mechanizmy kontroli wewnętrznej, mapę i ewidencję ryzyk oraz pozostałe narzędzia zarządzania przez Spółkę tym obszarem.

Komitet Audytu ocenił przyjęty w Spółce model kontroli wewnętrznej i jego poszczególne elementy oraz system zarządzania ryzykiem jako efektywne, a zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego jako proporcjonalne.

Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się m.in. z przedstawicielami firmy audytorskiej PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie celem monitorowania procesu wykonywania czynności rewizji finansowej oraz omówienia wyników badania i sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej. Komitet Audytu aktywnie uczestniczył w procesie sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Członkowie Komitetu Audytu brali czynny udział w posiedzeniach Komitetu Audytu oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie Nadzorczej informacje o dokonanych kluczowych ustaleniach oraz udzielanych rekomendacjach.

IV. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ INSTAL KRAKÓW W ROKU 2023 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM, A TAKŻE WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2023

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) - 2) KSH oraz § 23 pkt 1) - 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023, sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w roku 2023 sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na temat informacji niefinansowych oraz pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023.

1. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zgodnie z oceną Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, oddają rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki oraz stan jej wyników finansowych i działalności na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny na podstawie:

1) Rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;

2) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r., sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych;

3) Sprawozdania niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023;

4) Sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;

5) Rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok obejmuje:

1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 465.394.633,45 zł;

2) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 r., wykazujący zysk netto w kwocie 34.511.941,05 zł;

3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. wykazujące całkowite dochody w kwocie 35.207.727,40 zł;

4) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 24.279.477,40 zł;

5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. o kwotę 21.435.621,83 zł;

6) Noty objaśniające i informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r., po dokonaniu wnikliwej analizy własnej przedmiotowych dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z którą:

1) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. z dnia 4 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 120); dalej "Ustawa o rachunkowości");

2) Sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757, z późn. zm.);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych i jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 r., za zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, a także za wyczerpujące i przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz za sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

2. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w 2023 roku i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2023 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. na temat informacji niefinansowych i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, oddają rzetelnie sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. oraz stan jej wyników finansowych i działalności na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza wydała powyższą ocenę na podstawie:

1) Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;

2) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2023 r., sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na temat informacji niefinansowych;

3) Sprawozdania niezależnego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023;

4) Sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;

5) Rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok obejmuje:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 541.109.855,65 zł;
• 2) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 35.816.231,06 zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. wykazujące całkowite dochody w kwocie 36.429.714,98 zł;
• 4) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.337.403,08 zł;
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. o kwotę 21.444.519,25 zł;
• 6) Noty objaśniające i informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2023 r., po dokonaniu wnikliwej analizy własnej przedmiotowych dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, zawartą w sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z którą:

1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową INSTAL KRAKOW S.A. przepisami prawa oraz Statutem Instal Kraków S.A., jako jednostki dominującej;

2) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r .:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757, z późn. zm.);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2023 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 r., za zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, wyczerpujące i przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki jako spółki dominującej.

3. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, oceniła pozytywnie następującą propozycję Zarządu :

1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 34.511.941,05 zł (słownie: trzydzieści cztery millony pięcset jedenaście tysięcy dziewięcset czterdzieści jeden złotych 05/100), podzielić w następujący sposób:

1) Kwota 14.571.000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy 00/100) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 2 zł/akcję;

2) Kwota 19.940.941,05 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 05/100) zostaje wyłączona od podziału między i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

1. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 14 sierpnia 2024 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 września 2024 roku.

Uzasadnienie:

Wnioskowany podział zysku uwzględnia stabilną sytuację Spółki, jak i konieczność zapewnienia kontynuacji działalności oraz dalszego jej rozwoju, w szczególności w konkurencyjnym segmencie deweloperskim, który wymaga niezakłóconego, bieżącego finansowania oraz posiadania odpowiedniego poziomu środków własnych. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy pozwoli na finansowanie tak realizowanych jak i planowanych inwestycji oraz dalsze powiększanie posiadanego "banku ziemi".

Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Kierując się wynikami ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. za rok obrotowy 2023;
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w roku obrotowym 2023;
• podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą;
• udzielenie Prezesowi Zarządu oraz pozostałym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA ROK 2023, W UJĘCIU JEDNOSTKOWYM I SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOŚOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W 2023 r. działalność Grupy Kapitałowej koncentrowała się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej, najmu posiadanych nieruchomości, wytwarzaniu urządzeń i konstrukcji dla oczyszczalni ścieków, budynków przemysłowych i kotłów energetycznych oraz produkcji przez spółkę Frapol sp. z o.o. central wentylacyjnych i elementów instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym

Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2023 roku:

Przychody netto ze sprzedaży Spółki w 2023 roku były o 27,1% wyższe od przychodów za 2022 rok, i wyniosły 297.871 tys. zł (+63.589 tys. zł).

Wypracowany za 2023 rok zysk netto Spółki wyniósł 34.512 tys. zł, i był o 28,4% wyższy od zysku netto za 2022 rok (+8.131 tys. zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec 2023 roku wyniosła 294.164 tys. zł, i wzrosła r/r o 86.851 tys. zł (+22,9%). Na zmianę sumy bilansowej po stronie aktywów miały aktywa o największej płynności, czyli Krótkoterminowe aktywa finansowe i ich ekwiwalenty, które łącznie wzrosły o 51.246 tys. zł (+142,3%), oraz pozycja Zapasy, która wzrosła z 72.793 tys. zł na koniec 2022 roku do 122.447 tys. zł na koniec 2023 roku (+49.654 tys. zł, +68,2%). Przyrost aktywów w pozycji Zapasów dotyczy przede wszystkim produktów w toku w działalności deweloperskiej (nakłady ponoszone na budowę aktualnie realizowanych przedsięwzięć deweloperskich). Należności z tytułu dostaw i usług uległy obniżeniu w analizowanym okresie z poziomu 44.589 tys. zł do 21.235 tys. zł (-23.354 tys. zł, -52,4%).

W obrębie Pasywów największa zmiana dotyczyła pozycji – Zobowiązania krótkoterminowe, które na koniec 2023 roku wyniosły 136.154 tys. zł, co oznacza wzrost o 62.387 tys. zł, w porównaniu do roku 2022 (+84,6%), natomiast pozycja zobowiązania długoterminowe pozostała na bardzo zbliżonym poziomie do roku 2022 i wyniosła 19.236 tys. zł (+1%), zaś poziom Kapitałów własnych wzrósł w ocenianym okresie o 8,5%, do poziomu 309.977 tys. zł na koniec 2023 roku.

Powyższe zmiany w strukturze zarówno aktywów jak i pasywów związane są w głównej mierze ze specyfiką działalności w Segmencie deweloperskim. Znaczny wzrost (w porównaniu do roku 2022) liczby podpisanych umów deweloperskich (+94,4%) skutkował większą liczbą wpłat od nabywców mieszkań, a w konsekwencji wzrostem Krótkoterminowych aktywów finansowych i Srodków pieniężnych i ich ekwiwalentów z jednej strony oraz tymczasowym (do momentu przeniesienia własności) dużym (+84,6%) wzrostem poziomu Zobowiązań krótkoterminowych z drugiej strony. Również wzrost poziomu Zapasów był spowodowany większą intensywnością realizacji zadań inwestycyjnych (wzrost liczby lokali mieszkalnych w budowie ze 196 na koniec 2022 roku do 381 na koniec 2023 roku, +53,3%).

2. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2023 roku:

Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2023 roku były o 5,2% wyższe od przychodów za 2022 rok, i wyniosły 418.252 tys. zł (+20.692 tys. zł).

Wypracowany za 2023 rok skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej wyniósł 35.816 tys. zł, i był o 17,7% wyższy od zysku netto za 2022 rok (+5.382 tys. zł).

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na koniec 2023 roku wyniosła 541.110 tys. zł, i wzrosła r/r o 76.429 tys. zł (+16,4%). Na zmianę sumy bilansowej po stronie aktywów główny wpływ miały aktywa o największej płynności, czyli Krótkoterminowe aktywa finansowe i Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty, które łącznie wzrosły o 51.256 tys. zł (+134,5%), oraz pozycja Zapasy, która wzrosła z 99.437 tys. zł na koniec 2022 roku do 146.831 tys. zł na koniec 2023 roku (+47.394 tys. zł, +47,7%). Największy spadek odnotowała pozycja Należności z tytułu dostaw i usług, która uległa obniżeniu w analizowanym okresie z poziomu 69.334 tys. zł do 40.634 tys. zł (- 28.700 tys. zł, -41,4%).

W obrębie Pasywów największy wzrost zanotowano w pozycji Zobowiązania krótkoterminowe, które na koniec 2023 roku wyniosły 161.939 tys. zł, co oznacza wzrost o 50.421 tys. zł. w porównaniu do ubiegłego roku (+45,2%). Poziom Kapitałów własnych wzrósł w analizowanym okresie o 7,8%, do poziomu 348.261 tys. zł na koniec 2023 roku, natomiast pozycja Zobowiązani długoterminowe pozostała na bardzo zbliżonym poziomie, i wyniosła 30.910 tys. zł (+2,2%).

Rada Nadzorcza w roku 2023, w celu oceny sytuacji Spółki, na bieżąco monitorowała jej działalność, cyklicznie analizowała pozyskiwane informacje i materiały, w szczególności od Zarządu Spółki oraz wnioski i rekomendacje Komitetu Audytu, a także opinie i sprawozdania firmy audytorskiej, dokonywała na bieżąco analizy sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, a także prowadzonej działalności operacyjnej w 2023 roku.

Niezależny biegły rewident, z którego sprawozdaniami zapoznała się Rada Nadzorcza, wydał opinie bez zastrzeżeń w odniesieniu do Sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).

Treść przedmiotowych sprawozdań oraz opinie biegłego rewidenta firmy audytorskiej, a także dane pozyskane w trakcie wykonywania czynności nadzorczych, pozwalają pozytywnie ocenić sytuację finansową i majątkową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych związanych z kontynuacją dotychczasowej działalności w kolejnych latach.

3. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonuje skutecznie i prawidłowo, obejmuje wszystkie główne procesy i jest adekwatny do rodzaju i skali prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna realizowana jest w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących, wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur.

Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w formie kontroli funkcjonalnej, do której zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych, a także kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez wyznaczoną i upoważnioną osobę lub jednostkę. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla i przez podległych pracowników oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa i zasad etyki pracy. Elementy systemu kontroli wewnętrznej stanowią także działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu (funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej), kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki (zagadnienia etyczne) oraz audyty wewnętrzne i kontrole w obszarach objętych wdrożonym w Spółce Zintegrowanym Systemem Zarządzania, gdzie obowiązują jednolite zasady przeprowadzania wewnętrznych audytów (w oparciu o wdrożone procedury). Kontrolę wewnętrzną wspiera także monitoring realizowany na podstawie odpowiedniej procedury przewidzianej w Zintegrowanym Systemie Zarządzania oraz wdrożony w Spółce system informatyczny zapewniający rzetelność oraz przejrzystość sporządzanych sprawozdań finansowych.

Niezależnie, w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje odrębne stanowisko dla osoby wykonującej zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie badania zgodności kontroli operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami. Spółka przewidziała także stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych i budów z planowanym budżetem. W Radzie Nadzorczej spółki zależnej, członkiem byli przedstawiciele organu zarządzającego Spółki, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad ich działalnością,

Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć należy m.in.:

• regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) - definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;

• strukturę organizacyjną i podział obowiązków - podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;

• system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych - system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;

• ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;

• kontrolę dostępu - zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;

• inwentaryzację - porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;

• kontrolę fizyczną - mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru; - samokontrolę - weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych.

Informacje biezące, poufne i okresowe podawane są do publicznej wiadomości terminowo i zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującymi w Grupie Kapitałowej "Indywidualnymi Standardami Raportowania". Wspomniany dokument pełni rolę pomocniczą, wspomagającą, w zapewnieniu niezwłocznego raportowania informacji poufnych, ich właściwej identyfikacji i zachowania poufności do czasu publikacji w przypadku zaistnienia konieczności opóźnienia podania do publicznej wiadomości, a także w zakresie raportowania o innych zdarzeniach niż stanowiące informacje poufne. Zawiera on także, obok określenia zasad postępowania i środków zapewniających ich realizację, otwarty, przykładowy i pomocniczy katalog zdarzeń, które w przypadku zaistnienia mogą stanowić informację poufną. Niemniej jednak, niezależnie, poszczególne okoliczności są na bieżąco identyfikowane, monitorowane oraz kwalifikowane w oparciu o definicję określoną w art. 7 Rozporządzenia MAR; również spółka zależna jest zobowiązana w należyty sposób, w tym zgodny z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej wewnętrznymi regulacjami, przekazywać do Spółki wszelkie informacje wymagające publikacji, zapewniając jej możliwość wywiązania się z tego obowiązku zgodnie z przepisami prawa. Spółka wypełnia obowiązki, jakie nałożone są na spółki publiczne, w zakresie cyklicznego przekazywania do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych oraz informowania o istotnych zdarzeniach w Grupie.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej dokonana została przez Radę Nadzorczą przede wszystkim na podstawie analizy poszczególnych jego elementów oraz wyników stałego monitoringu, a także pozyskanych informacji i materiałów, w szczególności przekazywanych przez Zarząd, Komitet Audytu i biegłego rewidenta.

Proces zarzadzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę, nadzorowanie oraz redukowanie. W ramach identyfikacji określa się obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia i ich skutki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, mogące wywrzeć wpływ na działalność operacyjną lub zakłócić osiągnięcie założonych celów, a w szczególności celom tym zagrozić, a także dokonuje ich okresowej weryfikacji. Zidentyfikowane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w tym w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu z właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych jednostek.

Zidentyfikowane ryzyka podlegały okresowym przeglądom Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, były przedmiotem analizy i dyskusji z Zarządem Spółki oraz ewentualnych rekomendacji dla Zarządu w tym obszarze. Istotne ryzyka w zakresie sytuacji i działalności Grupy Kapitałowej były również okresowo omawiane przez Komitet Audytu z firmą audytorską.

Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje jedna komórka, skupiająca wszystkie funkcje Strona 11 z 17

audytu wewnętrznego i działająca we wszystkich obszarach. Zadania audytowe są zdywersyfikowane odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewnia większą skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną. Przedmiotem realizowanych audytów są między innymi obszary generujące istotne ryzyko dla działalności Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb.

Audyt wewnętrzny realizowany jest:

• w obszarach uregulowanych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (ZSZ), Polityką Bezpieczeństwa Danych Osobowych;

• w aspektach związanych z obowiązującym w Spółce systemem etycznym;

• w innych, wybranych aspektach działalności, jako element procesu sprawdzającego system kontroli wewnętrznej.

Funkcja audytu realizowana jest również poprzez działania nadzorcze Komitetu Audytu, działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Funkcjonujący system nadzoru zgodności z prawem opiera się na wdrożonym zbiorze procedur wewnętrznych, porządkujących procesy zachodzące w Spółce i podziale kompetencji, a także na bieżącej kontroli sprawowanej przez dział prawny i finansowy, Zespół ds. Etyki, kontroli w ramach struktur poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz utrzymywanych funkcjach audytu. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji program etyczny. Pracownicy mogą dokonać anonimowego zgłoszenia naruszenia prawa, obowiązujących w Spółce procedur i norm etycznych, zgodnie z "Procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w spółce Instal Kraków S.A. procedur i standardów etycznych". Tak zorganizowany system zapobiega ryzykom związanym z nieprzestrzeganiem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacji wewnętrznych, w tym Kodeksu Etyki. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.

Rozwiązania przyjęte w Spółce są efektywne, skuteczne i adekwatne do zakresu i rozmiaru prowadzonej działalności i występujących w tej działalności ryzyk oraz stosowane są z czynnym udziałem Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności z prawem oraz funkcje audytu wewnętrznego.

VI. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka w 2023 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiące załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Spółka każdorazowo, zgodnie z Regulaminem Giełdy, informowała o stanie stosowania zasad wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w tym o zmianie tego stanu. W zakresie zasad, od których stosowania odstąpiła, zgodnie z regułą "comply or explain", dokonywane było stosowne wyjaśnienie.

Spółka nadto systematycznie, w raportach rocznych, przekazuje informacje w przedmiocie ładu korporacyjnego. W dniu 28 marca 2024 roku opublikowane zostało sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2023 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu Korporacyjnego w 2023 roku", zawierające informacje wymagane zgodnie z §70 ust.6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. Oświadczenie to dostępne jest na stronie internetowej Spółki.

W roku 2023 nie były stosowane wskazane poniżej zasady DPSN 2021, co do których jednocześnie sformułowano następujące wyjaśnienia:

• zasada 1.6., zgodnie z którą, w przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka organizuje spotkania z inwestorami i analitykami w formie stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.". W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy, zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady 1.6. w pełnym zakresie.

• zasada 2.2., zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30% zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana. Oba organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka wskazuje nadto, że polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., została przyjęta dopiero na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 r., w związku z czym będzie mogła mieć zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej lub Zarządu.

• zasada 2.9., zgodnie z którą przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowania współpracy w strukturach Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują Strona 13 z 17 profesjonalne wykonywanie powięzków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjecie do stosowania niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie.

• zasada 3.3., zgodnie z którą Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz spółki: Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację, odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w przyszłości.

• zasada 3.4., zgodnie z którą wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania.

• zasada 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3.

• zasada 4.1., zgodnie z którą powinno się umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule hybrydowej) i przebieg obrad, obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1.

• zasada 4.3., zgodnie z którą powinno się zapewnić powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu stosowania zasady.

VII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKOW PONOSZONYCH PRZEZ SPOŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWA W 2023 R. NA CELE, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków na cele wskazane w zasadzie 1.5 DPSN 21.

Rada Nadzorcza ocenia politykę Spółki w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej jako racjonalną. Kierunki zaangażowania Spółki w tym zakresie ujęte zostały w dokumencie: "Zasady zaangażowania społecznego spółki Instal Kraków S.A.". Spółka wspiera działalność i inicjatywy, które umacniają postawy prospołeczne, promują poszanowanie dziedzictwa narodowego, kulturę i sport, pozostające w zgodzie z normami etycznymi, jakimi Spółka kieruje się w swojej działalności.

Spółka w 2023 r. kontynuowała finansowanie organizacji, wydarzeń i inicjatywy, które łączą w sobie wartości tradycyjne z patriotyzmem, służą edukacji obywatelskiej czy propagowaniu współzawodnictwa sportowego i zdrowia, co w ocenie Rady Nadzorczej przynosi Spółce korzyść wizerunkową i stanowi przejaw społecznej odpowiedzialności biznesu.

Zaangażowanie o charakterze sponsoringowym służyło z jednej strony promocji Spółki, z drugiej strony miało na celu wspieranie inicjatyw sportowych, kulturalnych czy społecznych.

Działaniami prospołecznymi, promującymi zdrowy tryb życia, czy też propagującymi patriotyzm, współzawodnictwo sportowe lub krzewiącymi kulturę, podjętymi przez Spółkę w 2023 roku były: wspófinansowanie oraz czynny udział pracowników Spółki w 7. Biegu Walentynkowym, 10. Krakowskim Biegu Swoszowickim czy Biegu dzieci nad Bagrami, organizowanych przez Stowarzyszenie "I Ty Możesz Być Wielki", a także darowizny lub wydatki na sponsoring na następujące podmioty i wydarzenia: Fundację Gloria Fortibus, Fundację Stu, Fundację Huberta Jerzego Wagnera, Fundację Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie , Klub Sportowy Kadet, Fundację Serce Maluszka, Fundację na rzecz pomocy dzieciom z Grodzieńszczyzny, Fundacje Avalon, 32. Międzynarodowy Turniej Zapaśniczy Memoriał Władysława Bajorka, organizowany przez Klub Sportowy Bieżanowianka, Warsztaty Terapii Zajęciowej, Parafię Rzymskokatolicką w Krakowie, Stowarzyszenie Partycypuj, Ochotniczą Straż Pożarną w Czułowie, International Police.

W 2023 roku w Grupie Kapitałowita kwota darowizn na cele społeczne wyniosła 127 000,00 złotych, zaś wydatki na sponsoring 356 825,00 złotych.

Beneficjenci wydatków nie prowadzili działalności sprzecznej z prawem lub wątpliwej etycznie, a zaangażowanie Spółki w cele i inicjatywy wymienione powyżej, stanowi niezbędny element funkcjonowania jej organizacji w środowisku społecznym i przejaw społecznej odpowiedzialności.

VIII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby ze zróżnicowanym wykształceniem, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym, a ponadto w skład Zarządu wchodzą osoby obu płci. Dotychczasowy wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywany jest w szczególności przy uwzględnieniu kompetencji, wiedzy i posiadanego doświadczenia.

Spółka posiada Politykę różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu INSTAL KRAKÓW S.A (dalej: "Polityka różnorodności"), przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Spółki z dnia 24 czerwca 2022 r. Z uwagi na fakt, że Polityka różnorodności została przyjęta w trakcie trwania obecnej kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej, znajdzie ona zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej i Zarządu.

Zgodnie z Polityką różnorodności, przy zgłaszaniu kandydatów i wyborze członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Walne Zgromadzenie Spółki działa w poszanowaniu zasady różnorodności, opartej o obiektywne kryteria merytoryczne, rozumianej jako zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, płeć i wiek. Kierowanie się przyjętą zasadą różnorodności i wskazanymi, obiektywnymi kryteriami, ma zapewnić członkostwo w organach Spółki osób posiadających kwalifikacje, niezbędne do należytego i efektywnego pełnienia powierzonej funkcji oraz zgodności struktury organu z przepisami prawa.

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKOW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ WSKAZANYCH W ART. 380* KSH ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE WYMAGANE ART. 382 § 31 PKT 4-5 KSH

1. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3801 KSH oraz w art. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków udzielania Radzie Nadzorczej informacji odnoszących się do prowadzenia spraw Spółki oraz jej sytuacji, wynikających z przepisu art. 3801 KSH. Informacje były przekazywane przez Zarząd z uwzględnieniem formy, częstotliwości i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z obowiązującymi prawa i zasadami określonymi uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd Spółki informacje dotyczące spółki zależnej.

Rada Nadzorcza otrzymywała w okresie sprawozdawczym informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy, tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawniania do żądania sporządzenia informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 KSH.

2. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorcza w trybie art. 3821 KSH

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych opinii lub analiz przez wybranego doradcę w trybie art. 3821 KSH. Tym samym w okresie sprawozdawczym nie było należne od Spółki wynagrodzenie na rzecz doradcy, o którym mowa w powołanym przepisie.

X. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2023. Posiedzenia odbywały się zgodnie z ustalonymi zasadami oraz porządkiem obrad, z którym wszyscy Członkowie zapoznawali się z odpowiednim wyprzedzeniem.

Zróżnicowany skład osobowy, wykształcenie, wiedza oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych Członków Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronną analizę funkcjonowania Spółki i jej sytuacji majątkowej oraz ocenę całokształtu jej działalności. Rada Nadzorcza pracowała w sposób efektywny, z należytą starannością, jej posiedzenia były właściwie przygotowane, a ich rezultatem były terminowo podejmowane czynności nadzorcze i uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonania powierzonych im obowiązków, zarówno w ramach Rady Nadzorczej, jak i funkcji w Komitecie Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą w całym okresie sprawozdawczym, w którym nie ujawniły się istotne rozbieżności stanowisk pomiędzy tymi organami Spółki.

W świetle powyższego, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie niniejszego sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Mariusz Andrzejewski

Wojciech Heydel

Seweryn Kubicki

Jacek Motyka

Grzegorz Pilch

Kraków, 23 maja 2024 roku.