Instal Krakow S.A.

Board/Management Information • May 26, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki INSTAL KRAKOW S.A. w roku 2022

I. WSTEP

Rada Nadzorcza spółki INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: "Spółka"), składa niniejsze sprawozdanie (dalej: "Sprawozdanie") Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. § 31 pkt 1) -5) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. z dnia 9 czerwca 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467); dalej: "KSH") oraz § 23 pkt 3) Statutu INSTAL KRAKOW S.A. (dalej: "Statut Spółki"), a także zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "DPSN 2021") i wnioskuje o jego zatwierdzenie.

W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Rada Nadzorcza") i Komitetu Audytu w roku 2022, zawarto wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. oraz Zarządu Spółki, wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022, dokonano oceny wybranych aspektów działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 31 KSH oraz w DPSN 2021, jak również oceny realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3804 KSH i w art. 382 § 4 KSH, a także podano informację na temat wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie Spółki, na wspólną, trzyletnią kadencję. Na podstawie art. 369 §1 w zw. z art. 386 §2 KSH kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów KSH, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej INSTAL KRAKÓW S.A., a także zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w DPSN 2021.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU II.

1. Rada Nadzorcza

W 2022 r. Rada Nadzorcza liczyła 5 Członków. Wszyscy jej Członkowie powołani zostali na wspólną, trzyletnią kadencję, w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 22 sierpnia 2020 roku.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w dniu 1 stycznia 2022 r. przedstawiał się następująco:

Andrzejewski Mariusz - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Motyka Jacek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pilch Grzegorz - Sekretarz Rady Nadzorczej,

Heydel Wojciech - Członek Rady Nadzorczej,

Kubicki Seweryn - Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do końca 2022 roku.

W roku 2022 skład Rady Nadzorczej zapewniał adekwatny nadzór nad działalnością Spółki. W okresie sprawozdawczym kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 DPSN 2021, a także wskazane w przepisach ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa") spełniali: Pan Mariusz Andrzejewski, Pan Wojciech Heydel oraz Pan Seweryn Kubicki oraz żaden z Członków Rady Nadzorczej nie miał rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze względu na:

• wiek (jedna osoba z przedziału wieku pomiędzy 30-50 lat, cztery osoby w wieku powyżej 50 lat),

• ogólny staż pracy (jedna osoba o stażu pracy z przedziału 10-20 lat, cztery osoby ze stażem pracy powyżej 20 lat),

• kierunek wykształcenia (dwie osoby o wykształceniu z zakresu finansów i ekonomii, dwie osoby o wykształceniu technicznym, jedna osoba o wykształceniu zarówno z zakresu finansów i ekonomii, jak i technicznym).

2. Komitet Audytu

W 2022 roku Komitet Audytu liczył 3 Członków.

Skład osobowy Komitetu Audytu został ustalony uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 14 września 2020 r. (uchwała nr 4/X/2020, uchwała nr 4a/X/20202, uchwała nr 4b/X/2020). Przewodniczący Komitetu Audytu został wybrany uchwałą Komitetu Audytu z dnia 14 września 2020 roku nr 1/X/2020.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Komitetu Audytu,

Wojciech Heydel - Członek Komitetu Audytu,

Jacek Motyka - Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie do końca 2022 roku.

Większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności - w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy. Były to następujące osoby: Pan Mariusz Andrzejewski oraz Pan Wojciech Heydel.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - o czym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy - jest Pan Mariusz Andrzejewski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka - o czym mowa art. 129 ust.5 Ustawy - jest Pan Jacek Motyka.

Członek Komitetu Audytu - Pan Wojciech Heydel posiada wiedze i ponad trzydzieści lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych oraz w wielu radach nadzorczych w podmiotach polskich i zagranicznych, w tym w spółkach giełdowych.

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU TITLE

1. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach tej działalności. W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków. Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania, tak ustawowe, jak i statutowe, aktywnie współdziała z Zarządem rozpatrując jego wnioski dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były wszystkie istotne sprawy związane z bieżącą działalnością Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa"), których rozpatrywanie stanowiło realizację obowiązków nadzoru, w szczególności nad procesem sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego.

W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń (w siedzibie Spółki). Czynności Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz w protokołach z odbytych posiedzeń. W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków; wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 21 uchwał, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiot obejmował m.in .:

• · ocenę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki INSTAL KRAKÓW S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. za rok 2021;
• ocenę wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 oraz propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy za rok 2021;
• przyjęcie sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki INSTAL KRAKÓW S.A. oraz Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. za rok 2021, rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki INSTAL KRAKÓW S.A. za rok obrotowy 2021, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. za rok obrotowy 2021, oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021;
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021;
• ocenę sytuacji Spółki w roku 2021 w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego, ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, a także ocenę wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową na cele wskazane w zasadzie 1.5 DPSN 2021;
• zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021;
• zatwierdzenie planu finansowego Spółki na rok 2022;
• zatwierdzenie planów strategicznych Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na lata 2022-2024;
• wyrażenie zgody na nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, budowli i urządzeń;
• wyrażenie zgody na nabycie prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej; .
• wyrażenie zgody na sprzedaż odrębnej własności lokali, wybudowanych przez Spółkę w ramach inwestycji deweloperskich;
• zmianę umów o pracę z członkami Zarządu w zakresie Wynagrodzenia Stałego, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń");
• potwierdzenie wykonania przez Zarząd Celów Zarządczych ustalonych dla Członków Zarządu w Polityce Wynagrodzeń oraz ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2021 i terminu jego wypłaty;
• określenie zasad przekazywania przez Zarząd informacji, o których mowa w art. 3801 KSH.

Rada Nadzorcza, poza sprawami stanowiącymi przedmiot uchwał wskazanych powyżej, w szczególności:

• · monitorowała bieżącą sytuację Spółki, w tym na podstawie otrzymywanych informacji i prezentowanych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, także w podziale na poszczególne segmenty działalności oraz w odniesieniu do przyjętego planu finansowego;
• omawiała istotne okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki;
• monitorowała stopień realizacji planu finansowego Spółki na rok 2022 oraz realizację planów strategicznych na lata 2022-2024;
• oceniała stan realizacji kluczowych inwestycji w segmentach działalności Spółki;
• zapoznawała się z innymi sprawami przez Zarząd, w tym informacjami o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie i pozostałymi informacjami przepisem art. 3801 KSH (począwszy od 13 października 2022 roku);
• zapoznawała się z wnioskami i rekomendacjami Komitetu Audytu;
• " omawiała informacje i materiały dotyczące funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, pod kątem ich adekwatności i skuteczności oraz kluczowe ryzyka i ich mitygacje;
• finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
• zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021, jak również sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym dla Komitetu Audytu;
• zapoznała się z Raportem biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKOW S.A. za rok 2021;
• zapoznała się z informacją o realizowanej przez Spółkę strategii podatkowej za rok 2021.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, w zależności od potrzeb, obok biegłych rewidentów, uczestniczyli także Członkowie Zarządu i wybrani pracownicy Spółki, którzy udzielali informacji, w szczególności odnośnie bieżącej działalności oraz aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym realizowanych i planowanych zamierzeniach inwestycyjnych, portfela zleceń, akwizycji, wyników finansowych, podstawowych wskaźników ekonomicznych, ekspozycji na ryzko i zarządzania ryzykiem, a także informowali o innych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność Spółki lub Grupy Kapitałowej.

2. Działalność Komitetu Audytu

Komitet Audytu regularnie monitorował obszary i procesy podlegające jego nadzorowi oraz dokonywał ich bieżącej oceny. Głównym przedmiotem działań Komitetu Audytu było:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym także zakresu, przebiegu i metodologii prac biegłego rewidenta, związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki;
• monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem;
• kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonej usługi innej niż badanie;
• formułowanie zaleceń, mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej;
• " informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań i swojej roli w procesie sprawozdawczości finansowej;
• analiza wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Ocena procesów podlegających nadzorowi Komitetu Audytu znalazła m.in. wyraz w podjętych przez Komitet Audytu uchwałach i przyjętych dokumentach, przekazywanych na bieżąco Radzie Nadzorczej.

W 2022 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, w pełnym składzie. Z każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządzono protokół; podczas posiedzeń Komitetu Audytu obecni byli wszyscy jego Członkowie.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął 4 uchwały, których przedmiot obejmował:

• wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonej usługi atestacyjnej oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021;
• udzielenie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny sprawozdania z działalności Spółki INSTAL KRAKÓW S.A. i rocznego sprawozdania finansowego Spółki INSTAL KRAKÓW S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A za rok 2021;
• " przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2021;
• udzielenie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 oraz propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy z rok 2021.

Komitet Audytu poza sprawami stanowiącymi przedmiot uchwał wymienionych powyżej, dokonywał m.in. przeglądu okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zajmował się analizą wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w poszczególnych okresach i segmentach działalności, w tym w porównaniu do wielkości wyników planowanych na rok 2022, przy uwzględnieniu zdarzeń mających wpływ na osiągane wyniki oraz dokonywał bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki z uwzględniem jej zdolności do realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych.

W okresie sprawozdawczym, w ramach okresowego przeglądu adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, będącego w Spółce elementem sytemu zarządzania ryzykiem, Komitet Audytu weryfikował i omawiał z Zarządem Spółki: mechanizmy kontroli wewnętrznej, mapę i ewidencję ryzyk oraz pozostałe narzędzania przez Spółkę tym obszarem.

Komitet Audytu ocenił przyjęty w Spółce model kontroli wewnętrznej i jego poszczególne elementy oraz system zarządzania ryzykiem jako efektywnę, a zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego jako proporcjonalne.

Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się m.in. z przedstawicielami firmy audytorskiej PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie celem monitorowania procesu wykonywania czynności rewizji finansowej oraz omówienia wyników badania i sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej. Komitet Audytu aktywnie uczestniczył w procesie sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Członkowie Komitetu Audytu brali czynny udział w posiedzeniach Komitetu Audytu oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie Nadzorczej informacje o dokonanych kluczowych ustaleniach oraz udzielanych rekomendacjach.

IV. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ INSTAL KRAKÓW W ROKU 2022 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM, A TAKŻE WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) -2) KSH oraz § 23 pkt 1) -2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022, sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w roku 2022 sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. na temat informacji niefinansowych oraz pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022.

1. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Zgodnie z oceną Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, oddają rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki oraz stan jej wyników finansowych i działalności na dzień 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny na podstawie:

1) Rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r .;

2) Sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki w 2022 r., sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych;

3) Sprawozdania niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;

4) Sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;

5) Rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok obejmuje:

1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 378.544.321,90 zł;

2) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 r., wykazujący zysk netto w kwocie 26.886.951,72 zł;

3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. wykazujące całkowite dochody w kwocie 30.949.111,24 zł;

4) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.378.111,24 zł;

5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. o kwotę 15.615.519,25 zł;

6) Noty objaśniające i informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r., po dokonaniu wnikliwej analizy własnej przedmiotowych dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z którą:

1) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r .:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. z dnia 4 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 120); dalej "Ustawa o rachunkowości");

2) Sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757, z późn. zm.);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych i jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 r., za zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, a także za wyczerpujące i przedstawiające rzetelnie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz za sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

2. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w 2022 roku i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2022 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na temat informacji niefinansowych i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, oddają rzetelnie sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. oraz stan jej wyników finansowych i działalności na dzień 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza wydała powyższą ocenę na podstawie:

1) Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r .;

2) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2022 r., sporządzonego wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. na temat informacji niefinansowych;

3) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022;

4) Sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;

5) Rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok obejmuje:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 464.681.115,92 zł;
• 2) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 30.433.567,40 zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. wykazujące całkowite dochody w kwocie 34.504.422,77 zł;
• 4) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19.689.573,32 zł;
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. o kwotę 24.256.153,12 zł;
• 6) Noty objaśniające i informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w 2022 r., po dokonaniu wnikliwej analizy własnej przedmiotowych dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, zawartą w sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z którą:

1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r .:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową INSTAL KRAKÓW S.A. przepisami prawa oraz Statutem Instal Kraków S.A., jako jednostki dominującej;

2) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757, z późn. zm.);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w 2022 r., sporządzone wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 r., za zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i prawnym, wyczerpujące i przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., a także sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki dominującej.

3. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, oceniła pozytywnie następującą propozycję Zarządu :

1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w kwocie 26.886.951,72 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych 72/100), podzielić w następujący sposób:

1) Kwota 7.285.500,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 1 zł/akcję;

2) Kwota 19.601.451,72 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sześcset jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych 72/100) zostaje wyłączona od podziału między i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

1. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 14 sierpnia 2023 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 21 września 2023 roku.

Rada Nadzorcza w uchwale pozytywnie opiniującej wniosek Zarządu odnośnie propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2022, wskazała że wnioskowany podział zysku jest bezpieczny dla kontynuacji działalności Spółki i jej płynności finansowej, wynika z oceny potrzeb związanych z koniecznością zapewnienia niezakłóconego finansowania realizowanych i rozpoczęcia kolejnych projektów, w szczególności w segmencie deweloperskim. Poziom rekomendowanej dywidendy uwzględnia stopień zaangażowania finansowego w realizowane inwestycje deweloperskie Spółki i zadania w segmencie budowlano-montażowym oraz wzrost cen gruntów, surowców, materiałów i usług, a także kosztów ogólnych działalności operacyjnej. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy umożliwi dalszy rozwój Spółki, realizację celów strategicznych i powiększanie posiadanego "banku ziemi".

4. Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Kierując się wynikami ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. za rok obrotowy 2022;
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKOW S.A. w roku obrotowym 2022;
• podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Rade Nadzorczą;
• udzielenie Prezesowi Zarządu oraz pozostałym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA ROK 2022, W UJĘCIU JEDNOSTKOWYM I SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W 2022 r. działalność Grupy Kapitałowej koncentrowała się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej, najmu posiadanych nieruchomości, wytwarzaniu urządzeń i konstrukcji dla oczyszczalni ścieków, budynków przemysłowych i kotłów energetycznych oraz produkcji przez spółkę Frapol sp. z o.o. central wentylacyjnych i elementów instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym

Przychody ze sprzedaży Spółki w 2022 roku były wyższe o 0,1% od przychodów w 2021 roku, i wyniosły 234.282 tys. zł.

Zysk netto wypracowany przez Spółkę w 2022 roku wyniósł 26.887 tys. zł i był o 9,9% wyższy w stosunku do zysku netto za 2021 rok.

Poziom aktywów Spółki na koniec 2022 roku wzrósł w porównaniu do 2021 roku o 12,5%, i wyniósł 378.544 tys. zł. Pozycja aktywów trwałych wzrosła o 43.239 tys. zł w porównaniu do 2021 roku, natomiast poziom aktywów obrotowych uległ obniżeniu o 1.184 tys. zł r/r . W porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego nastąpił znaczny wzrost poziomu zapasów (+14.632 tys. zł, +25% ) do wysokości 72.793 tys. zł. Również należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 72,1% %, do poziomu 44.589 tys. zł na koniec 2022 roku.

Łaczna wartość krótkoterminowych aktywów finansowych, w tym środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 36.022 tys. zł i uległa obniżeniu w stosunku do stanu na koniec 2021 roku (-46.799 tys. zł r/r).

W obrębie pasywów największa zmiana dotyczyła pozycji – zobowiązania krótkoterminowe, która wzrosła o 50% w stosunku do roku 2021 i wyniosła 73.767 tys. zł, zaś pozycja zobowiązania długoterminowe była na bardzo zbliżonym poziomie do roku 2021 i wyniosła 19.090 tys. zł, natomiast kapitały własne ogółem wzrosły w porównaniu do 2021 roku o 16.378 tys. zł, do poziomu 285.698 tys. zł. Podobnie jak w ubiegłych latach, poziom zaangażowania środków finansowych w realizowane inwestycje deweloperskie równoważyły stałe wpływy z bieżącej działalności, przez co Spółka terminowo wywiązywała się ze zobowiązań w trakcie roku obrotowego. Poziom środków finansowych w Spółce utrzymywany był na poziomie wystarczającym do terminowego regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, jak również wobec kontrahentów.

2. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2022 roku wyniosły 397.560 tys. zł, i były o 4,5% wyższe od przychodów uzyskanych w 2021 roku.

Skonsolidowany zysk netto wypracowany przez Grupę Kapitałową w 2022 roku wyniósł 30.434 tys. zł i był o 10%% wyższy do zysku netto za 2021 rok.

Skonsolidowane aktywa na koniec 2022 roku wzrosły w porównaniu do 2021 roku o 6% i wyniosły 464.681 tys zł. Pozycja aktywów trwałych wzrosła o 35.060 tys. zł w porównaniu do 2021 roku. W zakresie aktywów obrotowych nastąpił wzrost zapasów, których poziom był wyższy w porównaniu do ubiegłego roku ( +18.413 tys. zł , + 22,7%). Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 34,1 %, do poziomu 69.334 tys. zł na koniec 2022 roku.

Łączna wartość krótkoterminowych aktywów finansowych, w tym środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 38.098 tys. zł i uległa obniżeniu w stosunku do stanu na koniec 2021 roku o kwotę 55.411 tys. zł.

W obrebie pasywów najwieksza zmiana dotyczyła pozycji - Zobowiązania długoterminowe (spadek o ponad 20% w stosunku do 2021 roku, i wyniosła 30.239 tys. zł), zaś wartościowo kapitały własne ogółem wzrosły w porównaniu do 2021 r. o 19.690 tys. zł do poziomu 322.924 tys. zł (+6,5% r/r). W analizowanym okresie zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2022 roku wyniosły 111.518 tys. zł, co oznacza wzrost o 14.228 tys. zł (+14,6% r/r.).

Rada Nadzorcza w roku 2022, w celu oceny sytuacji Spółki, na bieżąco monitorowała jej działalność, cyklicznie analizowała pozyskiwane informacje i materiały, w szczególności od Zarządu Spółki oraz wnioski i rekomendacje Komitetu Audytu, a także opinie i sprawozdania firmy audytorskiej.

Niezależny biegły rewident, z którego sprawozdaniami zapoznała się Rada Nadzorcza, wydał opinie bez zastrzeżeń w odniesieniu do Sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).

Treść przedmiotowych sprawozdań oraz opinie biegłego rewidenta i sprawozdania firmy audytorskiej, a także dane pozyskane w trakcie wykonywania czynności nadzorczych, pozwalają pozytywnie ocenić sytuację finansową i majątkową Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych związanych z kontynuacją dotychczasowej działalności.

3. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonuje skutecznie i prawidłowo, obejmuje wszystkie główne procesy i jest adekwatny do rodzaju i skali prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna realizowana jest w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących, wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur.

Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w formie kontroli funkcjonalnej, do której zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych, a także kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez wyznaczoną i upoważnioną osobę lub jednostkę. W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla i przez podległych pracowników oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników prawa i zasad etyki pracy. Elementy systemu kontroli wewnętrznej stanowią także działania nadzorcze realizowane przez Komitet Audytu (funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej), kontrole oraz okresowe badania i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki (zagadnienia etyczne) oraz audyty wewnętrzne i kontrole w obszarach objętych wdrożonym w Spółce Zintegrowanym Systemem Zarządzania, gdzie obowiązują jednolite zasady przeprowadzania wewnętrznych audytów (w oparciu o wdrożone procedury). Kontrolę wewnętrzną wspiera także monitoring realizowany na podstawie odpowiedniej procedury przewidzianej w Zintegrowanym Systemie Zarządzania oraz wdrożony w Spółce system informatyczny zapewniający rzetelność oraz przejrzystość sporządzanych sprawozdań finansowych.

Niezależnie, w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje odrębne stanowisko dla osoby wykonującej zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie badania zgodności kontroli operacji, stanów faktycznych i działalności komórek organizacyjnych Spółki zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami. Spółka przewidziała także stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych i budów z planowanym budżetem. W Radzie Nadzorczej każdej ze spółek zależnych, członkiem był co najmniej jeden przedstawiciel organu zarządzającego Spółki, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad ich działalnością.

Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć należy m.in .:

• regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) - definiujące sposób postępowania przez jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;

• strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;

• system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych - system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;

• ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym - obowiązki rejestrowania i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;

• kontrolę dostępu - zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;

• inwentaryzację - porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia;

• kontrolę fizyczną - mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru; - samokontrole - weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych.

Informacje bieżące, poufne i okresowe podawane są do publicznej wiadomości terminowo i zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującymi w Grupie Kapitałowej "Indywidualnymi Standardami Raportowania". Wspomniany dokument pełni rolę pomocniczą, wspomagającą, w zapewnieniu niezwłocznego raportowania informacji poufnych, ich właściwej identyfikacji i zachowania poufności do czasu publikacji w przypadku zaistnienia konieczności opóźnienia podania do publicznej wiadomości, a także w zakresie raportowania o innych zdarzeniach niż stanowiące informacje poufne. Zawiera on także, obok określenia zasad postępowania i środków zapewniających ich realizację, otwarty, przykładowy i pomocniczy katalog zdarzeń, które w przypadku zaistnienia mogą stanowić informację poufną. Niemniej jednak, niezależnie, poszczególne okoliczności są na bieżąco identyfikowane, monitorowane oraz kwalifikowane w oparciu o definicję określoną w art. 7 Rozporządzenia MAR. Spółki zależne są zobowiazane w należyty sposób, w tym zgodny z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej wewnętrznymi regulacjami, przekazywać do Spółki wszelkie informacje wymagające publikacji, zapewniając jej możliwość wywiązania się z tego obowiązku zgodnie z przepisami prawa. Spółka wypełnia obowiązki, jakie nałożone są na spółki publiczne, w zakresie cyklicznego przekazywania do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych oraz informowania o istotnych zdarzeniach w Grupie.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i podejmowanie ewentualnych działań korygujących.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej dokonana została przez Radę Nadzorczą przede wszystkim na podstawie analizy poszczególnych jego elementów oraz wyników stałego monitoringu, a także pozyskanych informacji i materiałów, w szczególności przekazywanych przez Zarząd, Komitet Audytu i biegłego rewidenta.

Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę, nadzorowanie oraz redukowanie. W ramach identyfikacji określa się obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia i ich skutki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, mogące wywrzeć wpływ na działalność operacyjną lub zakłócić osiągnięcie założonych celów, a w szczególności celom tym zagrozić, a także dokonuje ich okresowej weryfikacji. Zidentyfikowane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w tym w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu z właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki. Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne, których działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczacymi zakresów działania poszczególnych jednostek.

Zidentyfikowane ryzyka podlegały okresowym przeglądom Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, były przedmiotem analizy i dyskusji z Zarządem Spółki oraz ewentualnych rekomendacji dla Zarządu w tym obszarze. Istotne ryzyka w zakresie sytuacji i działalności Grupy Kapitałowej były również okresowo omawiane przez Komitet Audytu z firmą audytorską.

Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje jedna komórka, skupiająca wszystkie funkcje audytu wewnętrznego i działająca we wszystkich obszarach. Zadania audytowe są zdywersyfikowane odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewnia większą skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną. Przedmiotem realizowanych audytów są między innymi obszary generujące istotne ryzyko dla działalności Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb.

Audyt wewnętrzny realizowany jest:

• w obszarach uregulowanych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (ZSZ), Polityką Bezpieczeństwa Danych Osobowych;

• w aspektach związanych z obowiązującym w Spółce systemem etycznym;

• w innych, wybranych aspektach działalności, jako element procesu sprawdzającego system kontroli wewnętrznej.

Funkcja audytu realizowana jest również poprzez działania nadzorcze Komitetu Audytu, działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Funkcjonujący system nadzoru zgodności z prawem opiera się na wdrożonym zbiorze procedur wewnętrznych, porządkujących procesy zachodzące w Spółce i podziale kompetencji, a także na bieżącej kontroli sprawowanej przez dział prawny i finansowy, Zespół ds. Etyki, kontroli w ramach struktur poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz utrzymywanych funkcjach audytu. W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji program etyczny. Pracownicy mogą dokonać anonimowego zgłoszenia naruszenia prawa, obowiązujących w Spółce procedur i norm etycznych, zgodnie z "Procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w spółce Instal Kraków S.A. procedur i standardów etycznych". Tak zorganizowany system zapobiega ryzykom związanym z nieprzestrzeganiem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacji wewnętrznych, w tym Kodeksu Etyki. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.

Rozwiązania przyjęte w Spółce są efektywne, skuteczne i adekwatne do zakresu i rozmiaru prowadzonej działalności i występujących w tej działalności ryzyk oraz stosowane są z czynnym udziałem Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności z prawem oraz funkcje audytu wewnętrznego.

VI. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka w 2022 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiące załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021r.

Spółka każdorazowo, zgodnie z Regulaminem Giełdy, informowała o stanie stosowania zasad wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w tym o zmianie tego stanu. W zakresie zasad, od których stosowania odstąpiła, zgodnie z regułą "comply or explain", dokonywane było stosowne wyjaśnienie.

Spółka nadto systematycznie, w raportach rocznych, przekazuje informacje w przedmiocie ładu korporacyjnego. W dniu 31 marca 2023 roku opublikowane zostało sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INSTAL KRAKÓW S.A. w 2022 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu Korporacyjnego w 2022 roku", zawierające informacje wymagane zgodnie z §70 ust.6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. Oświadczenie to dostępne jest na stronie internetowej Spółki.

W roku 2022 nie były stosowane wskazane poniżej zasady DPSN 2021, co do których jednocześnie sformułowano następujące wyjaśnienia:

• zasada 1.6., zgodnie z którą, w przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka organizuje spotkania z inwestorami i analitykami w formie stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.". W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy, zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady 1.6. w pełnym zakresie.

• zasada 2.2., zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30% zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana. Oba organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka wskazuje nadto, że polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., została przyjęta dopiero na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 r., w związku z czym będzie mogła mieć zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej lub Zarządu.

• zasada 2.9., zgodnie z którą przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowania współpracy w strukturach Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują profesjonalne wykonywanie powierzonych obowiązków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjęcie do stosowania niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie.

• zasada 3.3., zgodnie z którą Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz spółki: Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację, odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z obowiązujących regulacji wewnętrznych i powierzonych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w przyszłości.

• zasada 3.4., zgodnie z którą wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania.

• zasada 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3.

• zasada 4.1., zgodnie z którą powinno się umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule hybrydowej) i przebieg obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1.

• zasada 4.3., zgodnie z którą powinno się zapewnić powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie,

Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań organizacyjnych w celu stosowania zasady.

VII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W 2022 R. NA CELE, O KTORYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków na cele wskazane w zasadzie 1.5 DPSN 21.

Rada Nadzorcza ocenia politykę Spółki w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej jako racjonalną. Kierunki zaangażowania Spółki w tym zakresie ujęte zostały w dokumencie: "Zasady zaangażowania społecznego spółki Instal Kraków S.A.". Spółka wspiera działalność i inicjatywy, które umacniają postawy prospołeczne, promują poszanowanie dziedzictwa narodowego, kulturę i sport, pozostające w zgodzie z normami etycznymi, jakimi Spółka kieruje się w swojej działalności.

Spółka w 2022 r. finansowała organizacje, wydarzenia i inicjatywy, które łączą w sobie wartości tradycyjne z patriotyzmem, służą edukacji obywatelskiej czy propagowaniu współzawodnictwa sportowego i zdrowia, co w ocenie Rady Nadzorczej przynosi Spółce korzyść wizerunkową i stanowi przejaw społecznej odpowiedzialności biznesu.

Zaangażowanie o charakterze sponsoringowym służyło z jednej strony promocji Spółki, z drugiej strony miało na celu wspieranie inicjatyw sportowych, kulturalnych czy społecznych.

Działaniami prospołecznymi, podjętymi przez Spółkę w 2022 roku, promującymi zdrowy tryb życia czy też propagującymi patriotyzm lub krzewiącymi kulturę oraz sport (zarówno amatorski jak i zawodowy), było coroczne wsparcie biegu ulicami Miasta Krakowa, organizowanego przez Stowarzyszenie "I Ty Możesz Być Wielki", wspieranie fundacji i instytucji kultury takich jak: Fundacja Gloria Fortibus, Fundacja Stu, wspomagająca działalność Teatru STU i upowszechniającej jej dorobek, Fundacja "Chorwacka Przystań", Fundacja "Schola Cordis" Wspierania Kardiochirurgii Dziecięcej, Muzeum w Tarnowie, Zamek w Dębnie, Stowarzyszenie "Stowarzyszenie PODGÓRZE.PL" czy wsparcie Klubu Sportowego Bruk-Bet Termalica S.A., Klubu Sportowego Kadet, 31-ego Międzynarodowego Turnieju Zapaśniczego Memoriału Władysława Bajorka organizowanego przez Klub Sportowy Bieżanowianka, organizacja 50 - tej rocznicy posadowienia pomnika Smoka Wawelskiego oraz wsparcie finansowe dla Zarządu Infrastruktury Sportowej w Krakowie i Parafii Rzymskokatolickiej w Krakowie.

W ramach działalności dobroczynnej i charytatywnej Spółka wspomogła cenne społecznie inicjatywy takie jak: organizacja warsztatów terapii zajęciowej w Smiechowicach, a także wsparła placówki zajmujące się osobami w trudnej sytuacji życiowej, dokonując darowizn pieniężnych na rzecz Fundacji Serce dla Maluszka, Fundacji na rzecz Pomocy Dzieciom, Fundacji im. B. Chromego.

Ponadto Spółka - w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie - dokonała darowizny na rzecz Polskiej Misji Medycznej Pomoc Ukrainie oraz na rzecz Polskiego Czerwonego Krzyża Pomoc Ukrainie.

W 2022 roku, w Grupie Kapitałowej, całkowita kwota darowizn na cele społeczne wyniosła 292 500,00 złotych, zaś wydatki na sponsoring 332 699,00 złotych.

Beneficjenci wydatków nie prowadzili działalności sprzecznej z prawem lub wątpliwej etycznie, a zaangażowanie Spółki w cele i inicjatywy wymienione powyżej, stanowi niezbędny element funkcjonowania jej organizacji w środowisku społecznym i przejaw społecznej odpowiedzialności.

VIII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby ze zróżnicowanym wykształceniem, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym, a ponadto w skład Zarządu wchodzą osoby obu płci.

Spółka posiada Politykę różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu INSTAL KRAKÓW S.A (dalej: "Polityka różnorodności"), przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Spółki z dnia 24 czerwca 2022 r. Z uwagi na fakt, że Polityka różnorodności została przyjęta w trakcie trwania obecnej kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej, znajdzie ona zastosowanie począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej i Zarządu.

Zgodnie z Polityką różnorodności, przy zgłaszaniu kandydatów i wyborze członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Walne Zgromadzenie Spółki działa w poszanowaniu zasady różnorodności, opartej o obiektywne kryteria merytoryczne, rozumianej jako zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, umiejętności, płeć i wiek. Kierowanie się przyjętą zasadą różnorodności i wskazanymi, obiektywnymi kryteriami, ma zapewnić członkostwo w organach Spółki osób posiadających kwalifikacje, niezbędne do należytego i efektywnego pełnienia powierzonej funkcji oraz zgodności struktury organu z przepisami prawa.

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKOW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ WSKAZANYCH W ART. 3801 KSH ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE WYMAGANE ART. 382 § 31 PKT 4-5 KSH

1. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3801 KSH oraz w art. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków udzielania Radzie Nadzorczej informacji odnoszących się do prowadzenia spraw Spółki oraz jej sytuacji, wynikających z przepisu art. 3801 KSH (w brzmieniu obowiązującym od dnia 13 października 2022 roku). W związku z wejściem w życie - w okresie sprawozdawczym - przepisu art. 3801 KSH, zakres przekazywanych informacji zostały odpowiednio dostosowany do wymogów prawa. W dniu 10 października 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 55/X/2022, w której określono zasady przekazywania przez Zarząd informacji, tak co do formy jak i częstotliwości, zgodnie z treścią przywołanego przepisu.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami określonymi wyżej przywołaną uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd przekazywał Radzorczej informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, i kadrowym, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd Spółki informacje dotyczące spółek zależnych.

Rada Nadzorcza otrzymywała w okresie sprawozdawczym informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy, tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawniania do żądania sporządzenia informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 KSH.

2. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorcza w trybie art. 3821 KSH

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych opinii lub analiz przez wybranego doradcę w trybie art. 3821 KSH. Tym samym w okresie sprawozdawczym nie było należne od Spółki wynagrodzenie na rzecz doradcy, o którym mowa w powołanym przepisie.

X. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2022. Posiedzenia odbywały się zgodnie z ustalonymi zasadami oraz porządkiem obrad, z którym wszyscy Członkowie zapoznawali się z odpowiednim wyprzedzeniem.

Zróżnicowany skład osobowy, wykształcenie, wiedza oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych Członków Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronną analizę funkcjonowania Spółki i jej sytuacji majątkowej oraz ocenę całokształtu jej działalności. Rada Nadzorcza pracowała w sposób efektywny, z należytą starannością, jej posiedzenia były właściwie przygotowane, a ich rezultatem były terminowo podejmowane czynności nadzorcze i uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonania powierzonych im obowiązków, zarówno w ramach Rady Nadzorczej, jak i funkcji w Komitecie Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą w całym okresie sprawozdawczym, w którym nie ujawniły się istotne rozbieżności stanowisk pomiędzy tymi organami Spółki.

W świetle powyższego, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie niniejszego sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Mariusz Andrzejewski

Wojciech Heydel

Seweryn Kubicki

Jacek Motyka

Grzegorz Pilch

Kraków, 22 maja 2023 roku.

de l'arrent program