Instal Krakow S.A.

AGM Information • May 30, 2025

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej również "Spółką"), zwołane na dzień 27 czerwca 2025 roku

I.

Uchwała nr 1/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [-----------------].

II.

Uchwała nr 2/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad;

5) Wybór Komisji Wyborczej;

6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;

7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024;

8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2024;

9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;

10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;

11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024;

12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024;

13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;

14) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024;

15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;

16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;

17) Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024;

18) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu nowej kadencji;

19) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Zarządu nowej kadencji;

20) Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

21) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §9 Statutu Instal Kraków S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu;

22) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

III.

Uchwała nr 3/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Wyborczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera Komisję Wyborczą w składzie [-----------------].

IV.

Uchwała nr 4/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

V.

Uchwała nr 5/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, na które składa się:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 446 028 736,78 zł;
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujący zysk netto w kwocie 50.587.149,95 zł;
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące całkowite dochody w kwocie 50.521.189,08 zł;
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.307.439,08 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. o kwotę 16.497.272,31 zł;
• 1. Informacja dodatkowa i noty objaśniające.

VI.

Uchwała nr 6/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opiniami biegłych rewidentów, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024.

VII.

Uchwała nr 7/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego

rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2024, na które składa się:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 517.738.150,84 zł;

2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujący zysk netto w kwocie 53.527.105,35 zł;

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące całkowite dochody w kwocie 53.476.611,63 zł;

4. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 35.132.372,34 zł;

5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. o kwotę 14.702.343,79 zł; 6. Informacja dodatkowa i noty objaśniające.

VIII.

Uchwała nr 8/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie §17 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki oraz zgodnie z zasadą 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.

IX.

Uchwała nr 9/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2024 w kwocie 50.587.149,95 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 95/100), podzielić w następujący sposób:
  2. a) kwota 14.571.000 zł (słownie: czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 2 zł/akcję;
• b) kwota 36.016.149,95 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów szesnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 95/100) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Ustala się dzień prawa do dywidendy na 27 sierpnia 2025 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 14 listopada 2025 roku.

Uzasadnienie:

Uchwała zapewnia zrównoważony podział wypracowanego zysku i umożliwi niezakłóconą kontynuację działalności, jak również dalszy stabilny rozwój Spółki. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy ma na celu umożliwienie dalszego finansowania realizowanych i rozpoczęcia kolejnych inwestycji, w szczególności w segmencie deweloperskim – między innymi IV etapu osiedla "Mierzeja Wiślana" w Krakowie (RB 18/2023) i drugiego oraz kolejnych etapów osiedla w rejonie ulicy Albatrosów i Golikówka w Krakowie (RB 7/2025), jak również powiększenia posiadanego "banku ziemi". Na dzień 31.03.2025 roku krótkoterminowe aktywa finansowe Spółki oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły łącznie 4 miliony złotych, to jest o 94% mniej w relacji do stanu tych aktywów obrotowych na koniec I kwartału 2024 roku i 83% mniej w stosunku do stanu na koniec 2024 roku, co wynikło w szczególności ze znacznego spowolnienia koniunktury na rynku mieszkaniowym.

X.

Uchwała nr 10/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XI.

Uchwała nr 11/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

XII.

Uchwała nr 12/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XIII.

Uchwała nr 13/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XIV.

Uchwała nr 14/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XV.

Uchwała nr 15/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Kubickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XVI.

Uchwała nr 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XVII.

Uchwała nr 17/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

XVIII.

Uchwała nr 18/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 24 marca 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 592)), pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024.

Uzasadnienie:

Przedstawione przez Radę Nadzorczą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzone za rok 2024, jest kompletne i zgodne z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 24 marca 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 592)), czego potwierdzenie stanowi ocena biegłego rewidenta dokonana na postawie art. 90g ust.10 tej

ustawy. W związku z powyższym zasadne jest podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej treść przedmiotowego sprawozdania, bez wnoszenia zastrzeżeń.

XIX.

Uchwała nr 19/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie ustala liczbę Członków Zarządu nowej kadencji na [-----] osób.

XX.

Uchwała nr 20/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania Prezesa Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na Prezesa Zarządu Panią/Pana [--------------------].

XXI[---].

Uchwała nr 21[---]/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania Członka Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na Członka Zarządu Panią/Pana [--------------------].

XXII.

Uchwała nr 22/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, po dokonaniu przeglądu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.", (dalej w treści uchwały zwanej "Polityką"), przyjętej na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 24 marca 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 592)), uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/08/2020 z dnia 22 sierpnia 2020 roku, zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

24/06/2021 z dnia 18 czerwca 2021 oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18/06/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku, postanawia przedłużyć okres obowiązywania Polityki, do dnia odbycia pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki po zakończeniu roku obrotowego 2028.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Polityka została sporządzona zgodnie z art. 90d - 90e ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Polityka spełnia wszystkie obowiązujące wymogi ustawowe, a w okresie jej obowiązywania nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia, które uzasadniałyby zmianę założeń lub modyfikację jej treści. Polityka jest aktualna, dostosowana do warunków rynkowych oraz obecnej sytuacji Instal Kraków S.A., a przedłużenie okresu jej obowiązywania przyczyni się do realizacji strategii biznesowej i stabilności Spółki oraz jej długoterminowych interesów.

XXIII.

Uchwała nr 23/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §9 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Na końcu §9 Statutu Spółki dodaje się akapit o następującym brzmieniu:

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego".

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wynikającą z postanowień niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania objętych nią zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie:

Zmiana Statutu Spółki jest zgodna z art. 417 §4 KSH, który stanowi, że "Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego". Postanowienia statutów oparte o wyżej cytowany przepis prawa są powszechne wśród spółek kapitałowych, w tym notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, jako umożliwiające elastyczne podejście do zakresu ich działalności w świetle zmieniających się uwarunkowań rynkowych oraz skutkujące uproszczeniem procedury zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji przez walne zgromadzenie.