Instal Krakow S.A.

AGM Information • May 29, 2024

Załącznik. Projekty uchwał walnego zgromadzenia.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje:

• 1. W §17 ust. 1 Statutu wykreśla się punkt 16).
• 1. W §23 Statutu dodaje się punkt 14) w brzmieniu: "powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków."
• 1. §24 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu."
• 1. §24 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie: "Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przed upływem kadencji."
• 1. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w którym Rada Nadzorcza także wprowadzi zmiany o charakterze redakcyjnym, polegające na korekcie interpunkcji.

Uzasadnienie:

Obecne brzmienie Statutu przewiduje powoływanie i odwoływanie członków Zarządu wyłącznie przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jest to rozwiązanie rzadko stosowane w spółkach akcyjnych i niespotykane wśród spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie. Przy braku akcjonariusza większościowego, nikt nie jest właściwie umocowany do zaangażowania firmy rekrutacyjnej, czy też do prowadzenia rozmów z potencjalnymi kandydatami na stanowisko członka Zarządu. Dlatego też standardem jest powierzenie odpowiedzialności za procesy rekrutacyjne Radzie Nadzorczej, która ma do tego odpowiednie warunki i predyspozycje, co też niniejszym proponujemy.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje:

1. W §23 Statutu dodaje się punkt 15) w brzmieniu:

"wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika odp. akcjonariusza, w sprawach dotyczących powoływania do organów takiej spółki, ustalania wysokości wynagrodzenia członków takich organów oraz udzielania im absolutorium, o ile sprawa dotyczy dowolnego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki."

1. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w którym Rada Nadzorcza także wprowadzi zmiany o charakterze redakcyjnym, polegające na korekcie numeracji i interpunkcji.

Uzasadnienie:

W celu ograniczenia ryzyka konfliktów interesów w sytuacji, gdy członek Zarządu lub Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję w organie spółki zależnej, proponujemy odpowiednie rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej w tym zakresie.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje:

1. §25 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

1. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Uzasadnienie:

Proponujemy konsekwentne stosowanie zasady dwuosobowej reprezentacji Spółki, z jedynym wyjątkiem dla przypadku, kiedy Zarząd jest jednoosobowy. Stosowanie reprezentacji łącznej (dwuosobowej) jest powszechnie przyjętym standardem na rynku, ograniczającym ryzyko podjęcia niekorzystnych dla Spółki decyzji.