Instal Krakow S.A.

AGM Information • May 27, 2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. (dalej zwanej również "Spółką") zwołane na dzień 24 czerwca 2022 roku

I.

Uchwała nr 1/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [-----------------].

II.

Uchwała nr 2/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021;
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2021;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021;
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;
• 16) Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021;
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §26 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu;
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki;
• 21) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

III.

Uchwała nr 3/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

IV.

Uchwała nr 4/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, na które składa się:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 336.550.047,14 zł;
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 24.459.043,89 zł;
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 37.521.971,52 zł;
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.956.394,52 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku o kwotę 3.628.336,00 zł;
• 1. Informacje dodatkowe.

V.

Uchwała nr 5/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021.

VI.

Uchwała nr 6/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021, na które składa się:

• 1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 438.395.039,49 zł;
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 27.662.253,79 zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 39.745.364,91 zł.
• 1. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.114.451,82 zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku o kwotę 3.554.173,99 zł;
• 1. Informacja dodatkowa.

VII.

Uchwała nr 7/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie §17 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki oraz zgodnie z zasadą 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021.

VIII.

Uchwała nr 8/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2021 w kwocie 24.459.043,89 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści trzy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy) podzielić w następujący sposób:
• a) Kwota 7.285.500 zł (słownie: siedem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 1 zł/akcję;
• b) Kwota 17.173.543,89 zł (słownie: siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści trzy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 8 lipca 2022 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2022 roku.

Uzasadnienie:

Dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe, w tym istotny spadek siły nabywczej pieniądza, przy jednoczesnym znaczącym wzroście cen gruntów, surowców, materiałów i usług, a także kosztów ogólnych działalności operacyjnej oraz niepewna sytuacja, związana ze skutkami gospodarczymi wojny w Ukrainie, skutkują potrzebą przeznaczenia części zysku na kapitał zapasowy, w celu umożliwienia niezakłóconego finansowania realizowanych i rozpoczęcia kolejnych inwestycji, w szczególności w segmencie deweloperskim oraz powiększenia posiadanego "banku ziemi" na kolejne lata. Spółka przede wszystkim uznaje za niezbędne zapewnienie środków finansowych na potrzeby realizacji w latach 2022-2023 kolejnego etapu osiedla "Mierzeja Wiślana" w Krakowie oraz inwestycji przy ul. Golikówka w Krakowie, której rozpoczęcie planuje w 2023 r. Proponowany podział zysku uwzględnia zarówno stabilną sytuację Spółki, jak i konieczność zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności i jej dalszego rozwoju oraz realizacji celów strategicznych i zabezpieczenia płynności finansowej.

IX.

Uchwała nr 9/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

X.

Uchwała nr 10/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

XI.

Uchwała nr 11/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

XII.

Uchwała nr 12/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

XIII.

Uchwała nr 13/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

XIV.

Uchwała nr 14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Kubickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 15/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

XVI.

Uchwała nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

XVII.

Uchwała nr 17/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

Uzasadnienie:

Przedstawione przez Radę Nadzorczą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzone za rok 2021, jest kompletne i zgodne z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), czego potwierdzenie stanowi ocena biegłego rewidenta dokonana na postawie art. 90g ust.10 tej ustawy. W związku z powyższym zasadne jest podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej treść przedmiotowego sprawozdania, bez wnoszenia zastrzeżeń.

XVIII.

Uchwała nr 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §17 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, zmienia wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej X kadencji w następujący sposób:

• § 1
• 1. Podstawowe, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki wynosi:
• a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej 9.100 zł (słownie: dziewięć tysięcy sto złotych),
• b) Wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 7.800 zł (słownie: siedem tysięcy osiemset złotych),
• c) Wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej 7.000 zł (słownie: siedem tysięcy złotych),
• d) Wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej 6.500 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych).
• 1. Dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla członków Komitetu Audytu:
• a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych);
• b) Wynagrodzenie pozostałych Członków Komitetu Audytu 1.500 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych).

§ 2

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji tylko przez część miesiąca kalendarzowego, za który ma przysługiwać wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, należność obliczana jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10 dnia następnego miesiąca.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje świadczenie dodatkowe polegające na objęciu zawartą przez Spółkę umową ubezpieczenia typu D&O, na koszt Spółki oraz zgodnie z art. 392 §3 Kodeksu spółek handlowych, zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 4

Uchwała nr 24/08/2020 z dnia 22 sierpnia 2020 r. w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej utraciła moc.

Uzasadnienie:

Istotny spadek siły nabywczej pieniądza, przy jednoczesnym, stałym zwiększaniu obowiązków ciążących na radach nadzorczych spółek oraz wzroście odpowiedzialności ich członków, między innymi wskutek zmieniających się przepisów prawa, uzasadniają odpowiednią modyfikację wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

XIX.

Uchwała nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §26 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

§26 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki;
• 1. Wyłącza się od dnia 13 października 2022 r. obowiązki określone w § 1 i § 2 przepisów art. 380¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807)".

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

§3

Zmiany Statutu objęte niniejszą uchwałą są skuteczne od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie:

Na gruncie obecnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH), Rada Nadzorcza posiada możliwość badania wszystkich dokumentów spółki oraz żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki. Dodany ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2022 poz. 807), przepis art. 380¹ KSH, który wejdzie w życie w dniu 13 października 2022 r., nie rozszerza zakresu dokumentów lub danych, do których organ ten może mieć dostęp, lecz ustanawia dodatkowy sposób przepływu informacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą. Przewidziany w art. 380¹ KSH mechanizm, obejmujący przekazywanie przez Zarząd wskazanych tam informacji "bez dodatkowego wezwania" i co do zasady w formie pisemnej, jest nadmiarowy oraz nazbyt rygorystyczny i sformalizowany, mogący rodzić w praktyce poważne trudności organizacyjne ze względu na rodzaj i stopień dywersyfikacji działalności operacyjnej Spółki, przy równoczesnej obszerności zagadnień koniecznych do opracowania i przekazania oraz wobec wymogów co do formy i terminów dostarczania danych. Realizowane w oparciu o przedmiotowe przepisy obowiązki informacyjne "bez dodatkowego wezwania", określone zostały przez ustawodawcę w sposób szeroki i nieostry, budzący wątpliwości interpretacyjne, wskutek czego Rada Nadzorcza będzie z bardzo dużą częstotliwością "zarzucana" przez Zarząd piramidalną ilością dokumentów i danych, w tym nazbyt szczegółowych, co będzie stanowiło dla obu organów zbędny balast biurokratyczny oraz wpłynie

negatywnie na efektywność nadzoru (por. M. Bieniak w Kodeks spółek handlowych. Komentarz., wyd. 8, art. 380). Oprócz istotnych problemów natury organizacyjnej i praktycznej, mogących prowadzić do utrudnień w działaniu Rady Nadzorczej i Zarządu, poszerzony model obiegu informacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą, związany będzie także z dodatkowymi kosztami, trudnościami w przechowaniu tak znacznej ilości dokumentów i danych (m.in. dotyczących transakcji, zdarzeń lub okoliczności z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym) oraz dodatkowym ryzykiem ich utraty.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza ma prawo wszelkie dane objęte dyspozycją przepisów art. 380¹ §1 i 2 KSH, w wybranym przez siebie, potrzebnym zakresie, pozyskać w oparciu inne przepisy KSH, na przykład art. 382 §4, w nowym brzmieniu, nadanym wyżej wymienioną ustawą zmieniającą z dnia 9 lutego 2022 r., zgodnie z którym organ nadzoru może żądać m.in. "[…]sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku." Tym samym, Rada Nadzorcza posiada pełen dostęp do wszystkich informacji, zapewniający efektywność wykonywania obowiązków korporacyjnych, gwarantowany przez przepisy prawa, w tym w szczególności pozostałe przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 3801 §5 KSH "Statut może wyłączać lub ograniczać obowiązki informacyjne określone w §1 lub 2".

XX.

Uchwała nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie §17 ust. 1 pkt 12) Statutu Spółki oraz § 21 ust.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A., uchwala co następuje:

§1

Wprowadza się następujące zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A. (dalej w treści uchwały zwanego "Regulaminem"):

• 1. § 2 tiret ostatnie Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" oznaczają zbiór zasad ładu korporacyjnego określony w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie";
• 1. § 7 ust. 9 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "O zachowaniu terminu złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina jego przejścia żądania do systemu informatycznego prowadzonego przez Spółkę, to jest data i godzina jego przyjęcia i zarejestrowania przez serwer Spółki. Projekty uchwał zostaną ogłoszone niezwłocznie na stronie internetowej Spółki:

www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.";

• 1. § 8 ust. 3 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.";
• 1. § 8 ust. 4 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni z akcji Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, zgłaszają podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Konieczność wystąpienia z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dotyczy zarówno uprawnionych z akcji imiennych, jak i z akcji na okaziciela.";
• 1. § 8 ust. 5 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd, na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.";
• 1. § 8 ust.9 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Akcjonariusz może wystąpić z żądaniem o przesłanie mu listy Akcjonariuszy, o której mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo poczta elektroniczną, podając adres, na jak ma zostać wysłana. Żądanie powinno zostać złożone na adres mailowy Spółki: sekretariat@instalkrakow.pl";
• 1. § 9 ust. 15 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Pełnomocnictwa w formie pisemnej oraz wydruki pełnomocnictw udzielonych w postaci elektronicznej dołączane są do księgi protokołów Walnego Zgromadzenia.";
• 1. W § 17 ust. 5 oraz § 18 ust. 4 Regulaminu skreśla się ostanie zdanie.
• 1. W § 17 Regulaminu dodaje się ust. 7 o treści: "Przedstawiając kandydatury na członków Rady Nadzorczej, Akcjonariusze powinni uwzględniać treść zasady 4.9.1 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany stanowią aktualizację Regulaminu Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A., wynikającą przede wszystkim z konieczności dostosowania Regulaminu do obecnie obowiązujących

przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (t.j. z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526)) oraz zmienionych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

XXI.

Uchwała nr 21/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie §17 ust. 1 pkt 15) Statutu Spółki oraz mając na uwadze treść zasady 2.1 i 2.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", uchwala "Politykę różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Instal Kraków S.A." o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W związku z wejściem w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, proponuje się przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polityki różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Instal Kraków S.A. o treści stanowiącej załącznik do projektu Uchwały.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU INSTAL KRAKÓW S.A.

I. CELE POLITYKI

§ 1

• 1. Spółka Instal Kraków S.A. (dalej: "Spółka") ceni i szanuje różnorodność jako wartość społeczną, upatrując w niej źródła rozwoju, budowania pozycji rynkowej oraz zdobycia przewagi konkurencyjnej.
• 1. Celem niniejszej polityki (dalej "Polityka Różnorodności") jest:
  2. 1) sformułowanie wytycznych w zakresie wyboru do Rady Nadzorczej i Zarządu osób posiadających zróżnicowane umiejętności, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, odpowiednie do pełnionej funkcji oraz zakresu i charakteru wykonywanych zadań, dających rękojmię należytego wykonywania powierzonych obowiązków, tak by zapewnić wszechstronność tych organów oraz zgodność ich składu z wymogami przepisów prawa;
  3. 2) określenie obiektywnych, merytorycznych kryteriów wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu, wspierających różnorodność w składzie tych organów;
  4. 3) zapewnienie poszanowania zasad równego traktowania przy dokonywaniu wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

II. KRYTERIA I REALIZACJA CELÓW

§ 2

• 1. Przy zgłaszaniu kandydatów i wyborze członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie"), działa w poszanowaniu zasady różnorodności, opartej o obiektywne kryteria merytoryczne, rozumianej jako zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, umiejętności, płeć i wiek, przy czym zachowaniem różnorodności pod względem płci jest docelowy udział płci niedoreprezentowanej w organie na poziomie nie niższym niż 30% członków danego organu (dalej: "Zasada różnorodności").
• 1. Do podstawowych obiektywnych kryteriów merytorycznych (dalej: "Kryteria") należą:
  2. 1) odpowiedni poziom wiedzy i wykształcenia;
  3. 2) umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonej funkcji;
  4. 3) odpowiednie kompetencje w obszarach istotnych dla działalności Spółki;
  5. 4) odpowiednie doświadczenie zawodowe;
  6. 5) inne szczególne kryteria, w tym specjalistyczne kompetencje, wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub przyjętych przez Spółkę do stosowania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021";
  7. 6) brak przesłanek negatywnych, dotyczących kandydata, wykluczających zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa możliwość wyboru lub sprawowania funkcji w danym organie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie kieruje się Kryteriami koniecznymi dla właściwego funkcjonowania danego organu Spółki.
• 1. Wybierając członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie uwzględnia konieczność zapewnienia w składzie Rady Nadzorczej osób posiadających wiedzę i doświadczenie w zakresie branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a nadto dąży do zapewnienia przynajmniej minimalnej, wymaganej, liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz nie mających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu, Walne Zgromadzenie uwzględnia Zasadę różnorodności oraz Kryteria dążąc do zróżnicowania składu osobowego tych organów, mając na uwadze, że priorytetem jest zapewnienie członkostwa osób posiadających kwalifikacje, to jest m.in. wykształcenie, wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe, niezbędne do należytego i efektywnego pełnienia powierzonej funkcji oraz zgodności struktury organu z przepisami prawa.

III. MONITOROWANIE I RAPORTOWANIE

§ 3

Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia stopień realizacji Polityki Różnorodności raz w roku, umieszczając wyniki tej oceny w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 4

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Różnorodności zastosowanie znajdują przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce.
• 1. Każda zmiana Polityki Różnorodności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.