Instabank — Capital/Financing Update 2019

Feb 8, 2019

Instabank ASA - TEGNINGSBLANKETT – ETTERFØLGENDE EMISJON

Generell informasjon: Vilkårene for den etterfølgende emisjonen (den "Etterfølgende Emisjonen") av inntil 30.000.000 nye aksjer ("Nye Aksjer") i Instabank ASA ("Banken") i henhold til vedtak i Bankens styre etter fullmakt fra Bankens ekstraordinære generalforsamling den 3. januar 2019, er nærmere beskrevet i Bankens prospekt datert 7. februar 2019 ("Prospektet"). Ord og begreper som er definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne tegningsblanketten ("Tegningsblanketten"). Innkalling til og referat fra Bankens generalforsamling som vedtok styrefullmakten, Bankens vedtekter, samt årsrapporter og kvartalsrapporter for de siste to regnskapsårene er tilgjengelig på Bankens forretningskontor i Drammensveien 175, 0277 Oslo, Norge og Bankens nettside www.instabank.no. Alle kunngjøringer vedrørende den Etterfølgende Emisjonen vil bli gjort gjennom meldingssystemet til N-OTC under Bankens tickerkode "INSTA", samt på Bankens nettsider.

Tegningsprosedyre: Tegningsperioden er fra 8. februar 2019 kl. 09.00 til 22. februar 2019 kl. 16.30 (norsk tid) ("Tegningsperioden"). Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av Tilretteleggeren senest 22. februar 2019 kl. 16.30 (norsk tid) ved tegningssted: SpareBank 1 Markets AS, Postboks 1398 Vika 0114 Oslo, e-post subscription@sb1markets.no. Tegneren er ansvarlig for at den informasjon som er inntatt i Tegningsblanketten er korrekt og fullstendig, og at Tegningsblanketten er mottatt av Tilretteleggeren innen utløpet av Tegningsperioden. Tegningsblanketter mottatt etter utløpet av Tegningsperioden og/eller er ufullstendige eller feil utfylt, og tegninger som kan være ulovlige, kan Banken eller Tilretteleggeren etter eget skjønn velge å se bort ifra, uten melding til tegneren. Tegnere som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Aksjer gjennom VPS' online tegningssystem ved å følge linken på www.sb1markets.no. Tegninger gjort gjennom VPS' online tegningssystem må være registrert før utløpet av Tegningsperioden. Verken Banken eller Tilretteleggeren kan holdes ansvarlig for postvesenets forsinkelser, utilgjengelige fakslinjer, utilgjengelige internettlinjer eller servere, eller andre logistiske eller tekniske problemer, som kan resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt. Tegninger er bindende og ugjenkallelige når de er mottatt, og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Tilretteleggeren, eller, ved tegning gjennom VPS' online tegningssystem, ved registrering av slike tegninger. Ved å signere og sende inn Tegningsblanketten, bekrefter og garanterer tegneren å ha lest Prospektet og å være kvalifisert til å tegne Nye Aksjer i henhold til vilkårene som er beskrevet i Prospektet. Tegningskurs: Tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen er NOK 1,55 per Nye Aksje ("Tegningskursen").

Rett til tegning: Bankens aksjonærer per utløpet av 3. januar 2019, slik de fremkommer av VPS per utløpet av 7. januar 2019 ("Registreringsdatoen"), unntatt aksjonærer som er hjemmehørende i en jurisdiksjon utenfor EØS hvor slikt tilbud om Nye Aksjer ville være ulovlig eller, for andre jurisdiksjoner enn Norge, ville kreve prospekt, registrering eller lignende tiltak ("Berettigede Aksjonærer") har rett til å tegne og bli tildelt Nye Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen til Tegningskursen. Overtegning er tillatt. Tegnere som ikke var aksjonærer i Banken per 3. januar 2019, vil ikke få tildeling i den Etterfølgende Emisjonen.

Tildeling av Nye Aksjer: Tegnere vil bli tildelt Nye Aksjer basert på tildelingskriteriene beskrevet i Prospektet. Banken forbeholder seg retten til å avrunde, avvise eller redusere enhver tegning av Nye Aksjer. Tildeling av færre Nye Aksjer enn tegnet, påvirker ikke tegnerens plikt til å motta og betale for det antall Nye Aksjer tegneren har fått tildelt. Tildeling forventes å skje omkring 25. januar 2019, og melding om tildelte Nye Aksjer og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, vil bli gitt i tildelingsbrev som forventes å bli sendt ut omkring 26. januar 2019.

Betaling: Betaling for Nye Aksjer allokert til en tegner forfaller omkring den 1. mars 2019 ("Betalingsdagen"). Ved å signere Tegningsblanketten, eller registrere en tegning via VPS' online tegningssystem, gir tegneren Tilretteleggeren en ugjenkallelig fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto angitt nedenfor for tegningsbeløpet (antall tildelte Nye Aksjer ganger Tegningskursen) som skal betales for de Nye Aksjene allokert til tegneren. Den angitte bankkontoen vil bli belastet på eller rundt Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten er gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdagen. Tegneren gir videre Tilretteleggeren fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har rett til å disponere over den angitte kontoen, og at det er dekning på konto til å dekke betalingen. Dersom tegneren ikke har tilstrekkelig dekning på kontoen, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens forpliktelse bli ansett for å være misligholdt, og forsinkelsesrente påløpe og andre vilkår gjelde som angitt under overskriften "Forsinket og manglende betaling" nedenfor. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto må kontakte Tilretteleggeren i forkant av Betalingsdagen for å motta instruksjoner for betaling for tildelte Nye Aksjer.

VENNLIGST SE SIDE 2 AV TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM GJELDER FOR TEGNINGEN

DETALJER OM TEGNINGEN

Tegners VPS-konto	Antall tegnede Nye Aksjer		(For Tilretteleggeren: løpenr.)
			Tegningskurs per Nye Aksje	Tegningsbeløp til betaling
			NOK 1,55	NOK
UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO)
Norsk bankkonto som skal belastes for å betale for tildelte Aksjer (antall tildelte Nye Aksjer x Tegningskursen).
		(Norsk bankkontonummer, 11 sifre)

I henhold til de vilkår som fremgår av Prospektet og Tegningsblanketten, (i) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggeren (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å tegne det antall Nye Aksjer som er angitt ovenfor, (ii) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggeren (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å gjennomføre alle nødvendige tiltak for å overføre slike Nye Aksjer tildelt meg/oss til min/vår VPS-konto og sikre levering av enhver interesse tilknyttet slike Nye Aksjer til meg/oss til min/vår VPSkonto, på mine/våre vegne, (iii) gir jeg/vi Tilretteleggeren fullmakt til å belaste min/vår bankkonto som angitt i Tegningsblanketten for beløpet som skal betales for de Nye Aksjene tildelt meg/oss, og (iv) bekrefter og garanterer jeg/vi å ha lest Prospektet og at jeg/vi er berettiget til å tegne Nye Aksjer i henhold til vilkårene fastsatt i Prospektet.

Sted og dato Må være datert i Tegningsperioden	Bindende signatur. Tegneren må ha rettslig handleevne. Hvis Tegningsblanketten er signert på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.
INFORMASJON OM TEGNEREN
VPS-kontonummer	Fødselsnummer/organisasjonsnummer
Fornavn	LEI-nummer*
Etternavn/selskap	Norsk bankkonto for utbytte
Adresse (gate)	Nasjonalitet
Postnummer/sted/land	Telefonnummer på dagtid

*Må fylles ut dersom bestiller er et selskap. Legal Entity Identifier (LEI) er en global identifikator som brukes for å identifisere juridiske enheter som deltar i finansielle transaksjoner, og i forbindelse med rapporteringer i finansmarkedet. Dersom LEI-nummer eller annen obligatorisk informasjon mangler i Tegningsblanketten, forbeholder Tilretteleggeren seg retten til å innhente denne informasjonen fra offentlig tilgjengelige kilder og benytte denne informasjonen ved registrering av bestillingen. Tilretteleggeren forbeholder seg likevel retten til å se bort fra bestillingen, uten å informere bestilleren, dersom LEI-nummer eller annen obligatorisk informasjon ikke er fylt ut i Tegningsblanketten.

YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNINGEN

DENNE TEGNINGSBLANKETTEN SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG ELLER SØR-AFRIKA ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG. ANDRE RESTRIKSJONER GJELDER OGSÅ, SE PUNKTET "SALGSRESTRIKSJONER" NEDENFOR.

Tegningsblanketten må leses i samsvar med, og kan bare distribueres sammen med Prospektet. Dersom det ikke er samsvar mellom informasjon i Tegningsblanketten og i Prospektet, gjelder informasjonen i Prospektet.

Regulatoriske spørsmål: Lovgivning vedtatt innen EØS på bakgrunn av Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID"), implementert til norsk rett gjennom verdipapirhandelloven nr. 75 av 29. juni 2007 med tilhørende forskrifter, stiller krav til finansielle investeringer. I denne sammenheng er Tilretteleggeren forpliktet til å kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle tegnere i den Etterfølgende Emisjonen uavhengig av om disse er eksisterende kunder av Tilretteleggeren eller ikke, vil bli kategorisert som ikke-profesjonelle kunder. Tegnere kan ved skriftlig henvendelse til Tilretteleggeren be om å bli kategorisert som profesjonell kunde hvis tegneren oppfyller vilkårene i den norske verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kategorisering kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tegneren vil ikke bli ansett som en kunde av Tilretteleggeren med hensyn til noen annen transaksjon med mindre og fram til fullstendig kunderegistreringsskjema er fylt ut og mottatt av Tilretteleggeren. Tegneren innestår for at han/hun/det har tilstrekkelig kunnskap, innsikt og erfaring fra finans- og næringsliv til å være i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved en beslutning om å investere i Banken ved å tegne Aksjer, og er i stand til å bære den økonomiske risikoen, og å tåle et fullstendig tap på en investering i de Nye Aksjene.

Forretningsvilkår: Tegningen av de Nye Aksjene reguleres av Tilretteleggerens standard forretningsvilkår, retningslinjer for ordreutførelse, dokumenter om kundeklassifisering samt dokumenter om risiko som er tilgjengelig på Tilretteleggerens hjemmeside, www.sb1markets.no.

Restriksjoner på salg og overdragelse: De Nye Aksjene kan kun tegnes av investorer som er hjemmehørende i Norge og eksisterende aksjonærer utenfor Norge i den grad slik tegning, etter Bankens vurdering, lovlig kan mottas uten at Banken må utarbeide et prospekt, gjennomføre registreringer eller andre handlinger for å tillate slik tegning. Mulighet til deltakelse i den Etterfølgende Emisjonen av personer som har registrert adresse utenfor Norge, eller som er bosatt i, eller borgere av, land utenfor Norge, kan påvirkes av lover i den aktuelle jurisdiksjon. Disse personene bør rådføre seg med sine profesjonelle rådgivere om hvorvidt det kreves et statlig eller annet samtykke, eller om det er andre formaliteter som må hensyntas og oppfylles for at de skal kunne tegne Nye Aksjer. Det er den aktuelle person utenfor Norge som ønsker å tegne Nye Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen som har det fulle ansvar for å tilsikre at han/hun selv fullt ut overholder lover i enhver relevant jurisdiksjon i forbindelse med dette, herunder å skaffe et statlig eller annet samtykke som kan være nødvendig, overholde andre nødvendige formaliteter og betaling av eventuelle avgifter, skatter eller andre utgifter som påløper i slike territorier. Tegningsrettene og de Nye Aksjene har ikke blitt registrert og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med endringer ("US Securities Act") eller under verdipapirlovgivning i noen stat eller annen jurisdiksjon i USA, og kan ikke tilbys, selges, tas opp, utøves, leveres eller overføres, direkte eller indirekte, i USA bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. De Nye Aksjene har ikke vært og vil ikke bli registrert i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning i Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik registrering kan være nødvendig, og kan ikke tilbys, selges, videreselges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inn i Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor et slikt tilbud, salg, videresalg eller levering vil være ulovlig, bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. Tegningsblanketten utgjør ikke et tilbud om å selge eller en oppfordring til å gi tilbud om å tegne Nye Aksjer i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud eller anmodning er ulovlig. Prospektet vil ikke bli distribuert i USA, Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik distribusjon vil være ulovlig. De Nye Aksjene som tilbys kan ikke overføres, selges eller leveres i USA, Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor en slik overføring, salg eller levering vil være ulovlig. Tegning av Nye Aksjer i strid med ovennevnte restriksjoner kan anses å være ugyldig.

Kun utførelse: Tilretteleggeren vil kun behandle Tegningsblanketten som en instruksjon om å gjennomføre tegningen. Tilretteleggeren vurderer ikke om det bør investeres i de Nye Aksjene eller foretas vurderinger på tegnernes vegne. Tegneren vil følgelig ikke dra fordeler av den beskyttelse som gis i de relevante regler som fremgår av den norske verdipapirhandelloven.

Informasjonsutveksling: Tegneren erkjenner at det på bakgrunn av blant annet norsk verdipapirhandellov, norsk lov om finansforetak og relevant utenlandsk lovgivning som gjelder for Tilretteleggeren, foreligger taushetsplikt mellom Tilretteleggerens ulike enheter samt mellom Tilretteleggeren og andre konsernselskaper/avdelinger. Dette kan innebære at andre ansatte i Tilretteleggeren eller andre konsernselskaper/avdelinger kan ha informasjon som kan være relevant for tegner og vurderingen av de Nye Aksjene, men som Tilretteleggeren ikke vil ha tilgang til i egenskap av å være Tilrettelegger for den Etterfølgende Emisjonen.

Informasjonssperrer: Tilretteleggeren er verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag som gjennomføres i Tilretteleggerens corporate finance-avdeling holdes konfidensielle, er Tilretteleggerens øvrige virksomhet, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra Tilretteleggerens corporate finance-avdeling ved informasjonssperrer. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse- og aksjemeglingsvirksomhet kan opptre i strid med tegners interesser med hensyn til transaksjoner av verdipapirer, inkludert de Nye Aksjene, som en konsekvens av slike informasjonssperrer.

Obligatoriske anti-hvitvaskingsprosedyrer: Den Etterfølgende Emisjonen er underlagt den norske hvitvaskingsloven av 1. juni 2018 nr. 23 og forskrift om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering av 14. september 2018 nr. 1324 ("hvitvaskingsforskriften", samlet benevnt "Hvitvaskingslovgivningen"). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos Tilretteleggeren må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPSkonto, er unntatt fra kravet dersom samlet tegningsbeløp er lavere enn NOK 100 000, med mindre vedkommende Tilrettelegger krever at identiteten bekreftes. Slik legitimering må være foretatt innen utløpet av Tegningsperioden. Tegnere som ikke har fullført den påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen. Videre må hver av tegnerne for å delta i den Etterfølgende Emisjonen ha en VPS-konto. VPS-kontonummer må oppgis på Tegningsblanketten. VPS-konto kan opprettes hos autoriserte VPS-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge og norske filialer av kredittinstitusjoner etablert innenfor EØS. Etablering av en VPS-konto krever bekreftelse av identitet til VPS-kontofører i samsvar med Hvitvaskingslovgivningen. Utenlandske investorer kan imidlertid bruke nominee-konto registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være godkjent av Finanstilsynet i Norge.

Personvern

Ved å signere på Tegningsblanketten bekrefter undertegnede å ha mottatt informasjon om behandling av personopplysninger og at undertegnede er innforstått med at Tilretteleggeren vil behandle undertegnedes personopplysninger for å administrere og gjennomføre den Etterfølgende Emisjonen, samt for å oppfylle lovpålagte krav. Det er et krav i verdipapirhandelloven og Hvitvaskingslovgivningen at Tilretteleggeren behandler og oppbevarer informasjon om kunder og handler, samt kontrollerer og dokumenterer aktivitetene til disse. Tegnerens personopplysninger vil bli behandlet konfidensielt, men dersom det er nødvendig for gjennomføringen av den Etterfølgende Emisjonen, kan personopplysninger bli delt mellom Tilretteleggeren, mellom selskaper i Tilretteleggerens gruppe og/eller offentlige myndigheter. Personopplysningene vil bli oppbevart så lenge det er nødvendig for den Etterfølgende Emisjonen og vil deretter bli slettet med mindre det er et lovpålagt krav å beholde denne informasjonen. Tegnere som Tilretteleggeren mottar personopplysninger om, har flere rettigheter i henhold til lovverket. Dette omfatter blant annet retten til innsyn i egne personopplysninger og en rett til å be om at uriktige opplysninger blir rettet. I visse tilfeller har Tegnere rett til å kreve at behandlingen av personopplysningene begrenses eller at opplysningene slettes. Tegnere har også rett til å klage til en tilsynsmyndighet dersom de mener at Tilretteleggerens behandling av personopplysningene er i strid med lov. Utfyllende opplysninger om behandling av personopplysninger og dine rettigheter fremgår på http://www.sb1markets.no/vilkar-og-disclaimer for nærmere informasjon rundt dette.

Vilkår for betaling ved automatisk overføring etter engangsfullmakt - verdipapirhandel: Betaling i form av automatisk overføring etter engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår:

• 1. Tjenesten "Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt verdipapirhandel" suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig del kontoavtalen, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag.
• 1. Kostnader knyttet til bruk av " Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt verdipapirhandel" fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader.
• 1. Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere instruksjonene til sin bank som igjen kan belaste betalers bankkonto.
• 1. Ved tilbakekall av engangsfullmakt skal betaler først melde fra til betalingsmottaker. I henhold til den norske finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaleren tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan betraktes som et brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker.
• 1. Betaler kan ikke godkjenne betalingen av et høyere beløp enn tilgjengelige midler på betalerens konto på tidspunktet for betalingen. Betalerens bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før kontoen blir belastet. Hvis kontoen er belastet med et beløp høyere enn tilgjengelige midler, skal forskjellen umiddelbart bli dekket av betaleren.
• 1. Betalers konto vil bli belastet på angitt dato for betaling. Hvis utbetalingstidspunktet ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontoen bli belastet så snart som mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Betaling vil likevel ikke skje etter at fullmakten er utløpt som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet mottakers konto mellom en og tre virkedager etter angitt dato for betaling/levering.
• 1. Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, vil betalers rett til tilbakeføring av belastet beløp bli regulert av kontoavtalen og den norske finansavtaleloven.

Forfalte og manglende betalinger: Forfalte og for sene betalinger vil bli belastet med rente i henhold til den til enhver tid gjeldende sats under den norske lov om renter ved forsinket betaling nr. 100 av 17. desember 1976, for tiden 8,75 % per år. Hvis en tegner unnlater å overholde vilkårene for betaling eller betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren være ansvarlig for betaling for de Nye Aksjene tildelt tegneren og de de Nye Aksjene tildelt slik tegner vil ikke bli levert til tegneren. I et slikt tilfelle vil Banken og Tilretteleggeren forbeholde seg retten til, når som helst og for tegnerens risiko og kostnad, reallokere, avbryte eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Nye Aksjene, eller, hvis betaling ikke er mottatt den tredje dagen etter Betalingsdagen, uten ytterligere varsel, selge, overta eierskapet til eller på annen måte disponere over tildelte Nye Aksjer i samsvar med gjeldende lovgivning. Hvis de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko, og tegneren vil være ansvarlig for ethvert tap, kostnad, avgifter og utgifter påført eller pådratt av Banken og/eller Tilretteleggeren som følge av, eller i forbindelse med, slik omsetning (og tegneren vil ikke være berettiget til noe overskudd derfra). Banken og/eller Tilretteleggeren kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i samsvar med gjeldende lov.