Instabank — AGM Information 2026

Mar 26, 2026

B Instabank

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I
INSTABANK ASA

1. APRIL 2026 kl. 13.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 9. april 2026 kl. 13.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter
2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av utbetaling av utbytte
5. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2025, herunder disponering av overskuddet
6. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
7. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
8. Fastsettelse av honorar til revisor
9. Valg av styre
10. Valg av valgkomité
11. Valg av revisor
12. Fullmakt til kapitalforhøyelse
13. Fullmakt til utstedelse av ansvarlig lån og fondsobligasjoner
14. Fastsettelse av opsjonsprogram

Oslo, 25.03.2026
Styret i Instabank ASA

---

Styreleder
Thomas Berntsen

2

---

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2026

Sak 1 - Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Thomas Berntsen, og ledes av ham frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 - Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Thomas Berntsen som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 - Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 - Godkjenning av utbetaling av utbytte

Etter gjennomgang av selskapets økonomiske situasjon, fremtidige investeringer og kapitalbehov foreslår styret at en del av overskuddet benyttes til utbetaling av utbytte.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar å utbetale et utbytte på 0,09 NOK per aksje, totalt 40,7 MNOK. Styret gis fullmakt til å fastsette utbetalingsdato og øvrige relevante datoer i henhold til gjeldende regelverk.»

Sak 5 - Godkjenning av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Instabank ASA for regnskapsåret 2025.»

Sak 6 - Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomiteen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer.

Følgende honorarsatser ble vedtatt på ordinær generalforsamling i 2025:

Styrets leder: kr. 400.000,- per år
Fast styremedlem: kr. 240.000,- per år
Ansatt styremedlem: kr. 80.000,- per år
Ansatt varamedlem: kr. 35.000,- per år

I tillegg ble det vedtatt at medlemmer av Risikoutvalget honoreres ekstra med kr. 40.000,- per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor,

3

---

fortsatt må betraktes som relativt lave. I tillegg mener valgkomiteen det er riktig å hensynta kompensasjon for generell inflasjon. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2026:

Styrets leder: kr. 425.000,- per år
Fast styremedlem: kr. 250.000,- per år
Ansatt styremedlem: kr. 80.000,- per år
Ansatt varamedlem: kr. 35.000,- per år

I tillegg foreslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget skal honoreres ekstra med kr. 40.000,- per år.

Sak 7 - Fastsettelse av honorar til valgkomiteen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 35.000,- per år for valgkomiteens leder og 15.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Valgkomiteen innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2026 er:

Valgkomiteens leder: kr. 40.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte
Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 15.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Sak 8 - Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskapet for 2025 på kr. 2.036.810,-.

Sak 9 - Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Thomas Berntsen, styreleder (valgt 2025, funksjonstid 2 år)
Siv Galligani (valgt 2025, funksjonstid 2 år)
Alexander Farooq (valgt 2025, funksjonstid 2 år)
Odd Harald Hauge (valgt 2024, funksjonstid 2 år)
Gunn Ingemundsen (valgt 2025, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Funksjonstiden til Odd Harald Hauge utløper formelt ved ordinær generalforsamling i 2026.

Valgkomiteen innstiller på at Odd Harald Hauge gjenvelges som styremedlem.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

---

Thomas Berntsen, leder
Siv Galligani
Odd Harald Hauge (gjenvalg)
Gunn Ingemundsen
Alexander Farooq

I tillegg består styret av ett fast styremedlem og ett varamedlem valgt av og blant de ansatte i selskapet. Ansatterepresentant Anne Jørgensen og varamedlem Johan Berg Fossen ble valgt i 2024 for en periode på to år.

Ved ansattvalget i 2026 ble Marius Male valgt som styremedlem og Janne Perlestenbakken som varamedlem for en ny periode på to år.

Sak 10 - Valg av valgkomité

Valgkomiteen har siden den ordinære generalforsamlingen i 2025 bestått av følgende medlemmer:
- Kristian Falnes, leder
- Kristian Fredrik Huseby
- Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være valgt av de ansatte.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen:
- Kristian Falnes, leder (gjenvalg)
- Gunnar Jacobsen (ny)
- Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Sak 11 - Valg av revisor

I henhold til allmennaksjeloven § 7-1 skal generalforsamlingen velge selskapets revisor.

KPMG AS har vært bankens eksterne revisor og har revidert årsregnskapet for 2025 i samsvar med gjeldende lovkrav og revisjonsstandarder.

Revisjonsutvalget har gjennomført en evaluering av revisors uavhengighet, kompetanse, kvaliteten på det utførte revisjonsarbeidet og samarbeidet med administrasjonen. Evalueringen har ikke avdekket forhold som tilsier behov for revisorskifte på nåværende tidspunkt.

Banken har hatt samme revisor i ti år, og styret har derfor besluttet at det skal igangsettes en strukturert anbudsprosess for revisjonstjenester i tråd med gjeldende regler om revisjonsrotasjon for foretak av allmenn interesse. Prosessen vil gjennomføres av revisjonsutvalget i samarbeid med administrasjonen.

Inntil en slik prosess er gjennomført foreslår styret at KPMG AS velges som bankens revisor frem til neste generalforsamling.

5

---

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«KPMG AS velges som bankens revisor frem til neste generalforsamling.»

Sak 12 - Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret ønsker å fremme et forslag om en styrefullmakt til kapitalforhøyelser som styret kan benytte til generelle selskapsformål, styrking av bankens egenkapital og kapitaldekning samt realisering av bankens vekstplaner, eller til utstedelse av aksjer i forbindelse med bankens opsjonsprogrammer for ansatte. Styret ber om fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil NOK 90 millioner ved utstedelse av inntil 90 millioner aksjer, tilsvarende om lag 20 % av bankens aksjekapital.

Formålet med fullmakten er å sikre at Selskapet kan gjennomføre en emisjon uten å måtte kalle inn til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten er særlig viktig for å raskt kunne styrke selskapets egenkapital for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav med forsvarlig margin samt for å oppfylle Selskapets forpliktelser etter Selskapets opsjonsprogrammer. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning.

1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 90.000.000 ved utstedelse av inntil 90.000.000 nye aksjer, hver pålydende kr. 1.
2. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje i en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning.
3. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
4. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
6. Styret gis fullmakt til å fastsette nærmere vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningsperiode, tildeling av aksjer, oppgjørsform og øvrige forhold som er nødvendige for gjennomføring av emisjonen.
7. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
8. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingens beslutning.

---

7

Sak 13 - Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

For å sikre Selskapet kapital til videre utlånsvekst, samt gi Selskapet nødvendig fleksibilitet for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital.

Styret fremmer derfor følgende forslag om at styret gis fullmakt til opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner:

1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil NOK 250.000.000 i en eller flere transjer i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler.

2. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen.

3. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet.

4. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen.

Sak 14 - Fastsettelse av opsjonsprogram

Bakgrunn

Styret foreslår å etablere et langsiktig aksjebasert incentivprogram (opsjonsprogram) for ledende ansatte og nøkkelpersoner i banken.

Formålet med programmet er å:

• tiltrekke og beholde nøkkelkompetanse,
• motivere til langsiktig verdiskaping, og
• bidra til interessefellesskap mellom ansatte og aksjonærer.

Styret viser til at tilsvarende programmer er vanlig i sammenlignbare nordiske finans- og fintech-selskaper, hvor samlet ramme normalt ligger i intervallet 3-5 % av aksjekapitalen.

Styret foreslår at generalforsamlingen i Instabank ASA fatter følgende vedtak:

1. Program

---

Generalforsamlingen vedtar å etablere et opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelpersoner i konsernet.

2. Programramme

Det kan under programmet tildeles opsjoner som samlet gir rett til å tegne aksjer tilsvarende inntil 5 % av selskapets utestående aksjer på tidspunktet for tildeling.

3. Målgruppe

Opsjoner kan tildeles:

• medlemmer av konsernledelsen, og
• øvrige nøkkelpersoner i selskapet og dets datterselskaper.

4. Opptjening (vesting)

Opsjonene opptjenes normalt over en periode på tre (3) år fra tildelingstidspunktet.

Opptjening forutsetter kontinuerlig ansettelse ved innløsningsstidspunktet, med mindre styret fastsetter annet.

5. Innløsningskurs

Innløsningskursen skal normalt tilsvare markedspris på selskapets aksje på tildelingstidspunktet.

6. Innløsning

Opsjoner kan ved innløsning gi rett til:

• tegning av nyutstedte aksjer, eller
• overdragelse av eksisterende aksjer,

slik styret beslutter.

Innløsningsperioden er i perioden år fire (4) og fem (5) fra tildelingstidspunktet.

7. Programperiode

Opsjonsprogrammet kan benyttes til tildelinger frem til ordinær generalforsamling i 2029, og senest 30. juni 2029.

8. Fullmakt til styret – programadministrasjon

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å:

• fastsette de nærmere vilkårene for programmet,
• foreta tildelinger innenfor programrammen,
• fastsette innløsningskurs, tildelingstidspunkter og øvrige vilkår,
• fastsette regler ved fratreden, oppsigelse, dødsfall mv., og
• foreta nødvendige justeringer ved kapitalendringer.

Styret kan delegere fullmakten til selskapets godtgjørelsesutvalg.

9. Likebehandling og regelverk

Programmet skal utformes og administreres i samsvar med gjeldende lovgivning, herunder:

8

---

• allmennaksjeloven,
• verdipapirhandelloven, og
• norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

10. Begrunnelse

Styret vurderer at:

• en samlet ramme på inntil 5 %,
• vesting over tre år, og
• tildeling til ledende ansatte og nøkkelpersoner

er i tråd med markedspraksis og hensiktsmessig for å støtte selskapets langsiktige strategi og verdiskaping.

11. Ikrafttredelse

Vedtaket trer i kraft fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning.

---

9

---

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes 9. april, kl. 13:00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175, Oslo.

Aksjonærens stemmerett bestemmes av det antall aksjer som er registrert på vedkommende i Euronext VPS per record date 30.03.2026.

Frist for registrering av påmeldinger, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 7. april kl 16:00.

Elektronisk registrering

Registrering av deltakelse, forhåndsstemme og fullmakt må skje elektronisk via VPS Investortjenester.

Aksjonærer som ønsker å møte fysisk bes registrere sin deltakelse via VPS Investortjenester.

Det er ikke mulig å avgi forhåndsstemme eller fullmakt per e-post eller post.

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Registrering av deltakelse, forhåndsstemme og fullmakt skjer elektronisk via VPS Investortjenester på følgende lenke:
  https://investor.vps.no/gm/logOn.htm?token=1cf7f597de30650ecb32fe098f2105db67d21202&validTo=1778324400000&oppdragsId=20260226VPO5BYU0
• Alternativt kan aksjonærer logge seg inn i VPS Investortjenester via www.vps.no eller gjennom kontofører (bank/megler), og deretter velge «Hendelser – Generalforsamling - ISIN».

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

Meld på Forhåndsstem Avgi fullmakt Avslutt

«Meld på» – Her melder du deg på, du blir her bedt om å oppgi din e-post
«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme
«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person
«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, registreringer etter fristen vil ikke være mulig.

10

---

Til: Generalforsamlingen i Instabank ASA

Fra: Valgkomiteen i Instabank ASA

Dato. 9. mars 2026

Vedr.: Innstilling i forbindelse med valg på Generalforsamlingen i Instabank ASA 9. april 2026

Styremedlemmer:

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Thomas Berntsen, styreleder (valgt 2025, funksjonstid 2 år)

Siv Galligani (valgt 2025, funksjonstid 2 år)

Alexander Farooq (valgt 2025, funksjonstid 2 år)

Odd Harald Hauge (valgt 2024, funksjonstid 2 år)

Gunn Ingemundsen (valgt 2025, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Det er kun Odd Harald Hauge som formelt er på valg ved generalforsamlingen i 2026.

Valgkomiteens innstilling er at Odd Harald Hauge gjenvelges som styremedlem med en funksjonstid på 2 år.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Thomas Berntsen, leder

Siv Galligani

Odd Harald Hauge (gjenvalg)

Gunn Ingemundsen

Alexander Farooq

11

---

12

Innstilling til fastsettelse av styrehonorarer

Følgende honorarsatser ble vedtatt på ordinær generalforsamling i 2025:

Styrets leder: kr. 400.000,- per år

Fast styremedlem: kr. 240.000,- per år

Ansatt styremedlem: kr. 80.000,- per år

Ansatt varamedlem: kr. 35.000,- per år

I tillegg ble det vedtatt at medlemmer av Risikoutvalget honoreres ekstra med kr. 40.000,- per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor, fortsatt må betraktes som relativt lave. I tillegg mener valgkomiteen det er riktig å hensynta kompensasjon for generell inflasjon. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2026:

Styrets leder: kr. 425.000,- per år

Fast styremedlem: kr. 250.000,- per år

Ansatt styremedlem: kr. 80.000,- per år

Ansatt varamedlem: kr. 35.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget skal honoreres ekstra med kr. 40.000,- per år.

Innstilling til valg av valgkomite

Valgkomiteen har siden den ordinære generalforsamlingen i 2025 bestått av følgende medlemmer:

Kristian Falnes, leder

Kristian Fredrik Huseby

Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være valgt av de ansatte. Kristian Fredrik Huseby har fratrådt sin stilling i Kistefos AS (bankens største eier). I samråd med Kistefos AS innstiller valgkomiteen på at Gunnar Jacobsen velges som nytt medlem i valgkomiteen. Gunnar Jacobsen er investeringsdirektør i Kistefos AS.

---

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder (gjenvalg)

Gunnar Jacobsen (ny)

Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Innstilling til fastsettelse av honorarer til valgkomite

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 35.000,- per år for valgkomiteens leder og 15.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Valgkomiteens honorarsatser ble holdt uendret ved forrige generalforsamling.

Valgkomiteens innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2026 er:

Valgkomiteens leder: kr. 40.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 15.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Oslo, 9. mars 2026

Kristian Falnes (sign.) Kristian Fredrik Huseby (sign.) Farzad Jalily (sign.)

13