Instabank — AGM Information 2025

Mar 27, 2025

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INSTABANK ASA

10. APRIL 2025 kl. 13.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 10. april 2025 kl. 13.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter
• 1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjenning av utbetaling av utbytte
• 1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2024, herunder disponering av overskuddet
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
• 1. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
• 1. Fastsettelse av honorar til revisor
• 1. Valg av styre
• 1. Valg av valgkomité
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse
• 1. Fullmakt til utstedelse av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Oslo, 25.03.2025 Styret i Instabank ASA

Styreleder Cathrin Nylander

_______________

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2025

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Cathrin Nylander, og ledes av henne frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 – Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Cathrin Nylander som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 - Godkjenning av utbetaling av utbytte

Etter gjennomgang av selskapets økonomiske situasjon, fremtidige investeringer og kontantbehov, foreslår styret at en del av overskuddet benyttes til utbetaling av utbytte. Styret har i den forbindelse godkjent følgende utbyttepolicy: «Kapital som ikke allokeres til vekst kan utbetales som utbytte til bankens aksjonærer. Ved fastsettelsen av utbyttets størrelse skal styret vurdere soliditet, fremtidig kapitalbehov, vekstmål og regulatoriske krav».

Bankens nye utbyttepolicy er utarbeidet for å sikre en bærekraftig og forutsigbar utbyttepolitikk. Kapitalsituasjon tar sikte på å balansere behovet for å returnere verdi til aksjonærene med bankens langsiktige vekst- og investeringsstrategi.

Styret mener at det er hensiktsmessig å utbetale et utbytte i tråd med selskapets solide økonomiske resultater, samtidig som man sikrer tilstrekkelig kapital for selskapets videre drift og vekst. Vedtaket er basert på selskapets kontantstrøm og fremtidige investeringer, og styret anser utbyttebetalingen som i aksjonærenes interesse.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar å utbetale et utbytte på 0,08 NOK pr, aksje, totalt 30,3 MNOK. Utbetalingen skal skje på 24.04.2024 og aksjonærene som er registrert som eiere på 14.04.2024 vil være berettiget til utbytte.»

Sak 5 – Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for 2024. Selskapets årsresultat etter skatt på TNOK 98.124 disponeres ved overføring av TNOK 67.863 til annen egenkapital og utdeling av utbytte på TNOK 30.261.»

Sak 6 – Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer.

Følgende honorarsatser ble vedtatt på ordinær generalforsamling i 2024: Styrets leder: kr. 360.000,- per år Fast styremedlem: kr. 220.000,- per år Varamedlem: kr. 75.000,- per år + 6.000 per møte Ansatt styremedlem: kr. 75.000,- per år Ansatt varamedlem: kr. 35.000,- per år I tillegg ble det vedtatt at medlemmer av Risikoutvalget honoreres ekstra med kr. 35.000,- per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor, fortsatt må betraktes som relativt lave. I tillegg mener valgkomiteen det er riktig å hensynta kompensasjon for generell inflasjon. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2024:

Styrets leder:	kr. 400.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 240.000,- per år
Ansatt styremedlem:	kr. 80.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr. 35.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget skal honoreres ekstra med kr. 40.000, per år.

Sak 7 – Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 35.000,- per år for valgkomiteens leder og 15.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Valgkomiteen foreslår at honorarsatsene for valgkomiteen holdes uendret frem til neste generalforsamling.

Valgkomiteen innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2025 er:

Valgkomiteens leder:	kr. 35.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte
Valgkomiteens ordinære medlemmer:	kr. 15.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Sak 8 – Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskapet for 2024 på kr. 1.379.230,-.

Sak 9 – Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (valgt 2023, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (valgt 2023, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (valgt 2023, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (valgt 2024, funksjonstid 2 år) Gunn Ingemundsen (valgt 2023, funksjonstid 2 år) I tillegg ble Alexander Farooq valgt som varamedlem i 2024 med en funksjonstid på 2 år. Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Funksjonstiden til samtlige styremedlemmer, bortsett fra Odd Harald Hauge, utløper formelt ved ordinær generalforsamling i 2025.

Cathrin Nylander har meddelt valgkomiteen at hun ikke stiller til gjenvalg som styreleder i banken. Valgkomiteen forslår at Thomas Berntsen velges som ny styreleder. Berntsen har vært styremedlem i banken i en årrekke og det er valgkomiteens vurdering at Berntsen innehar de kvalifikasjoner som kreves for å fungere som styreleder i banken. Valgkomiteen innstiller på at Berntsen velges med en funksjonstid på to år.

I tillegg foreslår valgkomiteen at Siv Galligani og Gunn Ingemundsen gjenvelges som styremedlemmer. Valgkomiteen foreslår også at Alexander Farooq velges som nytt styremedlem. Valgkomiteen foreslår at funksjonstiden til Galligani, Ingemundsen og Farooq settes til to år.

Valgkomiteen foreslår at det ikke velges nytt varamedlem.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Thomas Berntsen, leder Siv Galligani (gjenvalg) Odd Harald Hauge Gunn Ingemundsen (gjenvalg) Alexander Farooq (ny)

I tillegg består styret av ett fast styremedlem og ett vara medlem som blir valgt av og blant de ansatte. Ansatterepresentant Anne Jørgensen og vara Johan Berg Fossen ble valgt for 2 år i 2024, og de er således ikke på valg i år.

Sak 10 – Valg av valgkomité

Valgkomiteen har siden den ordinære generalforsamlingen i 2024 bestått av følgende medlemmer: Kristian Falnes, leder Kristian Fredrik Huseby Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være valgt av de ansatte.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen: Kristian Falnes, leder (gjenvalg) Kristian Fredrik Huseby (gjenvalg) Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Sak 11 – Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret ønsker å fremme et forslag om en styrefullmakt til kapitalforhøyelser som styret kan benytte til generelle selskapsformål, styrking av bankens egenkapital og kapitaldekning for realisering av bankens vekstplaner. Styret ber om fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil kr 75 millioner ved utstedelse av inntil 75 millioner aksjer, tilsvarende ca. 20 % av bankens aksjekapital.

Formålet med fullmakten er å sikre at Selskapet kan gjennomføre en emisjon uten å måtte kalle inn til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten er særlig viktig for å raskt kunne styrke selskapets egenkapital for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav med forsvarlig margin. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning.

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 75.000.000 ved utstedelse av inntil 75.000.000 aksjer, hver pålydende kr. 1.
• 1. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning.
• 1. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 1. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men utløper uansett senest 31.05.2026.

Sak 12 – Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

For å sikre Selskapet kapital til videre utlånsvekst, samt gi Selskapet nødvendig fleksibilitet for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital.

Styret fremmer derfor følgende forslag om at styret gis fullmakt til opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner:

• 1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil kr. 200.000.000 i en eller flere transjer i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler.
• 1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen.
• 1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet.
• 1. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen.

* * *

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes 10. april, kl. 13.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175, Oslo.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ______________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per Record date 3. april.

Frist for registrering av påmeldinger, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 08. april kl. 13.00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.instabank.no ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig påhttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på. «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Generalforsamlingen er et fysisk møte. Om noen aksjonærer skulle ønske å delta virtuelt vennligst ta kontakt med selskapet på epost ke@instabank.no slik at vi kan tilrettelegge for dette.

som følger (kryss av):

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 08.04.2025 kl. 13:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

_____________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Instabank ASA

• ☐ Deltar i møtet for egne aksjer (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (Om du ønsker at fullmakten skal være med instrukser kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Forhåndsstemmer (marker, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

__________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn og e-post med blokkbokstaver)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 10. april 2025			Mot	Avstå
1.	Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og fullmakter	Ingen avstemming
2.	Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen			
3.	Godkjenning av innkalling og dagsorden			
4.	Godkjenning av utbetaling av utbytte			
5.	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2024, herunder disponering av overskuddet			
6.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
7.	Fastsettelse av honorar til valgkomitéen			
8.	Fastsettelse av honorar til revisor			
9.	Valg av styre			
	10. Valg av valgkomité			
	11. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse			
	12. Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner			

Blanketten må være datert og signert

Til: Generalforsamlingen i Instabank ASA Fra: Valgkomiteen i Instabank ASA Dato. 12. mars 2025

Vedr.: Innstilling i forbindelse med valg på Generalforsamlingen i Instabank ASA 10. april 2025

Styremedlemmer:

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (valgt 2023, funksjonstid 2 år)

Siv Galligani (valgt 2023, funksjonstid 2 år)

Thomas Berntsen (valgt 2023, funksjonstid 2år)

Odd Harald Hauge (valgt 2024, funksjonstid 2 år)

Gunn Ingemundsen (valgt 2023, funksjonstid 2 år)

I tillegg ble Alexander Farooq valgt som varamedlem i 2024 med en funksjonstid på 2 år.

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Funksjonstiden til samtlige styremedlemmer, bortsett fra Odd Harald Hauge, utløper formelt ved ordinær generalforsamling i 2025.

Cathrin Nylander har meddelt valgkomiteen at hun ikke stiller til gjenvalg som styreleder i banken.

Valgkomiteen forslår at Thomas Berntsen velges som ny styreleder. Berntsen har vært styremedlem i banken i en årrekke og det er valgkomiteens vurdering at Berntsen innehar de kvalifikasjoner som kreves for å fungere som styreleder i banken. Valgkomiteen innstiller på at Berntsen velges med en funksjonstid på to år.

I tillegg foreslår valgkomiteen at Siv Galligani og Gunn Ingemundsen gjenvelges som styremedlemmer. Valgkomiteen foreslår også at Alexander Farooq velges som nytt styremedlem. Valgkomiteen foreslår at funksjonstiden til Galligani, Ingemundsen og Farooq settes til to år. Valgkomiteen foreslår at det ikke velges nytt varamedlem.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Thomas Berntsen, leder Siv Galligani (gjenvalg) Odd Harald Hauge Gunn Ingemundsen (gjenvalg) Alexander Farooq (ny)

Innstilling til fastsettelse av styrehonorarer

Følgende honorarsatser ble vedtatt på ordinær generalforsamling i 2024:

Styrets leder:	kr. 360.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 220.000,- per år
Varamedlem:	kr. 75.000,- per år + 6.000 per møte
Ansatt styremedlem:	kr. 75.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr. 35.000,- per år

I tillegg ble det vedtatt at medlemmer av Risikoutvalget honoreres ekstra med kr. 35.000,- per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor, fortsatt må betraktes som relativt lave. I tillegg mener valgkomiteen det er riktig å hensynta kompensasjon for generell inflasjon. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2024:

Styrets leder:	kr. 400.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 240.000,- per år
Ansatt styremedlem:	kr. 80.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr. 35.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget skal honoreres ekstra med kr. 40.000, per år.

Innstilling til valg av valgkomite

Valgkomiteen har siden den ordinære generalforsamlingen i 2024 bestått av følgende medlemmer:

Kristian Falnes, leder

Kristian Fredrik Huseby

Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være valgt av de ansatte.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder (gjenvalg)

Kristian Fredrik Huseby (gjenvalg)

Farzad Jalily (valgt av de ansatte)

Innstilling til fastsettelse av honorarer til valgkomite

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 35.000,- per år for valgkomiteens leder og 15.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Valgkomiteen foreslår at honorarsatsene for valgkomiteen holdes uendret frem til neste generalforsamling.

Valgkomiteen innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2025 er:

Valgkomiteens leder: kr. 35.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 15.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Oslo, 12. mars 2025

Kristian Falnes (sign.) Kristian Fredrik Huseby (sign.) Farzad Jalily (sign.)