Instabank

AGM Information • Apr 3, 2024

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INSTABANK ASA

17. APRIL 2024 kl. 13.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 17. april 2024 kl. 13.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.
• 1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2023, herunder disponering av overskuddet.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
• 1. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
• 1. Fastsettelse av honorar til revisor
• 1. Valg av styre
• 1. Valg av valgkomité
• 1. Forlengelse av bankens opsjonsprogram
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse
• 1. Fullmakt til utstedelse av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Oslo, 03.04.2024 Styret i Instabank ASA

Styreleder Cathrin Nylander

_______________

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Cathrin Nylander, og ledes av henne frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 – Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Cathrin Nylander som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 – Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for 2023. Selskapets positive årsresultat på 100,9 MNOK etter skatt overføres i sin helhet til selskapets egenkapital og medfører en økning i annen egenkapital med tilsvarende beløp.»

Sak 5 – Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer. Valgkomitéen har bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Henning Munkvold (ansatterepresentant).

Valgkomitéen innstiller på at styret blir honorert med følgende beløp for 2023:

Styrets leder kr. 325.000,- Fast styremedlem kr. 200.000,- Varamedlem kr. 70.000,- per år + 6.000,- per møte Ansatt styremedlem kr. 70.000,- Ansatt varamedlem kr. 35.000,- Medlemmer av risikoutvalget honoreres med kr. 30.000,- ekstra per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor, fortsatt må betraktes som relativt lave. På denne bakgrunn forslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen i 2024:

Styrets leder:	kr. 360.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 220.000,- per år

Varamedlem	kr.	75.000,- per år + 6.000,- per møte
Ansatt styremedlem:	kr.	75.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr.	35.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget skal honoreres ekstra med kr. 35.000, per år.

Sak 6 – Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 30.000,- per år for valgkomiteens leder og kr. 12.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Med bakgrunn i fortsatt harmonisering av honorarnivået med banker som det er naturlig å sammenligne seg med, samt generell inflasjon, foreslår valgkomiteen å øke honoraret til både leder og medlemmer.

Valgkomiteens innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling i 2024 er:

Valgkomiteens leder:
Valgkomiteens ordinære medlemmer:

Valgkomiteens leder: kr. 35.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 15.000,- per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Sak 7 – Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskap for 2022 på kr. 1.172.699,-.

Sak 8 – Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (gjenvalgt 2023, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (gjenvalgt 2023, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (gjenvalgt 2023, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (gjenvalgt 2022, funksjonstid 2 år) Gunn Ingemundsen (valgt 2023, funksjonstid 2 år) Alexander Farooq (vara - valgt 2023, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Odd Harald Hauge er den eneste av de aksjonærvalgte styremedlemmene som formelt er på valg ved generalforsamlingen i 2024. Valgkomiteen foreslår at Odd Harald Hauge blir gjenvalgt for nye 2 år, og at det for øvrig ikke gjøres endringer på styresammensetningen.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Cathrin Nylander, leder (ikke på valg) Siv Galligani (ikke på valg) Thomas Berntsen (ikke på valg) Odd Harald Hauge (Gjenvalgt) Gunn Ingemundsen (ikke på valg) Alexander Farooq (vara - ikke på valg)

I tillegg består styret av ett fast styremedlem og ett vara medlem som blir valgt av og blant de ansatte. Ansatterepresentant Farzad Jalily og vara Henning Munkvold ble valgt i 2022, og det skal således gjennomføres nytt valg av ansatterepresentanter innen ordinær generalforsamling.

Sak 9 – Valg av valgkomité

Valgkomitéen har bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og de ansattes representant Henning Munkvold. Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være ansatt i banken.

De ansatte valgte i 2022 Henning Munkvold som de ansattes representant i valgkomitéen for 2 år. Det skal således avholdes nytt valg av ansatterepresentant i valgkomitéen.

Nishant Fafalia har fratrådt som medlem av valgkomitéen som følge av skifte av arbeidsgiver. Valgkomitéen innstiller på gjenvalg av Kristian Falnes som leder av valgkomitéen, og at generalforsamlingen velger Kristian Fredrik Huseby, investeringsdirektør i Kistefos (selskapets største aksjonær) som nytt medlem av valgkomitéen.

Sak 10 – Forlengelse av bankens opsjonsprogram

Generalforsamlingen godkjente på generalforsamling i desember 2020 etableringen av et opsjonsprogram på 22 000 000 opsjoner som erstattet tegningsrettsprogrammet som ble etablert for bankens nøkkelpersoner i 2016. Verken tegningsrettsprogrammet fra 2016 eller opsjonsprogrammet fra 2020 har gitt noen utbetaling til programmenes deltagere.

Opsjonsprogrammet som ble etablert i 2020 har en varighet på 5 år, hvorav de 3 første årene utgjør opsjonsprogrammets opptjeningsperiode, og de 2 påfølgende årene utgjør opsjonsprogrammets innløsningsperiode. Alle opsjonen er således opptjent, og de ansatte deltagerne i programmet kan innløse opsjonen sine frem til desember 2025. Innløsningskursen ble satt til kr. 1,50, med en årlig oppjustering på 5 %.

Styret ser viktigheten av å holde på bankens nøkkelpersoner gjennom å tilby gode langsiktige incentivordninger som samsvarer med aksjonærenes interesser i bankens utvikling. Styret ønsker derfor at opsjonsprogrammet forlenges med noen mindre justeringer.

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å forlenge opsjonsprogrammet på følgende vilkår:

1. Det samlede antallet opsjoner i opsjonsprogrammet skal ikke overstige 22 000 000

2. 1. Én opsjon gir rett til å tegne seg for én aksje i en rettet emisjon i Instabank ASA til en tegningskurs fastsatt av styret i vedkommendes opsjonsavtale. Tegningskursen kan dog ikke settes lavere enn kr. 1,65,- per aksje.
3. 1. Eksisterende deltagere i opsjonsprogrammet beholder allerede tildelte opsjoner så fremt man aksepterer endringene i opsjonenes vilkår.
4. 1. Opsjonene kan ikke utøves før tidligst 17. april 2026 og bortfaller 17. april 2028.
5. 1. Det skal ikke ytes vederlag for tildelte opsjoner.
6. 1. Opsjonene er knyttet til ansettelsesforholdet og bortfaller ved avslutning av arbeidsforholdet.
7. 1. Opsjoner som bortfaller ved ansattes oppsigelse, eller av andre årsaker, kan styret igjen disponere over og tildele til andre nøkkelpersoner i Selskapet
8. 1. Dersom rettighetshaver ikke blir tilordnet de aksjer som vedkommende har rett til i henhold til sin opsjonsavtale av årsaker som rettighetshaver ikke selv er skyld i, skal rettighetshaver ha rett til en kontant kompensasjon fra selskapet tilsvarende rettighetshavers økonomiske tap ved at opsjonsavtalen ikke er blitt fullbyrdet.

Sak 11 – Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret ønsker å fremme et forslag om en styrefullmakt til kapitalforhøyelser som styret kan benytte til generelle selskapsformål, styrking av bankens egenkapital og kapitaldekning for realisering av bankens vekstplaner, eller til utstedelse av aksjer i forbindelse med bankens opsjonsprogram for ansatte. Styret ber om fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil kr 75 millioner ved utstedelse av inntil 75 millioner aksjer, tilsvarende ca. 20 % av bankens aksjekapital. Formålet med fullmakten er å sikre at Selskapet kan gjennomføre en emisjon uten å måtte kalle inn til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten er særlig viktig for å raskt kunne styrke selskapets egenkapital for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav med forsvarlig margin. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning.

Styret fremmer derfor følgende forslag om emisjonsfullmakt til Selskapets styre:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 75.000.000 ved utstedelse av inntil 75.000.000 aksjer, hver pålydende kr. 1.
• 1. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning.
• 1. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 1. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men utløper uansett senest 31.05.2025.

Sak 12 – Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

For å sikre Selskapet kapital til videre utlånsvekst, samt gi Selskapet nødvendig fleksibilitet for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital.

Styret fremmer derfor følgende forslag om at styret gis fullmakt til opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner:

• 1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil kr. 200.000.000 i en eller flere transjer i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler.
• 1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen.
• 1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet.
• 1. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen.

* * *