Instabank — AGM Information 2021

Apr 8, 2021

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INSTABANK ASA

8. APRIL 2021 kl. 13.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 8. april 2021 kl. 13.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.
• 1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2020, herunder disponering av overskuddet.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
• 1. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
• 1. Fastsettelse av honorar til revisor
• 1. Valg av styre
• 1. Valg av valgkomité
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse

Oslo, 25.03.2021 Styret i Instabank ASA

Styreleder Cathrin Nylander

_______________

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GNEREALFORSAMLING 2021

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Cathrin Nylander, og ledes av henne frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 – Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Cathrin Nylander som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 – Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no.

Sak 5 – Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer. Valgkomitéen består av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily.

Valgkomitéen innstiller på at styret blir honorert med følgende beløp for 2020:

Styrets leder kr. 225.000,- Fast styremedlem kr. 125.000,- Ansatt styremedlem kr. 50.000,- Ansatt varamedlem kr. 25.000,- Medlemmer av risikoutvalget honoreres med kr. 25.000,- ekstra per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser må betraktes som relativt lave. På denne bakgrunn forslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2021:

Styrets leder:		kr. 250.000,- per år
Fast styremedlem:		kr. 150.000,- per år
Ansatt styremedlem: kr.		50.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr.	25.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget fortsatt skal honoreres ekstra med kr. 25.000,- per år.

Sak 6 – Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 15.000,- per år for valgkomiteens leder og 5.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 5.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Med bakgrunn i fortsatt harmonisering av honorarnivået med banker som det er naturlig å sammenligne seg med foreslår valgkomiteen å øke honoraret til både leder og medlemmer.

Valgkomiteens innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2021 er:

Valgkomiteens leder:	kr. 20.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte
Valgkomiteens ordinære medlemmer:	kr. 7.500,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte

Sak 7 – Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskap for 2020 på kr. 958.000,-.

Sak 8 – Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (valgt 2019, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (valgt 2019, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (valgt 2019, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (valgt 2020, funksjonstid 2 år) Petter Ek Jacobsen (valgt 2019, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Både styreleder og samtlige styremedlemmer har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette i styret.

Valgkomiteen foreslår at Cathrin Nylander gjenvelges som styreleder og at Siv Galligani, Thomas Berntsen og Petter Ek Jacobsen gjenvelges som ordinære styremedlemmer, alle med en funksjonstid på 2 år.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Cathrin Nylander, leder (gjenvalg) Siv Galligani (gjenvalg) Thomas Berntsen (gjenvalg) Odd Harald Hauge Petter Ek Jacobsen (gjenvalg)

I tillegg består styret av ett fast styremedlem og ett vara medlem som blir valgt av og blant de ansatte. Ansattrepresentant Stian Rismyhr har bedt om å fratre sitt verv og det vil derfor bli avholdt nytt valg av ansattrepresentant innen generalforsamlingen.

Stian Rismyhr (fast medlem, fratrådt) Henning Munkvold (vara, valgt i 2020)

Sak 9 – Valg av valgkomité

Valgkomitéen har bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily. Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være ansatt i banken.

Valgkomiteen innstiller på at det ikke gjøres noen endringer på valgkomitéen og at generalforsamlingen således velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder

Nishant Fafalia, Investeringsdirektør i Kistefos AS – selskapets største aksjonær Farzad Jalily, (valgt av de ansatte i 2020)

Sak 10 – Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret ønsker å fremme et forslag om en styrefullmakt til kapitalforhøyelser som styret kan benytte til generelle selskapsformål, styrking av bankens egenkapital og kapitaldekning, eller til utstedelse av aksjer i forbindelse med bankens opsjonsprogram for ansatte. Styret ber om fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil kr 33 millioner ved utstedelse av inntil 33 millioner aksjer, tilsvarende ca. 10 % av bankens aksjekapital. Formålet med fullmakten er å sikre at Selskapet raskt kan gjennomføre en emisjon ved et eventuelt fremtidig behov uten å måtte kalle inn til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten er særlig viktig for å raskt kunne styrke selskapets egenkapital for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav med forsvarlig margin. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning.

Styret fremmer derfor følgende forslag om emisjonsfullmakt til Selskapets styre:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 33.000.000 ved utstedelse av inntil 33.000.000 aksjer, hver pålydende kr 1.
• 1. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning.
• 1. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 1. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men utløper uansett senest 31.05.2022.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes 08.04.2021 kl. 13:00 i selskapets lokaler i Drammensveien 175

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 07.04.2021 kl. 16.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no, eller via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 08.04.2021 og avgi stemme for:

_________________________ egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 07.04.2021 kl. 16:00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Instabank ASA Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.

	Ref.nr.:	Pinkode:
Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten må være mottatt senest 07.04.2021 kl. 16:00.
Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.
Fullmakten må være mottatt senest 07.04.2021 kl. 16:00.
Undertegnede: _________ gir herved (sett kryss)  Styrets leder (eller styreleders stedfortreder), eller  _________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 08.04.2021 i Instabank ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Instabank ASA

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 07.04 2021 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: _____________________________________________ Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller styreleders stedfortreder) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 08.04.2021 i Instabank ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2021	For	Mot	Avstå
1. Åpning av generalforsamlingen
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden			
4. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning, herunder disponering av overskuddet			
5. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
6. Fastsettelse av honorar til valgkomiéen			
7. Fastsettelse av honorar til revisor			
8. Valg av styre			
9. Valg av valgkomité			
10. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

DNB gjør oppmerksom på at skjema som sendes til oss per e-post vil være usikret, med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten. Vi gjør oppmerksom på at skjemaet kan inneholde sensitiv informasjon, og anbefaler at online løsning benyttes, eller at skjemaet sendes i sikret e-post til oss.