Instabank — AGM Information 2020

Dec 18, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I INSTABANK ASA

蒁

(org.nr. 816 914 582)

Den 18. desember 2020 kl. 13:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Instabank ASA («Selskapet»), i Selskapets lokaler i Drammensveien 175, 0277 Oslo.

$1.$ Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og fullmakter. Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Cathrin Nylander. Styreleder foretok en opptelling av møtende aksionærer og innsendte fullmakter.

Det var kun 3 personer tilstede på generalforsamlingen, styreleder, daglig leder og direktør compliance & risikostyring. De møtende aksjonærene hadde gitt stemmefullmakt til styreleder som ved fullmakt samlet representerte 87 866 451 aksjer. Det var avgitt til sammen 524 850 forhåndsstemmer. Til sammen var 88 391 301 aksjer representert på generalforsamlingen, tilsvarende 26,57 % av selskapets aksjekapital.

Der ikke annet fremgår er vedtakene enstemmige.

• $2.$ Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen Styreleder Cathrin Nylander ble valgt som møteleder og administrerende direktør, Robert Berg, ble valgt til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Forslag om etablering av opsjonsprogram for nøkkelansatte i Instabank ASA 4.

På bakgrunn av samtaler med ulike aksjonærer i forkant av generalforsamlingen besluttet styre å fremme et endringsforslag der det ble gjort noen mindre justeringer i forslaget som ble sendt ut med innkallingen. Endringene går på at tegningskursen skal økes med 5 % hvert år. Ved eventuell utbetaling av utbytte, eller andre disposisjoner som påvirker aksjenes rett til selskapets overskudd, eksempelvis ved splitt, spleis, fusjon etc., skal det enten foretas en verdinøytral justering av opsjonene eller en førtidig innløsning. Forslaget for øvrig er uforandret.

Endringene er til aksjonærenes favør og de aksjonærene som har gitt sin tilslutning til styrets opprinnelige forslag anses derfor også å gi sin tilslutning til det reviderte forslaget.

Generalforsamlingen besluttet å gi Styret fullmakt til å etablere et opsionsprogram for nøkkelansatte i Instabank ASA innenfor følgende rammer;

Det samlede antallet opsjoner i opsjonsprogrammet skal ikke overstige 22 000 000

Én opsjon gir rett til å tegne seg for én aksje i en rettet emisjon i Instabank ASA til en tegningskurs fastsatt av styret i vedkommendes opsjonsavtale. Tegningskursen kan dog ikke settes lavere enn kr. 1,50,- per aksje. Tegningskursen skal økes med 5 % hvert år. Ved eventuell utbetaling av utbytte, eller andre disposisjoner som påvirker aksjenes rett til selskapets overskudd, eksempelvis ved splitt, spleis, fusjon etc., skal det enten foretas en verdinøytral justering av opsjonene eller en førtidig innløsning.

Tildeling av opsjoner under dette opsjonsprogrammet forutsetter at den ansatte sier fra seg tidligere tildelte tegningsretter.

Opsjoner kan tidligst utøves 3 år etter at de er tildelt og bortfaller 5 år etter tildeling.

Det skal ikke ytes vederlag for tildelte opsjoner.

Opsjonene er knyttet til ansettelsesforholdet og bortfaller ved avslutning av arbeidsforholdet.

Opsjoner som bortfaller ved ansattes oppsigelse, eller av andre årsaker, kan styret igjen disponere over og tildele til andre nøkkelpersoner i Selskapet

Dersom rettighetshaver ikke blir tilordnet de aksjer som vedkommende har rett til i henhold til sin opsjonsavtale av årsaker som rettighetshaver ikke selv er skyld i, skal rettighetshaver ha rett til en kontant kompensasion fra selskapet tilsvarende rettighetshavers økonomiske tap ved at opsjonsavtalen ikke er blitt fullbyrdet.

Forslaget ble vedtatt med 99,92 % FOR og 0,08 % MOT forslaget.

Intet mer til behandling.

Oslo, 18. desember 2020

Cathrin Nylander Møteleder

Robert Berg