Inspur Software Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 18, 2007

股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2007-011 号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2007 年7 月17 日以通讯方式召开，会议通知于2007 年7 月15 日以书面、电子邮件 和电话等方式发出。本次会议应表决董事9 人，实际表决董事9 人；公司监事 及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

会议经过认真审议，以传真方式一致通过了一下议案：

1、公司治理专项活动自查报告及整改计划。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、修改后的《信息披露管理制度》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上专项报告及信息披露管理制度的具体内容请见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

附件：公司治理专项活动自查报告及整改计划

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

2007 年7 月17 日

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山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的规定和要 求，我公司自2007 年4 月以来，开展了公司治理专项活动，现将自查情况和整 改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、 公司已有的《内部控制制度》个别条款不适应公司目前的发展需要， 需要按照上海证券交易所发布的有关指引做进一步的全面修订；同时，需要进 一步加强对内控制度的执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公 司内控制度更好的发挥作用，实现公司运行更加程序化、规范化。

2、 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会等4 个专门委员会，但各专门委员会尚未有效发挥作用。公司董事会需要 制定各专门委员会相应的实施细则，明确职责、工作程序等事项，以发挥更大作 用。

• 3、 公司投资者关系管理工作还存在不到位的地方，需要继续加强和改善，

• 需要进一步总结经验，改进方法。

• 4 、公司未拥有商标权，目前正在使用的“INSPUR”商标归浪潮集团所有，

• 本公司无偿使用，但双方尚未签署有关注册商标使用许可协议。

二、公司治理概况

公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，1996 年9 月23 日在上海证券 交易所上市交易。股票简称：泰山旅游，股票代码：600756。2001 年公司进行 了重大资产重组，改名为“浪潮软件”。公司重组以来，坚持规范运作，不断完

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善公司治理，主要体现在以下几个方面：

（一）公司建立了相对完善的法人治理结构，“三会”运行较为规范。股东 大会、董事会、监事会、经理层依据各自的议事规则和工作细则行使职权，建立 完善了有效的决策机制、管理机制和权力制衡机制。公司董事、监事、经理层尽 职勤勉工作，认真落实相关决议，较好地完成了各项工作。

（二）公司上市以来，将规范与控股股东关系作为规范运行、保护中小股东 利益的重要工作来抓，在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做到了“五 分开”。主要表现在：

1、业务方面：经过2001 年资产重组，公司整体购买了浪潮齐鲁软件产业有 限公司（简称“齐鲁有限”）原通信事业部、系统集成事业部和办公自动化研究 所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客 户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司 与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依 据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在 依赖关系。

2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制 度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本 公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独 立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订 劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高 级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事 会、监事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定 均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。

3、资产方面：2001 年公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集 成事业部、办公自动化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，

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有关资产交接手续履行完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业 务的正常开展。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。

4、机构方面：本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制 订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务 体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设 置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人 马”、混合经营、合署办公的情形。

5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体 系和系统的财务管理制度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控 制人处任职。公司有独立的银行账号，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控 股股东干预资金使用的情况。

（三）信息披露工作较为合规。公司最近再次修订了《董事会信息披露管理 制度》，明确了信息披露工作责任人和责任部门；建立了公司内部信息收集、整 理、审定和披露工作程序；建立了重要信息内部报告制度和信息保密制度等。严 格按照监管机构要求做好定期报告、临时公告的编制与披露工作。主动满足投资 者要求，及时披露投资者重点关注的经营、财务和市场等信息。

（四）加强募集资金管理和使用。公司制定了《募集资金管理制度》，实行 募集资金专户存储。按照信息披露承诺，规范使用募集资金。

（五）规范关联交易。上市以来，公司与浪潮集团及关联方严格依照相关法 律法规和协议的规定进行关联交易，并履行了有关董事会会议批准、股东大会批 准、独立董事审核程序和信息披露程序。

（六）建立健全各项规章制度，促进公司规范运行。公司按照监管机构要求 和规范运作需要，强化制度保障，相继建立健全了一系列规章制度，使公司运行 做到了有章可循。公司参照《上市公司章程指引（2006 年修订）》等对《公司章 程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中与新修

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订的《公司法》、《证券法》等法律、法规不一致的规定做出修改，并制定了《担 保管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等， 公司建立了相对完善的法人治理体系，使公司治理更趋规范化和科学化，并得到 了较好的执行。

本公司的公司治理自查事项报告参见附件。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司已有的《内部控制制度》个别条款不适应公司目前的发展需要， 需要按照上海证券交易所发布的有关指引做全面修订；同时，需要进一步加强 对内控制度的执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制 度更好的发挥作用，实现公司运行的更加程序化、规范化。

原因：公司于2001 年7 月制定了《内部控制制度》，但因为《公司法》等 有关法规已经进行了修订，已有的内部控制制度需要按照指引进行修订。我们 考虑近期《上海证券交易所上市规则》可能会再次进行修订，公司拟于上市规 则修订后对上述有关制度进行全面修订。在执行《内部控制制度》的过程中， 公司存在虽然有具体的法律工作岗位，但尚未设立专门的法律部门，且有关部 门对内控的具体条款也存在不同的理解，需要统一思想；还存在具体工作人员 的工作疏忽导致信息披露或有关工作“打补丁”的情况等，公司内控制度的执 行需要进一步加强。

2、公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会4 个专门委员会，但各专门委员会尚未有效发挥作用。

原因：公司董事会设立了专门委员会，但各专门委员会尚未有具体的实施细 则，公司拟于近期制定各专门委员会相应的实施细则，明确职责、工作程序等事 项，以使各专门委员会发挥更大作用。

3、公司投资者关系管理工作还存在不到位的地方，需要进一步加强和改善，

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需要进一步总结经验，改进方法。

原因：投资者关系管理工作是一项系统的工程，涉及到方方面面的工作比较 多，虽然公司制定了投资者关系管理办法，并采取多种措施加强投资者关系管理 工作 ， 但在具体工作中存在想不到的地方，存在方式不够多样的问题，存在经验 不够、业务知识不精的情况，需要进一步总结经验、改进方法、加强学习、提高 能力。

4、公司未拥有商标权，目前正在使用的“INSPUR”商标归浪潮集团所有， 本公司无偿使用，但双方尚未签署有关注册商标使用许可协议。

原因：浪潮集团在推行国际化战略过程中，于2006 年4 月推出了全球化的 “INSPUR”品牌体系。目前“INSPUR”商标正在国家商标局注册过程中，浪潮 集团已经承诺，待取得《商标注册证》后即与我公司签订“INSPUR”商标的无 偿使用许可协议。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司成立整改工作领导小组，全体董事、监事参加，相关部门具体负责，对 查找出的问题逐项进行整改。具体整改措施、整改时间和责任人如下：

存在的问题	整改措施	整改时间	责任人及责任部门
公司《内控制度》、规则等需进一步修改。对内控制度的执行需要进一步加强。	待上市规则修订后，公司将立即对照修订完善。加强学习、统一思想，加大力度，加强对内部控制制度的执行。	12月底前	王茂昌（董事长）王柏华（总经理）王静莲（董事、副总、董事会秘书）证券部、财务部、运营中心等
各专门委员会未能有效发挥作用	公司董事会将于近期拟定有关实施细则，明确职责及程序，发挥各专门委员会更大的作用	8月31日前	王茂昌（董事长）王静莲（董事、副总、董秘）证券部

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投资者关系管理工作存在不到位的地方	需要总结经验、改进方法、加强学习、提高能力	12月底前	王静莲（董事、副总、董秘）证券部
公司不拥有商标权，亦未签署有关商标使用许可协议	需要与浪潮集团签署无偿使用许可协议。	浪潮集团取得《商标注册证》后	王静莲（董事、副总、董秘）证券部

五、有特色的公司治理做法

无。

六、其他需要说明的事项

无。

以上是我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门和广大投资者对我 公司治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评 议，并提出宝贵意见与建议。

公司联系电话：0531-85105606 传真：0531－85105600

公司联系地址：济南市山大路224 号浪潮软件证券部（邮编：250013） 山东证监局邮箱：songyh@csrc.gov.cn

上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn 中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn

公司电子邮箱：luwj@inspur.com

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

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