Inspur Software Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Aug 28, 2023

浪潮软件股份有限公司 监事会议事规则

（2023 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股 东的合法权益，规范监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浪潮 软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定， 制定本议事规则。

第二章 监事

第二条 监事的任期每届为3 年。监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履 行监事职务。

第三条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年 的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年的；

（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年的；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未能清偿的；

• （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

• （七）国家公务员；

• （八）被中国证监会以证券市场禁入处罚，期限未满的。

公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

第四条 监事享有以下权利：

• （一）出席监事会会议，并行使表决权；

• （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

• （三）列席公司股东大会和董事会会议的权利；

• （四）享有公司决策及经营情况的知情权；

• （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求

• 董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

• （六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

• 第五条 监事履行下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护

• 公司利益，履行监督职责；

• （二）保证公司披露的信息真实、准确、完整；

• （三）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

• （四）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

• （五）不得利用职权谋取私利，收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；

• （六）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （七）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规

• 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大 损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代 表大会可按照规定程序解除其监事职务。

第七条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔

偿责任。

第八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义 务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

第三章 监事会的组成及职权

第九条 公司设监事会。监事会是公司的监督检查机构，对股东大会负责并报告工 作，独立行使监督检查权，对公司财产以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十条 监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生或更换。

第十一条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

第十二条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• （二）代表监事会向股东大会做工作报告；

• （三）《公司章程》规定的其他职权。

第十三条 监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司的财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

• 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

• 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容为：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司

• 章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学 习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断地提高监事的素质和合法监督 能力。

第十六条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检查 工作所需支付的费用由公司承担。

第十七条 每年终，监事会的会议记录、会议决议、年度监事会工作报告和个人总 结，统一交公司董事会秘书保存。

第四章 监事会会议

第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议可以采取现场方式召 开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

• 监事会定期会议至少每6 个月召开一次，由监事会召集人召集，于会议召开前10

• 日，以书面或电话通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。由监事会主席召 集，于会议召开前2 日，以书面或电话通知全体监事。

• 第十九条 监事会会议通知包含以下内容：

• （一）举行会议的日期、地点、会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二十条 监事会会议应当由1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应当由监 事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监 事应当在授权范围内行使监事的权利。

第二十一条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票制。采取举手或书面投票方式表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 监事会应保证各位监事对所讨论的议题充分表达意见。监事会认为必 要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关 注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。

列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员经监事会 主席同意可以发言，但无表决权。

第二十四条 监事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位监事应对所讨论的议题 逐项明确表示意见。

第五章 监事会决议及会议记录

第二十五条 监事会决议需经全体监事的过半数通过并经出席会议监事签字后生效。 第二十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上 签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议结束时，出席会议监事应在会议记录上签字。

监事不在会议记录上签字，视同不履行监事职责。

第二十七条 监事会会议结束后2 个工作日内应将监事会决议和会议记录交至公司 董事会秘书，由公司董事会秘书报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的要

求进行公告。

第二十八条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公 告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会决议公 告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的 监事承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免 除责任。

第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名以及列席 人员姓名；

（四）会议议程；

（五）监事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不得少于10 年。

第六章 附则

第三十一条 本议事规则未尽事项，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，并及时对本议事规则进行修订

第三十二条 本议事规则由公司监事会负责解释和修改。

第三十三条 本议事规则经股东大会审议通过之日起实施，并作为《公司章程》的 附件。