Inspur Software Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Aug 28, 2023

浪潮软件股份有限公司 董事会议事规则

（2023 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股 东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）和《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规 定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事和董事会职权

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。

第四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执

行。

第七条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会审议通过的各项决议，对股 东大会负责并报告工作。

第八条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 人。

董事会设董事长1 人，副董事长1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵 守法律、法规和《公司章程》的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）

• 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

• 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

• 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

• 的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定根据《上市规则》规定须由股东大会权限范围决定的公司发生的交 易事项以外的交易。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产20% 的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。

当交易事项连续12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须报 股东大会批准。

第十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产处置 事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。

第十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的单项借款 额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产10% 的单项借款额，但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的50%。

第十四条 董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准 后实施。

第十五条 董事会在审议公司对外提供担保事项时应遵守以下规定：

（一）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项，董事会审议通过后应提交股 东大会批准。

（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对 外担保事项均由董事会审议批准后方可实施。

（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联 人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议；涉及为持有公 司5%以下股份的股东提供担保的，参照为关联人提供担保执行。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议可以采取现场方式召 开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。

第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、电 子邮件等方式通知全体董事和监事。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为有效。

董事会会议表决方式为：记名投票表决或者举手表决，实行一人一票。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证各位董事对所讨论的 议题充分表达意见。

第二十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，并应对所讨论的议题逐项明确 表示同意、反对或放弃的意见。

第二十八条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可 以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电 话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事以书面或邮件等方式确认。

第三十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四章 董事会决议和会议记录

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 附 则

第三十四条 本议事规则所称“董事”如无特殊说明均包括独立董事。

第三十五条 本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本议事规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序 修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行，并及时对本议事规则进行修订。

第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。

第三十七条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起实施，并作为《公司章程》 的附件。