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Dec 16, 2022

2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法

浪潮软件股份有限公司

浪潮软件股份有限公司

2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”、“浪潮软件”）为进一步完善公 司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝 聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《浪潮软件股份有限 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”、“本 激励计划”或“本计划”）。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激 励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保 实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工 作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全 面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象； （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键 工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任 职的董事、高级管理人员、核心骨干，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激 励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

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所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或 聘用合同。

第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激 励的组织、实施工作；

（二）公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的 报告工作；

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供， 并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结 果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及 预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于70%，且不 低于同行业平均水平；2023年净资产收益率不低于3.30%，且不低 于同行业平均水平
第二个行权期	以2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于85%，且不 低于同行业平均水平；2024年净资产收益率不低于3.50%，且不低 于同行业平均水平
第三个行权期	以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于100%，且不 低于同行业平均水平；2025年净资产收益率不低于3.60%，且不低 于同行业平均水平

注：

1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指经审 计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指标均 以剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有境内A 股

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上市公司（不含科创板上市公司，且不含2022 年1 月1 日后新IPO 企业）；

3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资 产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净 利润等变动影响的结果为计算依据；

4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大 的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划 行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，董事、高级管 理人员绩效评价结果划分为“优秀、称职、基本称职、不称职”四个档次，核心骨 干绩效评价结果划分为“卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）、较差（C）、差（D）” 五个档次，考核评价表适用于考核对象。

考核结果	优秀	称职	基本称 职	不称职	卓越 (S)	优秀 (A)	良好 (B+/B)	较差 (C)	差(D)
标准系数	1.0	1.0	0.0	0.0	1.0	1.0	1.0	0.0	0.0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

在公司业绩目标达成的前提下，若董事、高级管理人员对应考核年度个人绩效 考核结果为优秀、称职，核心骨干对应考核年度个人绩效考核结果为卓越（S）、优 秀（A）、良好（B+/B），则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若董事、 高级管理人员对应考核年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职，核心骨干对应 考核年度个人绩效考核结果为较差（C）、差（D），公司将按照本计划的规定，注 销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

第六条 考核程序

公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核 工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事 会负责考核结果的审核。

第七条 考核期间与次数

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本激励计划的考核年度为 2023 至 2025 年三个会计年度，每年考核一次。 第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

• 1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后

5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如 无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内 进行复核并确定最终考核结果或等级。

• 3、考核结果作为股票期权行权的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作 为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新 记录，须由当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由公司人力 资源部负责统一销毁。

第九条 附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本 股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权 激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法 规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本股权激励计划生效后实施。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十六日

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