Inspur Software Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Aug 26, 2022

浪潮软件股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善浪潮软件股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人 员的议事、决策程序，确保公司高效、有序运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定， 特制定本细则。

第二条 本细则适用人员范围为公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第二章 经理层构成及任免

第三条 公司设总经理1 名，副总经理若干名，财务总 监1 名，董事会秘书1 名。总经理由董事会聘任和解聘；副 总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘；董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。 总经理全面负责公司日常经营和管理工作，行使《公司 章程》和董事会赋予的职权，对公司董事会负责。其他高级 管理人员协助总经理工作，在本细则规定和总经理授权范围 内行使相应职权。

第四条 公司总经理及其他高级管理人员的任职资格、 任职期限和履行义务，遵照《公司法》《证券法》《公司章程》

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等有关规定。

第五条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订合 同，以明确彼此间的权利义务关系。

第三章 总经理等高级管理人员的职责及权限

第六条 公司总经理列席董事会会议，并行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公 司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第七条 其他高管人员协助总经理工作，向总经理负责， 并行使以下职权：

（一）协助总经理分管公司某一方面的业务管理工作；

（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业 务计划目标分解、落实和追踪考核；

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（三）在总经理授权范围内签发有关业务文件。

第四章 报告制度

第八条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季 度至少一次，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题 和对策；

（三）公司重大合同的签订执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展 情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或 仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为 需要报告的事项。

第九条 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义 务，及时按董事会和监事会要求报告工作。

第五章 会议制度

第十条 公司重大事项由总经理及其他高级管理人员通 过总经理办公会议充分讨论，以确保总经理决策科学、合理， 最大限度降低决策风险。

第十一条 总经理办公会议包括总经理工作例会和总经 理临时办公会两种形式。

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总经理工作例会，每月定期召开一次，内容包括：听取 近期公司层面重点工作进展情况汇报，协调相关部门工作， 研究与公司经营活动有关的重大问题，讨论总经理职权范围 内的重大事项等。

总经理临时办公会是指在经营活动过程中，遇有下列情 形临时召集其他高级管理人员就相关问题做出决策的会议 机制：

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（二）总经理或其授权人认为必要时； （三）有重大经营事项需要决定时；

（四）有其他突发情形等。

总经理办公会可采取现场会议形式或通讯形式召开。

第十二条 总经理是办公会议的召集人和主持人。公司 其他高管人员可以向总经理提议召开总经理办公会。总经理 因故不能主持会议时，应指定一位副总经理召集会议并担任 会议主持。

第十三条 总经理办公会议的参加人员为公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他总经理认为有必 要参加的人员。

第十四条 总经理办公会议应形成会议记录，审议事项 需要做出决议（定）的，应由全体与会人员充分发表意见， 并制作决议（定）。会议记录与会议决议（定）由会议主持 人审定并决定发放范围。

第十五条 公司总经理、副总经理可召集、主持以下各

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类专项会议，协调、安排公司日常生产经营活动：月度经营 分析会、市场营销工作例会、质量工作例会、研发和科技工 作例会、风险管理例会等。

第十六条 总经理办公会议事程序如下：

(一)总经理办公会议题，由总经理确定，包括但不限于 总经理办公会议事清单所涉事宜，公司办公室主任负责提前 通知分管副总经理、或有关部门准备提交会议研究的材料。 副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题，可先由总 经理确定或由总经理办公室事前征询副总经理的意见后，由 总经理确定后纳入会议研究议题；

(二)涉及重大事项的议题，须事前提交书面材料；

(三)提交总经理办公会议研究的议题，可事先经分管副 总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议 决策选择的方案；

(四)总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公 会上讨论研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题可缓 议，凡属时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫 问题，由总经理裁定；

(五)总经理办公会议记录由公司办公室指定专人负责。 如有特殊情况缺席人员，由公司办公室负责将会议记录转 阅。如需整理会议纪要时，由公司办公室根据会议记录拟出 初稿，提请总经理审阅并签发；

(六)出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守 保密制度，除会议纪要转发的内容外，对其他事项不得随意

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向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘 密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁；

(七)总经理办公会议研究决定的事项，由公司办公室负 责督查并反馈落实情况；

(八)总经理办公会议记录由公司办公室认真做好记录、 保管、归档。

第六章 总经理等高管人员的考核

第十七条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书及公司认定的有关人员的考核由董事会执行。

第七章 附则

第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的法律、法规或 经修订的《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规和《公 司章程》为准。

第十九条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十条 本细则自公司董事会通过之日起实施。

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• 附：总经理办公会议事清单

  • 1、制定执行公司党委会及董事会决议的方案、措施。 2、拟订公司的年度经营计划。

  • 3、拟订公司的年度投资计划。

  • 4、拟订公司的战略发展规划。

  • 5、拟订公司的产业布局规划及产业结构调整方案。 6、拟订公司的基本管理制度。

• 7、拟订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请

• 破产或变更公司形式的方案。

  • 8、拟订公司混合所有制改革方案。

  • 9、拟订公司部门设置及调整方案。

  • 10、拟订公司劳动、人事、分配制度改革实施方案。

  • 11、拟订公司注册资本及资本金变动事项。

  • 12、拟订公司的年度预算方案、财务决算方案。 13、拟订发行公司债券的方案。

  • 14、拟订公司重大专项审计及整改方案。

  • 15、决定日常生产经营管理工作，及时解决遇到的

问题。

16、制定公司的具体规章、办法。

• 17、拟订公司年度工资总额预算方案。

• 18、提请聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人

• 员。

19、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员。

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20、公司章程、董事会授权的其他事项。

21、其他需要总经理办公会研究事项。

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