Inspur Software Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Aug 26, 2022

浪潮软件股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，维护公司和全 体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指 引第8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号-规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份 为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行 债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担 保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会 或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同。

第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视 同公司行为，其对外担保应按本制度规定执行。公司全资子 公司和控股子公司对外提供担保的，应在其董事会或股东会 做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。

1

第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要 的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第七条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审 议批准，未经批准任何人无权以公司名义签署对外担保合同。 第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件 之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度 的相关规定。

第九条 存在以下情形的，原则上不得为其提供担保： （一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买 卖股票、期货、期权等）提供担保；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记 载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处 理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象 的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

2

（七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监 管机构要求的；

（八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他 情形。

第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为 需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较 小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审 议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或 提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行充分分析。对被担保人资信状况的 审查，至少应当包括以下内容：

（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、 反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金 额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款 能力分析；

（四）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或 行政处罚案件的说明；

（六）在金融机构有无不良贷款记录；

（七）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董

3

事会的三分之二以上董事审议通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。

第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的 对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管部门或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

4

权的半数以上通过。

第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以 上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12 个 月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时 点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担 保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的 股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以对未来12 个月内拟提供担保 的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股 东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策 的依据。

第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项 时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和 当期对外担保情况进行核查。

第十八条 对外担保应当订立书面合同，合同应当具备

5

《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十九条 经公司董事会或股东大会批准后，由公司董 事长或其授权代表对外签署担保合同。

第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签 订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会 计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第三章 对外担保的日常管理

第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部 门，负责对外担保事项的统一登记备案。

第二十二条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原 始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行 核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效 期限。财务部应将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会 秘书根据规定办理信息披露手续。

第二十三条 公司财务部的主要职责如下：（一）对被担 保单位进行资信调查、评估；（二）具体办理担保手续；（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工 作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项；（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条 公司财务部应当持续关注被担保人的情况， 定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立 相关财务档案，定期向董事会报告。其他相关部门应配合财

6

务部落实该工作。

第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四章 对外担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任 人，均有责任及时向公司董事会秘书报告对外担保的有关情况， 并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担 保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截 止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信 息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任 何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至 该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

7

第五章 责任追究

第三十条 对违反审批权限、审议程序的对外担保，公司 应及时采取合理、有效措施解除或者纠正违规担保行为，降 低公司损失，并追究有关人员的责任。

第三十一条 在公司担保过程中，相关人员违反公司《信 息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关 规定执行。

第六章 附则

第三十二条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外 担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如本制度日后 与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章 程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定为准。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

8