Inspur Software Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Aug 26, 2022

浪潮软件股份有限公司 董事会向经理层授权管理办法

第一章 总则

第一条 为完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制，规范董事会 向经理层授权行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内， 将法律法规及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符 合法律法规规定的授权对象代为行使的行为。法律、法规规定 必须由董事会决策的事项不得授权。

第三条 本办法所称经理层包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员。

第二章 授权原则

第四条 董事会授权应遵循下列原则：

（一）合法合规原则。授权事项应当严格限定在法律法规 及《公司章程》规定的由股东大会对董事会授权范围内，不得 超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会 行使的职权授权其他主体决策。

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（二）动态调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相 对稳定，并根据内外部因素的变化情况和公司经营管理工作的 需要，适时调整。

（三）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的 要求，从严控制。

第三章 授权管理

第五条 董事会应当结合实际，按照决策治理和效率相统一 的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等， 科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规 授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险业务以及 在审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从 严授权。

第六条 授权应当严格遵循《中华人民共和国公司法》等有 关法律规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会 授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会法定职权、需 提请股东大会决定的事项不得授权。

第七条 董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整，必 要时可以决定收回或部分收回授予的权限。

第八条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议等交易事项，经理层有权在《上海证券交易所股票上市规则》

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《公司章程》等规定的审批权限内具体执行。

第九条 经理层在行使职权时，应严格按照相应工作规则和 授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，不得随意变更或者 超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情 况对授权事项进行调整和细化。

当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离 决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会 收回或部分收回已经授权的事项。

第十条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公 会等方式进行。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要 求的，从其规定。

第十一条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督 管理，定期跟踪授权事项的决策、执行情况。根据授权对象的 行权情况，结合公司经营管理实际，对授权事项实施动态管理， 及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十二条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要 时对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营 状况恶化，风险控制能力显著减弱的；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成 重大经营风险和损失的；

• （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率的；

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• （四）授权对象人员发生调整的；

• （五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十三条 对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止。 如需继续授权，应当重新履行授权程序。如授权效果未达到授 权具体要求或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董 事会讨论通过后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可 以提请董事会终止授权。

第四章 责任追究

第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项 承担监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的， 应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员 提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主 体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承 担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

• （二）不符合授权程序或条件下授权；

• （三）对不具备承接能力和资格的对象进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能 及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或 损失进一步扩大；

（五）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。

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第十六条 授权对象有下列行为的，影响公司信誉或因故意 造成经济损失的，应当依法终止授权，违规行权的主要责任人 及相关责任人员承担全部经济责任。因过失造成经济损失的， 依据公司内部问责相关规定，视情节轻重综合判定后进行处分。 涉嫌违反国家法律法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的， 公司应当移送司法机关处理。包括：

（一）在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》 的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问 题；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

第五章 附则

第十七条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

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