Inspur Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 28, 2023

证券代码： 600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2023-044

浪潮软件股份有限公司

关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权预留授权日：2023 年8 月28 日

• 股票期权预留授予数量：71.00 万份

• 股票期权行权价格：14.05 元/股

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年8 月28 日召开第十 届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022 年 股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浪潮软件股份有限公司2022 年股票期 权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相 关规定和公司2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计 划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2023 年8 月28 日为预留 股票期权授权日，向符合授予条件的37 名激励对象授予预留股票期权71.00 万 份，行权价格为14.05 元/股。现将有关事项说明如下:

一、公司2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权情况

（一）公司2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年12 月16 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<浪潮软件股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项 的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浪潮软件 股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮 软件股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023 年1 月9 日至2023 年1 月18 日，公司对拟首次授予的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织 或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023 年1 月20 日，公司披 露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司2022 年股票期权激励计划首次授 予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行 了审核并发表了审核意见。

3、2023 年1 月14 日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022 年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原 则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。

4、2023 年1 月30 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<浪潮软件股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项 的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划 草案首次公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕 信息进行股票交易的情形，并于2023 年1 月31 日披露了《浪潮软件股份有限公 司关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2023 年3 月1 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022 年股票期权激励计划激励对象首次 授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清 泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

6、2023 年3 月22 日，公司披露了《关于2022 年股票期权激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司已于2023 年3 月20 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成了2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工 作。

7、2023 年8 月28 日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》 《关于向2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司监事会对激 励对象名单进行了审核并发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意 的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）公司董事会关于2022 年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明 根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激 励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授 予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司应具备以下条件：

• （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

• 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

• 运行规范；

• （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

• （5）证券监管部门规定的其他条件。

• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

以2020 年为基数，公司2021 年净利润增长率不低于公司2019、2020、2021 年净利润平均增长率，不低于公司2020 年净利润增长率，不低于2021 年同行业 平均水平；公司2021 年净资产收益率不低于公司2019、2020、2021 年净资产收 益率平均水平，不低于公司2020 年净资产收益率，不低于2021 年同行业平均水 平。

以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率。以上“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有 境内A 股上市公司（不含科创板上市公司，且不含2022 年1 月1 日后新IPO 企 业）。

• 4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

本次股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的授予条件为：激励对象 2021 年个人绩效考核董事、高级管理人员2021 年个人绩效考核结果为优秀、称 职，核心骨干2021 年个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）。

• 5、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

• （4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

• 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的；

• （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象符合上述授予条件，认为本 次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 28 日为预留股票期权授权日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予预留股票期权 71.00 万份，行权价格为 14.05 元/股。

• （三）公司2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权的具体情况

• 1、授权日：2023 年8 月28 日；

• 2、授予数量：71.00 万份；

• 3、授予人数：37 人；

• 4、行权价格：14.05 元/股；

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票；

6、激励对象名单及拟授出权益分配情况:

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占授予时公司股 本总额的比例
纪磊	总经理	22.00	3.39%	0.07%
王康	副总经理	10.00	1.54%	0.03%
核心骨干（35 人）		39.00	6.01%	0.12%
合计		71.00	10.95%	0.22%

注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比

结果四舍五入所致。

• 注2：上述董事、高管的职务系根据公司截至公告日的最新情况列示。

• 7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

• （1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股

• 票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72 个月；

• （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记

• 日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24 个月。

• （3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为

• 本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划预留部分的股票期权行权安排如下表所示:

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予部分股票期权授权日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36 个月后的首个交 易日起至预留授予部分股票期权授权日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48 个月后的首个交 易日起至预留授予部分股票期权授权日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说 明

1、鉴于首次授予激励对象中2 名激励对象已不在公司任职，不再满足激励 对象条件，公司董事会根据本次激励计划规定及公司2023 年第一次临时股东大 会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 133 人调整为 131 人， 首次授予股票期权数量由 627.50 万份调整为 577.50 万份，预留授予股票期权数 量由 21.00 万份调整为 71.00 万份，本次激励计划拟授予的股票期权总数不变。

2、鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划规定及 公司2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权的 行权价格作出调整，股票期权的行权价格由 14.08 元/股调整为 14.05 元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东 大会审议通过的《激励计划》一致。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件以及《激励计划》的有关规定，结合对预留授予的激励对象名单的审核结 果，发表核查意见如下:

1、列入本次激励计划授予预留股票期权激励对象名单的人员符合《管理办 法》《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划授予预留股票期权的激励对象均为公司实施本次激励计划 时在公司或子公司任职的管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象 范围相符。前述授予预留股票期权的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形。

4、授予预留股票期权的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形， 本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划授予预留股票期权的激励对象均 符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合 公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的 主体资格合法、有效。因此，同意以 2023 年 8 月 28 日为预留股票期权授权日， 向符合条件的 37 名激励对象授予 71.00 万份股票期权，行权价格为 14.05 元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表

日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于 2023 年 8 月 28 日预留授予的 71.00 万份股票期权合计需摊 销的总费用为 328.67 万元，具体摊销情况见下表:

					单位：万元
预留授予的股票 期权摊销成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
328.67	92.44	123.25	73.95	32.87	6.16

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营 发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划 的预留授权日为 2023 年 8 月 28 日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》 中关于授权日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定 的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作 为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向预留授予 的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定 的授予条件已成就。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序 符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上，我们一致同意以 2023 年 8 月 28 日为预留股票期权授权日，向符合条 件的 37 名激励对象授予 71.00 万份股票期权，行权价格为 14.05 元/股。

五、法律意见书结论性意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次授予事项已取得现阶段必要的 批准和授权；本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授 予预留股票期权符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本 次调整事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二三年八月二十八日