Inspur Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

证券代码： 600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2021-036

浪潮软件股份有限公司

关于预计与浪潮集团财务有限公司 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 是否需要提交股东大会审议： 本次关联交易事项尚需提交浪潮软件股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

 关联交易金额预计： 预计公司及下属子公司在浪潮集团财务有限公司（以 下简称“浪潮财务公司”）每日最高存款余额不超过人民币10亿元；预计浪潮财务 公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民币10亿元，其中，提 供贷款余额不超过人民币9亿元。

一、关联交易概述

2021年8月26日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关于 预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关 联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。表决结果为：同意票3票， 反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认 为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有 利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，不存在损害 公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联交易的表决程序合法、有效，关 联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判断，同意将该议案提交公司股东 大会审议。

根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东 大会审议批准，且关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

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二、关联方介绍

一 ( )关联方基本情况

浪潮财务公司成立于 2019 年 12 月 27 日，是经中国银行保险监督管理委员 会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为 91370100MA3RALF55P， 法定代表人为马丽，注册资本为人民币 10 亿元，其中，浪潮集团出资人民币 6 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 20%；浪 潮通用软件有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 20%。经营范围为：许可 项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四） 对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办 理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借。截至 2020 年 12 月 31 日，浪潮财务公司总资产 109.99 亿 元，其中贷款 41.10 亿元；总负债 99.93 亿元，其中吸收存款 96.72 亿元；所有 者权益 10.06 亿元，2020 年累计实现营业收入 0.79 亿元，拨备前利润总额 0.7 亿 元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。

(二)与本公司的关联关系

公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有 限公司控制，故本次交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规， 财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。

三、预计关联交易类别和金额

根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来 12 个月拟与浪潮财务公 司发生的金融服务金额如下：

预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币 10 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民 币 10 亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币 9 亿元。

四、关联交易的主要内容及定价依据

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公司与浪潮财务公司于 2021 年 8 月 26 日签署了《金融服务协议》，具体内 容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有 限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2021-035）。

浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率不低于中国人 民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为本公 司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司 提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款 利率。

五、关联交易的目的和对公司的影响

浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到 《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联 交易，有利于提高公司资金使用效率，加速资金周转，扩宽融资渠道，同时，浪 潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司 金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公 允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议签署及审议程序

公司与浪潮财务公司于 2021 年 8 月 26 日签署《金融服务协议》，协议有效 期为公司股东大会审议通过后 36 个月。

公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关 于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，表决结果为：同意票 3 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东将回避表决。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司按照双 方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，定价公平、合理；公司与浪 潮集团财务有限公司金融服务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范 围合理，上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利 益的情形；我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

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公司独立董事发表独立意见如下：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联 交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资渠道、 降低金融服务成本，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联 交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判 断，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十七日

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