Inspur Software Co.,Ltd. — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

浪潮软件股份有限公司

2023 年年度股东大会

会议材料

2024 年5 月10 日 中国 济南

浪潮软件股份有限公司

2024 年度第一次临时股东大会

会 议 议 程

现场会议召开时间：2024 年 5 月 10 日下午 14:00 现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室 会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：

议程	内容	报告人
1	会议开始，介绍会议出席情况	赵绍祥
2	推选监票人	赵绍祥
3	宣读股东大会须知	王亚飞
4	审议以下议案：
4-1	公司2023年年度报告全文及摘要	张玉新
4-2	公司2023年度财务决算报告	张玉新
4-3	公司2023年度董事会工作报告	王亚飞
4-4	公司2023年度监事会工作报告	王亚飞
4-5	公司2023年度利润分配预案	王亚飞
4-6	关于续聘2024年度财务审计机构、2024年度内部控制审 计机构、支付会计师事务所2023 年度报酬的议案	王亚飞
4-7	关于独立董事2023年度述职报告的议案	王亚飞
4-8	关于独立董事津贴的议案	王亚飞
4-9	关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案	王亚飞
4-10	关于银行授信额度申请授权的议案	王亚飞
4-11	关于补选公司独立董事的议案	王亚飞
5	股东投票、监票人统计选票	赵绍祥
6	监票人公布表决结果
7	宣读股东大会决议	王亚飞
8	律师宣读法律意见书	律师
9	会议结束	赵绍祥

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浪潮软件股份有限公司

2023 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规 和规定，特制定本须知。

• 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求

• 发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围 绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言 的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺 序亦按持股数多的在先。

• 五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，

• 应当首先报告其所持股份份额。

• 六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东

• 的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。

七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议 “ ” “ ” “ ” 案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选 均视为废票，请广大股东注意。

八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股 东大会的监票人。

九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果 需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和 网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。

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议案一：

浪潮软件股份有限公司

关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了 2023 年年度报 告全文及摘要。具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《浪潮软件 2023 年年度报告全文》和《浪潮软件 2023 年 年度报告摘要》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案二：

浪潮软件股份有限公司 2023 年度财务决算报告

各位股东：

2023 年，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）深入贯 彻新发展理念，制定积极的业务发展策略，持续推动政务数字化转型，各项业务 稳步发展，公司全年共实现营业收入 25.53 亿元，营业收入同比增长 23.09%，归 属于上市公司股东净利润 9,098.87 万元，同比增长 42.65%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 44.51 亿元，归属于上市公司股东的净资产 23.18 亿元， 加权平均净资产收益率为 4.00%。

现将 2023 年度决算情况汇报如下：

一、审计情况

公司 2023 年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证， 并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表按照企业会计准则的规定编 制，公允地反映了 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年的经营成果和现金 流量。

二、损益情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	合并		母公司
	本年数	上年数	本年数	上年数
一、营业收入	255,320	207,424	249,779	205,691
减：营业成本	167,385	142,361	169,326	146,178
税金及附加	1,200	858	958	624
销售费用	10,638	11,179	10,468	10,835
管理费用	38,625	32,004	35,002	28,100
研发费用	29,533	26,227	27,121	24,775
财务费用	-1,971	-4,152	-1,778	-3,883
其中：利息费用	77	32	70	0
利息收入	2,073	4,220	1,871	3,919
加：其他收益	1,758	2,810	1,663	2,721
投资收益	815	5,651	726	6,283
其中：对联营企业和合营企	815	5,651	726	588

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业的投资收益
公允价值变动收益
信用减值损失	-2,699	-1,411	-2,698	-1,399
资产减值损失	-1,310	67	-1,309	67
资产处置收益	3	11	2	10
二、营业利润	8,476	6,075	7,067	6,744
加：营业外收入	10	10	8	10
减：营业外支出	34	25	33	25
三、利润总额	8,453	6,059	7,041	6,729
减：所得税费用	-715	-294	-820	-332
四、净利润	9,168	6,353	7,861	7,061
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润	9,168	6,353	7,861	7,061
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净 利润	9,099	6,378	7,861	7,061
2.少数股东损益	69	-25

2023 年度，浪潮软件每股收益为 0.28 元，稀释每股收益为 0.28 元，比去年 同期增长 42.13%，主要系电子政务领域收入增长所致；加权平均净资产收益率 为 4.00%，比去年同期增长 1.10 个百分点；每股净资产 7.15 元。

二、资产负债情况

截至 2023 年 12 月 31 日，浪潮软件资产总计 44.51 亿元，较上期期末下降 2.95%；负债总计 21.23 亿元，较上期期末下降 9.87%；归属于母公司所有者权 益合计 23.18 亿元，较上期期末增长 3.97%。浪潮软件资产负债率为 47.71%，流 动比率为 1.17，速动比率 0.92。

三、现金流量情况

2023 年度，浪潮软件当期经营现金净流量 2,714.74 万元，现金净流量为 22,387.63 万元，较上期增长 132.21%，主要系本期收回到期大额定期存单。当期 每股经营现金净流量为 0.08 元，较上期下降 0.57 元，主要系项目回款减少所致。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案三：

浪潮软件股份有限公司

关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2023 年度，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》等法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）《董事会议事规则》等相关规定，严格贯彻落实股东大会各项决议， 认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，切实维护公司利益及全体 股东合法权益。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：

一、 2023 年度董事会履职情况

公司董事会由 7 名董事组成，包括执行董事 3 名，非执行董事 4 名；其中非 执行董事中有 3 名独立董事；公司董事会人数适中，成员结构合理。各个成员均 具备良好的专业背景，具备履行职责所必需的知识、技能和素质，能够了解并持 续关注公司生产经营情况、财务状况、重大事件的影响及风险，有效保障董事会 决策科学规范，确保董事会更好理解利益相关方需求，推动经营业务合规开展。

（一） 董事会会议召开情况

会议届次	召开日期	会议决议
第九届董事会第 二十一次会议	2023-1-13	审议通过关于召开2023年第一次临时股东大会的通知的议案
第九届董事会第 二十二次会议	2023-1-19	审议通过关于预计2023年度日常关联交易的议案
第九届董事会第 二十三次会议	2023-3-1	审议通过关于选举公司董事长的议案、关于选举董事会专门委员会 委员的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于增补公司董事候选 人的议案、关于调整2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象 名单及授予数量的议案、关于向2022 年股票期权激励计划激励对 象首次授予股票期权的议案、关于召开2023 年第二次临时股东大 会的通知的议案
第九届董事会第 二十四次会议	2023-4-10	审议通过公司2022年年度报告全文及摘要、公司2022年度财务决 算报告、公司2022年度董事会工作报告、公司2022年度内部控制 评价报告、公司2022年度利润分配预案、关于聘任2023年度财务 审计机构、2023 年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2022 年度报酬的议案、关于独立董事述职报告的议案、关于独立董事津 贴的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于银行 授信额度申请授权的议案、公司2022 年度社会责任报告、关于《浪

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		潮集团财务有限公司2022 年度风险评估报告》的议案、关于修订 《公司章程》的议案、关于董事会非独立董事换届选举的议案、关 于董事会独立董事换届选举的议案、关于变更证券事务代表的议 案、关于对参股公司增资暨关联交易的议案、关于计提资产减值准 备的议案、关于会计政策变更的议案、关于召开2022 年年度股东 大会的通知的议案
第九届董事会第 二十五次会议	2023-4-27	审议通过公司2023年第一季度报告
第十届董事会第 一次会议	2023-5-5	审议通过关于选举公司董事长的议案、关于选举公司副董事长的议 案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理的议案、 关于聘任公司财务总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、 关于聘任公司证券事务代表的议案、关于选举董事会专门委员会的 议案
第十届董事会第 二次会议	2023-8-28	审议通过公司2023 年半年度报告全文及摘要、关于聘任公司副总 经理的议案、关于修订《浪潮软件股份有限公司股东大会议事规则》 的议案、关于修订《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则》的议 案、关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的议案、关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案、关 于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案、 关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案、关于《在浪潮 集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》的议案、 关于召开2023 年第三次临时股东大会的通知的议案
第十届董事会第 三次会议	2023-10-27	审议通过公司2023年第三季度报告、关于注销2022年股票期权激 励计划首次授予部分股票
第十届董事会第 四次会议	2023-12-12	审议通过关于调整2023 年度日常关联交易的议案、关于与浪潮集 团有限公司续签关联交易框架协议的议案、关于预计2024 年度日 常关联交易的议案、关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务 协议》的议案、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案、 关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报 告》的议案、关于召开2023 年第四次临时股东大会的通知的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，董事会严格 按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，认真贯彻执行 股东大会作出的各项决议，充分保障公司整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依照各自工作细则规定的职权 范围，认真履行职责和义务，借助自身经验与专业能力为董事会的科学决策提供 了专业意见和建议，充分发挥专门委员会积极作用。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董 事工作制度》等法律、法规及《公司章程》等要求，行使独立董事的职权，本着

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独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，勤勉尽责。全体独立董事积极出席相 关会议，涉及公司重大事项方面均客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了 解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，切 实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照监管要求及《信息披露管理制度》中的信息 披露标准，履行信息披露义务。披露的定期报告、临时报告与其他重大事项均基 于客观事实或有事实依据，披露信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反信息披露相关规定被纪律处分或采取监管 措施的情形，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护公司股东尤其 是中小投资者的合法权益。

（六）内部控制制度建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求， 结合公司实际情况，不断推进内部控制制度体系的优化和完善，健全完善相关内 部控制制度，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制， 提高了内部控制的有效性，内部控制整体运行良好，保障公司经营管理合法合规 和高效运行。

（七）内幕信息管理

报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》等有关要求，严格执 行内幕信息知情人登记管理工作，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、 监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未 对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，切实维护信息披露的公平性。

（八）投资者关系管理

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，重视投资者诉求，建 立多渠道的沟通方式与良性互动机制，通过董秘电话、投资者沟通信箱、上证 e 互动平台、投资者接待活动等，解答投资者提问并接受投资者建议，为投资者建 立畅通的双向沟通渠道，加强投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间的良 性互动关系，切实保护投资者利益。

（九）利润分配情况

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公

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司期末可供分配利润为人民币 319,491,397.46 元。经董事会决议，公司 2022 年 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，上市公司拟向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 9,722,962.59 元（含税）。该现金分红事项已经公司第九届董事会第二十四次会议 及公司 2022 年年度股东大会审议通过。

二、 2024 年度董事会工作计划

2024 年度，公司董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公 司章程》等要求，持续完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量 发展；基于公司战略发展要求，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公 司的持续健康发展。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案四：

浪潮软件股份有限公司

关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023 年度，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》等相关规定，本着 对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法 运作情况、公司董事及高级管理人员履职情况、公司财务情况、内部控制等事项 进行监督，以保护公司及全体股东的合法权益。现将公司监事会 2023 年度主要 工作情况汇报如下：

一、 2023 年度监事会履职情况

报告期内，公司监事会共召开8 次会议，公司监事列席了各次董事会会议和 股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。

会议届次	召开日期	决议内容
第九届监事会 第十八次会议	2023-1-19	1、关于预计2023 年度日常关联交易的议案
第九届监事会 第十九次会议	2023-3-1	1、关于调整2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量的议案 2、关于向2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期 权的议案
第九届监事会 第二十次会议	2023-4-10	1、公司2022 年度监事会工作报告 2、公司2022 年年度报告全文及摘要 3、公司2022 年度内部控制评价报告 4、公司2022 年度财务决算报告 5、公司2022 年度利润分配预案 6、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 7、关于银行授信额度申请授权的议案 8、公司2022 年度社会责任报告 9、关于《浪潮集团财务有限公司2022 年度风险评估报告》的 议案 10、关于监事会换届选举的议案 11、关于对参股公司增资暨关联交易的议案 12、关于计提资产减值准备的议案

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		13、关于会计政策变更的议案
第九届监事会 第二十一次会议	2023-4-27	1、公司2023 年第一季度报告
第十届监事会 第一次会议	2023-8-5	1、选举公司监事会主席的议案
第十届监事会 第二次会议	2023-8-28	1、公司2023 年半年度报告全文及摘要 2、关于修订《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则》的议案 3、关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的议案 4、关于向2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期 权的议案 5、关于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 的议案 6、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
第十届监事会 第三次会议	2023-10-27	1、关于调整2022 年日常关联交易的议案
第十届监事会 第四次会议	2023-12-12	1、关于调整2023 年度日常关联交易的议案 2、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案 3、关于预计2024 年度日常关联交易的议案 4、关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 5、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案 6、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续 评估报告》的议案 7、关于召开2023年第四次临时股东大会的通知的议案

二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，各位监事通过列席历次股东大会、董事会会议、监督董事及高级 管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事 会认为：公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权与履行义务，公司董事会规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东 大会的各项决议。公司董事及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规 和《公司章程》的行为，也没有损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对定期财务报告出具了审核意见。 监事会认为：公司财务制度健全，核算规范，财务结构合理，整体财务状况良好。 2023 年公司的资产负债表、利润表、现金流量表均如实地反映了公司的财务状 况及经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务状况 进行了审计，其所出具的标准无保留意见审计报告，真实反映了公司 2023 年度 财务状况和经营成果。

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（三）关联交易情况

报告期内，监事会认为公司发生的关联交易决策程序合规，交易价格公允， 信息披露充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经 营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制合规情况进行有效监督，并对相关制 度执行情况进行重点关注。监事会认为，公司已根据相关法律、法规并结合自身 实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，在企业管理各个过程、各个关键环 节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经营等 公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。

三、 2024 年度监事会工作计划

2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等 法律、法规的要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，通过召开监事会会议、 列席董事会及股东大会，及时掌握公司重大决策事项及各项决策程序的合规性； 进一步发挥监事会的独立性、专业性和有效性，在强化监督、聚焦合规风控、完 善机制、关注业务及促进公司规范稳健发展等方面努力取得新成效，切实维护公 司及全体股东的合法权益，为不断提高上市公司质量贡献力量。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司监事会 二〇二四年五月十日

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议案五：

浪潮软件股份有限公司

关于公司 2023 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司期末可供分配利润为人民币 380,514,076.18 元。经董事会决议，公司 2023 年 度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方 案如下：

上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 324,098,753 股，以此计算合计拟派发现金红利 11,343,456.36 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 12.47%，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%，符合 《公司章程》的相关规定。

在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股 份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟 维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公 告具体调整情况。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案六：

浪潮软件股份有限公司

关于续聘 2024 年度财务审计机构、 2024 年度内部控制审计 机构、支付会计师事务所 2023 年度报酬的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

（1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度的财 务审计机构，聘期一年。

（2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度的内 部控制审计机构，聘期一年。

（3）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务审计费用 共计人民币 45 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入 财务审计费用。

（4）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度内部控制审计 费用共计人民币 20 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不 计入内部控制审计费用。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案七：

浪潮软件股份有限公司

关于独立董事 2023 年度述职报告的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行独 立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事 项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规 范运作提出建议性意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，具体内 容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案八：

浪潮软件股份有限公司

关于独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规 定，结合本地区及本公司实际情况，第十届独立董事津贴标准为每人每年 6 万元 （税前）。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》《公司章程》 等有关规定履行职权所需的费用均由本公司承担。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案九：

浪潮软件股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提 请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。

（二）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司自有资金。

（三）现金管理金额

最高额度不超过人民币10亿元，在额度和期限范围内可滚动使用。 （四）现金管理期限

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司总经理为公司购买低风险投资产品事项的负责人，公司成立专门的 现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、 证券部的专业人员组成，通过制定科学的现金管理方案，并实时关注和分析产品 投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而 最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

3、公司将对投资产品的资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对资 金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。

4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对资金的使用 情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

5、公司将在定期报告中对购买的低风险投资产品事项及其收益情况进行披 露，接受公众投资者的监督。

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二、本次现金管理的具体情况

（一）现金管理合同主要条款及资金投向

公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行等金融机构的安 全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，如本金保本型存款、国债逆回 购等产品，以上资金额度在有效期内可以滚动使用，具体现金管理合同条款以实 际签署合同为准。

（二）风险控制分析

公司高度关注现金管理等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则， 将风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的现金管理等产品均为 安全性高、流动性好、有保本约定的低风险产品。在投资产品存续期，公司将与 受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。 三、现金管理受托方的情况

公司现金管理的受托方拟为银行等金融机构。受托方与公司、公司控股股东 及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系。

四、对公司的影响

单位：元

		单位：元
项目	2022年12月31日 （经审计）	2023年12月31日 （经审计）
资产总额	4,586,240,155.08	4,450,721,733.83
负债总额	2,356,158,046.06	2,123,496,489.47
资产净额	2,230,082,109.02	2,327,225,244.36
	2022 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	213,105,917.08	27,147,405.10

公司本年度现金管理最高额度不超过人民币 10 亿元，占公司最近一期经审计 货币资金的 103.60%；公司不存在负有大额负债的同时购买现金管理产品的情 形。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运行和保证资金安全 的前提下进行的，可以有效提高资金使用效率和资金收益水平，为股东获取更多 投资回报。

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司购买 的结构性存款以及国债逆回购根据公司管理的业务模式结合协议具体内容，计入 “ ” “ ” 资产负债表中的 交易性金融资产 、 其他流动资产 等科目，相关的收益计入利

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“ ” “ ” 润表中的 公允价值变动损益 、 投资收益 科目，具体以会计师事务所年度审计 结果为准。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案十：

浪潮软件股份有限公司

关于银行授信额度申请授权的议案

各位股东：

为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1） 公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 10 亿元人民币（或同等外币折算 金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷 业务审批，单笔金额不超过 3 亿元人民币（或同等外币折算金额）。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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议案十一：

浪潮软件股份有限公司

关于补选公司独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事夏同水先生因工作原因于近日向公司董事会申请辞去第 十届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。经公司董事会提名委员会 审查，同意提名朱仁奎先生为公司第十届董事会独立董事候选人，朱仁奎先生当 选后将接任夏同水先生原担任的公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会 主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满 日止。朱仁奎先生作为公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已 经上海证券交易所备案。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日

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