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Inspur Software Co.,Ltd. — AGM Information 2023
Dec 19, 2023
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AGM Information
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浪潮软件股份有限公司
2023 年度第四次临时股东大会
会议材料
2023 年12 月28 日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2023 年度第四次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2023 年 12 月 28 日下午 14:00
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：
| 议程 | 内容 | 报告人 |
|---|---|---|
| 1 | 会议开始，介绍会议出席情况 | 赵绍祥 |
| 2 | 推选监票人 | 赵绍祥 |
| 3 | 宣读股东大会须知 | 王亚飞 |
| 4 | 审议以下议案： | |
| 4-1 | 关于调整2023年度日常关联交易的议案 | 王亚飞 |
| 4-2 | 关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案 | 王亚飞 |
| 4-3 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 | 王亚飞 |
| 4-4 | 关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的 议案 |
王亚飞 |
| 4-5 | 关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案 | 王亚飞 |
| 5 | 股东投票、监票人统计选票 | 赵绍祥 |
| 6 | 监票人公布表决结果 | |
| 7 | 宣读股东大会决议 | 王亚飞 |
| 8 | 律师宣读法律意见书 | 律师 |
| 9 | 会议结束 | 赵绍祥 |
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浪潮软件股份有限公司
2023 年度第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规 和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求 发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围 绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言 的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺 序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时， 应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东 的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议 “ ” “ ” “ ” 案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选 均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股 东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果 需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和 网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
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议案一：
浪潮软件股份有限公司
关于调整 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年12 月12 日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于调整2023 年度日常 关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符 合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6 票，反 对票0 票，弃权票0 票。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会 审议。独立董事认为：公司本次调整 2023 年度日常关联交易系公司按照公平、 公正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，交易价格以市场价格为 基础，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易对公 司财务状况、经营成果不会产生不利影响，不影响公司的独立性，公司主要业务 也不会因上述交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事 王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该 议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有 限公司将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况及本次预计调整情况
2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
根据公司业务实际与经营发展需要，结合 2023 年已实际发生的日常关联交 易情况以及后续业务规划，公司和关联方 2023 年的日常关联交易情况与原预计 情况发生了变化，需要对原预计情况进行调整。其中，调整关联销售交易额度主 要系公司为关联方提供政务服务、互联网+监管等产品和技术服务，根据项目交
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付进度进行调整。拟调整的日常关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 |
关联人 | 原预计 2023 年日 常关联交 易金额 |
2023 年 1-11 月 实际发生 金额（未 审计） |
本次调整 日常关联 交易金额 |
调整后 2023 年 日常关联 交易金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人销 售产品、商 品、提供劳 务 |
山东浪潮科学研究院有限公司 | 500.00 | 265.49 | 500.00 |
1,000.00 | |
| 浪潮云信息技术股份公司 | 2,000.00 | 592.71 | -650.00 |
1,350.00 | ||
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 2,000.00 | 0.20 | 2,000.00 |
4,000.00 | ||
| 山东浪潮新基建科技有限公司 | 2,000.00 | 287.34 | -1,000.00 | 1,000.00 | ||
| 向关联人采 购商品和原 材料 |
浪潮通信信息系统有限公司 | 4,000.00 | 1,548.96 | -1,000.00 | 3,000.00 | |
| 重庆浪潮云链信息技术有限公 司 |
2,000.00 | 0.00 | -1,700.00 | 300.00 | ||
| 浪潮卓数大数据产业发展有限 公司 |
2,000.00 | 422.09 | -500.00 |
1,500.00 | ||
| 山东浪潮超高清视频产业有限 公司 |
1,000.00 | 0.00 | -700.00 |
300.00 | ||
| 浪潮电子信息产业股份有限公 司 |
5,000.00 | 179.07 | -4,000.00 | 1,000.00 | ||
| 上海沄熹科技有限公司 | 0.00 | 31.13 | 500.00 |
500.00 | ||
| 浪潮云洲工业互联网有限公司 | 0.00 | 43.66 | 800.00 |
800.00 | ||
| 浪潮通用软件有限公司 | 1,500.00 | 165.71 | -1,000.00 | 500.00 | ||
| 山东浪潮金融软件信息有限公 司 |
0.00 | 131.24 | 200.00 |
200.00 | ||
| 浪潮计算机科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 200.00 |
200.00 | ||
| 内蒙古证联信息技术有限责任 公司 |
0.00 | 49.51 | 300.00 |
300.00 | ||
| 浪潮智能终端有限公司 | 0.00 | 136.42 | 300.00 |
300.00 | ||
| 支付给关联 人的租赁、 水电费、测 试费等 |
浪潮集团有限公司 | 800.00 | 157.84 | -500.00 |
300.00 | |
| 山东浪潮云服务信息科技有限 公司 |
500.00 | 424.94 | 300.00 |
800.00 | ||
| 浪潮企业管理（济南）有限公 司 |
0.00 | 200.93 | 400.00 |
400.00 | ||
| 山东浪潮智慧文旅产业发展有 限公司 |
0.00 | 70.98 | 400.00 |
400.00 | ||
| 山东云海国创云计算装备产业 创新中心有限公司 |
50.00 | 102.73 | 200.00 |
250.00 | ||
| 山东浪潮爱购云链信息科技有 限公司 |
0.00 | 86.05 | 150.00 |
150.00 | ||
| 房屋租赁收 入 |
浪潮智能终端有限公司 | 0.00 | 46.41 | 70.00 |
70.00 | |
| 浪潮智能物联技术有限公司 | 0.00 | 10.19 | 15.00 |
15.00 | ||
| 山东浪潮超高清智能科技有限 公司 |
0.00 | 16.14 | 20.00 |
20.00 |
二、关联人介绍和关联关系
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（一）关联人的基本情况
1、浪潮集团有限公司：
公司成立于 1989 年 2 月 3 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号，法定代表人邹庆忠，注册资本 102,437.6735 万元人民币，企业类型为其他有 限责任公司，公司经营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以 许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、 销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出 租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电 路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安 装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 1,650,269.23 万元， 净资产 491,617.97 万元，1-9 月份营业收入 6,753.99 万元，净利润 183,906.98 万 元。上述财务数据未经审计。
2、浪潮智能物联技术有限公司：
公司成立于 2023 年 6 月 9 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼一层北区，法定代表人黄洋，注册资本 5,000 万元人民币，企业类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：许可项目： 第三类医疗器械经营；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修 和试验；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智 能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人制造； 工业机器人销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销 售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；供应用仪器仪表制 造；雷达及配套设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务； 物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；业 务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；
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充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 3,302.91 万元，净资 产 239.28 万元，1-9 月份营业收入 6,122.01 万元，净利润 84.28 万元。上述财务 数据未经审计。
3、山东浪潮科学研究院有限公司：
公司成立于 2021 年 3 月 31 日，注册地址为山东省济南市高新浪潮路 1036 号 S02 号楼，法定代表人李锐，注册资本 20,000 万元人民币，企业类型为有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目：工 程和技术研究和试验发展；量子计算技术服务；软件开发；软件销售；区块链技 术相关软件和服务；5G 通信技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 19,332.54 万元，净 资产 11,579.53 万元，1-9 月份营业收入 1,095.34 万元，净利润-3,365.87 万元。 上述财务数据未经审计。
4、浪潮云信息技术股份公司：
公司成立于 2015 年 3 月 9 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼，法定代表人肖雪，注册资本 36,214.8272 万元人民币， 企业类型为其他股份有限公司（非上市），公司经营范围为：云计算、工业互联 网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零 售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 768,618.67 万元，净 资产 164,025.20 万元，1-9 月份营业收入 147,025.85 万元，净利润 28,743.56 万元。 上述财务数据未经审计。
5、浪潮通信信息系统有限公司：
公司成立于 2002 年 10 月 11 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼，法定代表人崔洪志，注册资本 25,000 万元人民币，企
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业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为： 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；建筑智能 化工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息技 术咨询服务；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销 售；电器辅件制造；电器辅件销售；节能管理服务；普通机械设备安装服务；通 用设备修理；制冷、空调设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维 护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 176,849.04 万元，净 资产 40,231.06 万元，1-9 月份营业收入 211,013.56 万元，净利润 4,998.48 万元。 上述财务数据未经审计。
6、山东浪潮新基建科技有限公司：
公司成立于 2021 年 6 月 11 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼 27 楼，法定代表人王燕波，注册资本 50,000 万元人民币， 企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 销售代理；电子产品销售；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开 发；新材料技术研发；物联网技术研发；工程管理服务；先进电力电子装置销售； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；科技中介服务； 信息系统运行维护服务；网络技术服务；智能农业管理；智能家庭消费设备制造； 人工智能理论与算法软件开发；智能基础制造装备制造；人工智能基础软件开发； 智能控制系统集成；物联网应用服务；5G 通信技术服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；各类工 程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；房屋 建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
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截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 161,809.90 万元，净 资产 45,848.56 万元，1-9 月份营业收入 42,010.16 万元，净利润-5,340.88 万元。 上述财务数据未经审计。
7、山东浪潮超高清智能科技有限公司
公司成立于 2021 年 9 月 26 日，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济 南片区浪潮路 1036 号 S06 楼北一层西区，法定代表人孙业志，注册资本 5,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公 司经营范围为：一般项目：智能控制系统集成；人工智能基础软件开发；广播电 视设备制造（不含广播电视传输设备）；智能家庭网关制造；互联网设备制造； 光通信设备制造；网络设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；数字家庭 产品制造；数字视频监控系统制造；影视录放设备制造；可穿戴智能设备制造； 智能车载设备制造；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；文化场馆用智 能设备制造；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件 开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工 智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；物联网 技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服 务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；计算机系统服务；互 联网数据服务；互联网安全服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文 化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；智能家庭消费设备销售；互 联网设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；广播电视传输设备销售；广 播影视设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；物联 网设备销售；智能车载设备销售；显示器件制造；显示器件销售；幻灯及投影设 备制造；幻灯及投影设备销售；电视机制造；家用电器零配件销售；电子专用设 备制造；电子专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外 围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；摄 像及视频制作服务；普通机械设备安装服务；半导体器件专用设备制造；数字文 化创意技术装备销售；5G 通信技术服务；配电开关控制设备制造；配电开关控 制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视视频点播业务；电气安装服务；建 筑智能化系统设计；建设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 17,778.01 万元，净 资产 1,457.07 万元，1-9 月份营业收入 18,240.26 万元，净利润-1,446.78 万元。 上述财务数据未经审计。
8、重庆浪潮云链信息技术有限公司：
公司成立于 2019 年 12 月 31 日，注册地址为重庆市渝中区经纬大道 789 号 6-1#、6-2#、6-3#、6-4#、6-5#、6-6#，法定代表人商广勇，注册资本 3,000 万元 人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），公司经营范围为：许可项目: 互联网信息服务;建设工程设计;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目:网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;信息技术咨 询服务;大数据服务;软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;区块链技术相关 软件和服务;互联网数据服务;互联网安全服务;物联网应用服务;物联网技术服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬 件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统运行维护服务;对外 承包工程。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 6,631.07 万元，净资 产 3,466.74 万元，1-9 月份营业收入 2,493.53 万元，净利润 379.22 万元。上述财 务数据未经审计。
9、浪潮卓数大数据产业发展有限公司：
公司成立于 2017 年 6 月 19 日，注册地址为无锡市经济开发区丰润道 1 号雪 浪小镇数据创新中心 B4 栋 5 层，法定代表人张帆，注册资本 30,000 万元人民币， 企业类型为有限责任公司，公司经营范围为：在大数据、信息、网络科技领域内 从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；网络工 程服务；计算机软硬件的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；展览展 示服务；会议服务；企业形象策划服务；摄影服务；房屋租赁服务；物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术 进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场调查（除依法须经批准的项
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目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 39,778.55 万元，净 资产 15,293.74 万元，1-9 月份营业收入 27,091.59 万元，净利润-1,387.18 万元。 上述财务数据未经审计。
10、山东浪潮超高清视频产业有限公司：
公司成立于 2018 年 12 月 26 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼北一层西区，法定代表人孙业志，注册资本 12,500 万元人民币，企业 类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：许可项目：广播电视视频点播业务； 电气安装服务；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；智能家庭 网关制造；网络设备制造；数字视频监控系统制造；数字家庭产品制造；智能家 庭消费设备制造；物联网设备制造；可穿戴智能设备制造；虚拟现实设备制造； 影视录放设备制造；显示器件制造；幻灯及投影设备制造；电子专用设备制造； 文化场馆用智能设备制造；照明器具制造；智能车载设备制造；体育消费用智能 设备制造；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发； 人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发； 广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；网络设备销售；互联网设备销售； 光通信设备销售；通信设备销售；云计算设备销售；数字视频监控系统销售；智 能家庭消费设备销售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；显示器件销售； 幻灯及投影设备销售；家用电器销售；电子专用设备销售；移动终端设备销售； 照明器具销售；家用视听设备销售；数字文化创意技术装备销售；智能车载设备 销售；信息安全设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；体育健康服务；信息系统集成服务；摄像及视频制作服务；计算 机及通讯设备租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应 用服务；信息系统运行维护服务；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营； 集中式快速充电站；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 84,195.48 万元，净
10
资产 15,642.13 万元，1-9 月份营业收入 153,131.99 万元，净利润-568.12 万元。 上述财务数据未经审计。
11、浪潮电子信息产业股份有限公司：
公司成立于 1998 年 10 月 28 日，注册地址为山东省济南市高新区草山岭南 路 801 号 9 层东侧，法定代表人彭震，注册资本 147,213.5122 万元人民币，企业 类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为：一般项目：计算机软硬件及外 围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互 联网设备销售；互联网设备制造；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设 备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料制造；电子专用材 料研发；电子专用材料销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；钟表 与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；计算器设备销售；玩具制造；玩具销售； 教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设 备维修；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息 系统集成服务；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开 关控制设备销售；电池制造；电池销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末 冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；玻璃制造；金属材料制造；金属 材料销售；喷涂加工；云计算设备制造；云计算设备销售；信息技术咨询服务； 网络技术服务；智能控制系统集成；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网 络与信息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代 理；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化 系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 5,178,894.69 万元， 净资产 1,730,655.52 万元，1-9 月份营业收入 4,809,636.27 万元，净利润 77,967.67 万元。上述财务数据未经审计。
12、上海沄熹科技有限公司：
公司成立于 2022 年 6 月 9 日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张 东路 1158 号、丹桂路 1059 号 2 幢 305-22 室，法定代表人黄越，注册资本 15,000
11
万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项目：技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件 外包服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；变压 器、整流器和电感器制造；电池销售；储能技术服务；充电桩销售；光伏设备及 元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 5,045.24 万元，净资 产 1,881.36 万元，1-9 月份营业收入 487.13 万元，净利润-6,412.70 万元。上述财 务数据未经审计。
13、浪潮云洲工业互联网有限公司：
公司成立于 2018 年 10 月 9 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼 19 层，法定代表人肖雪，注册资本 12,765.6387 万元人民 币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：互联网质量链技术开发、 技术推广、技术转让及技术咨询；大数据技术开发；计算机网络技术咨询；计算 机数据处理和存储服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售； 计算机系统集成；企业管理咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁 止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 57,904.94 万元，净 资产 43,311.30 万元，1-9 月份营业收入 13,155.54 万元，净利润 1,042.19 万元。 上述财务数据未经审计。
14、浪潮通用软件有限公司：
公司成立于 1994 年 5 月 25 日，注册地址为山东省济南市浪潮路 1036 号， 法定代表人王兴山，注册资本 30,000 万元人民币，企业类型为其他有限责任公 司，公司经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；计算机系统服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售； 工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：货物进出口；技术进出口；施工专业作业；各类工程建设活动；建设工程设 计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 194,487.48 万元，净 资产 128,561.55 万元，1-9 月份营业收入 172,175.09 万元，净利润 8,421.97 万元。 上述财务数据未经审计。
15、山东浪潮金融软件信息有限公司：
公司成立于 2011 年 11 月 17 日，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路 2877 号研发楼 001 号楼 207 室，法定代表人孙成通，注册资本 5,000 万元人民币，企 业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：金融软件服务;计算机软硬件的 研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 399.66 万元，净资 产-1,422.28 万元，1-9 月份营业收入 406.45 万元，净利润 41.08 万元。上述财务 数据未经审计。
16、浪潮计算机科技有限公司：
公司成立于 2021 年 6 月 17 日，注册地址为山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 2324，法定代表人公维锋，注册资本 60,000 万元人民币， 企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项目：计算机软硬件及外 围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计算器设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；网 络技术服务；软件开发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 94,892.23 万元，净 资产 21,076.28 万元，1-9 月份营业收入 63,791.60 万元，净利润 5,274.08 万元。 上述财务数据未经审计。
17、内蒙古证联信息技术有限责任公司：
公司成立于 1998 年 10 月 30 日，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城 区南店街 33 号内蒙古浪潮大数据产业园 S01 科研楼 401 室，法定代表人胡顺杰， 注册资本 2,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的
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法人独资），公司经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系 统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租 赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 6,620.22 万元，净资 产 3,225.46 万元，1-9 月份营业收入 3,332.40 万元，净利润-117.00 万元。上述财 务数据未经审计。
18、浪潮智能终端有限公司：
公司成立于 2015 年 12 月 2 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼北 5 楼 505 室，法定代表人孙业志，注册资本 23,000 万 元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司 经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口；货币专用设备制造；货币专用设备销售；软件开发； 计算机系统服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 软件外包服务；人工智能硬件销售；服务消费机器人制造；智能机器人销售；物 联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿 戴智能设备销售；大数据服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 37,597.96 万元，净 资产 25,964.80 万元，1-9 月份营业收入 33,821.91 万元，净利润-2,267.09 万元。 上述财务数据未经审计。
19、山东浪潮云服务信息科技有限公司：
公司成立于 2015 年 4 月 2 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036
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号浪潮科技园 S06 号楼，法定代表人蒋其珅，注册资本 9,769 万元人民币，企业 类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：云计算装 备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；信息系统集 成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；互联网数据服务； 网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 402,248.74 万元，净 资产 27,400.60 万元，1-9 月份营业收入 21,022.19 万元，净利润 3,807.91 万元。 上述财务数据未经审计。
20、浪潮企业管理（济南）有限公司：
公司成立于 2013 年 5 月 28 日，注册地址为济南市高新区浪潮路 1036 号浪 潮科技园 S05 楼二楼，法定代表人王康，注册资本 3,000 万元人民币，企业类型 为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目： 企业总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；税务服务；住房租赁； 非居住房地产租赁；会议及展览服务；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 4,634.51 万元，净资 产 3,388.08 万元，1-9 月份营业收入 3,697.68 万元，净利润 293.49 万元。上述财 务数据未经审计。
21、山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司：
公司成立于 2001 年 7 月 3 日，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济 南片区港沟街道经十路 199 号北侧办公楼 201-4 室，法定代表人刘卫华，注册资 本 4,000 万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项 目：游览景区管理；客运索道经营；摄像及视频制作服务；工艺美术品及礼仪用 品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 非居住房地产租赁；移动终端设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓
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储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统集成服务；市场调查 （不含涉外调查）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务； 园区管理服务；广告发布；广告制作；企业管理咨询；人工智能硬件销售；人工 智能公共数据平台；数字文化创意内容应用服务；体育保障组织；体育场地设施 经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育场地设施工程施工；票务 代理服务；体育用品及器材零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育竞赛组织；体育健康服务；软件开发； 软件销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网设 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 26,905.88 万元，净 资产 15,710.59 万元，1-9 月份营业收入 27,158.17 万元，净利润 5,348.76 万元。 上述财务数据未经审计。
22、山东云海国创云计算装备产业创新中心有限公司：
公司成立于 2020 年 2 月 26 日，注册地址为山东省济南市高新区港西路 2177 号港盛大厦 4 层 401 室，法定代表人李金，注册资本 51,000 万元人民币，企业 类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一 般项目：云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管 理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 44,622.39 万元，净 资产-5,259.99 万元，1-9 月份营业收入 6,182.38 万元，净利润-13,457.97 万元。 上述财务数据未经审计。
23、山东浪潮爱购云链信息科技有限公司：
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公司成立于 2019 年 2 月 13 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S05 楼五层，法定代表人黄新亮，注册资本 17,000 万元人民币，企业类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市 场营销策划；企业形象策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告设计、 代理；会议及展览服务；财务咨询；翻译服务；机械设备租赁；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存 储支持服务；建筑材料销售；机械设备销售；家用电器销售；五金产品零售；机 械零件、零部件销售；电器辅件销售；模具销售；建筑用金属配件销售；办公用 品销售；文具用品零售；户外用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售； 针纺织品及原料销售；建筑工程用机械销售；道路货物运输站经营；招投标代理 服务；橡胶制品销售；金属材料销售；供应链管理服务；煤炭及制品销售；工程 管理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食品销售 （仅销售预包装食品）；广告发布；广告制作；单用途商业预付卡代理销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类 增值电信业务；建设工程施工；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 30,232.56 万元，净 资产 13,579.84 万元，1-9 月份营业收入 131,034.85 万元，净利润 885.79 万元。 上述财务数据未经审计。
（二）与本公司的关联关系
| 序号 | 关联单位名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 浪潮集团有限公司 | 间接控股股东 |
| 2 | 浪潮智能物联技术有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 3 | 山东浪潮科学研究院有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 4 | 浪潮云信息技术股份公司 | 母公司的控股子公司 |
| 5 | 浪潮通信信息系统有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 6 | 山东浪潮新基建科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
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| 7 | 山东浪潮超高清智能科技有限公司 | 母公司的全资子公司 |
|---|---|---|
| 8 | 重庆浪潮云链信息技术有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 9 | 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 10 | 山东浪潮超高清视频产业有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 11 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 12 | 上海沄熹科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 13 | 浪潮云洲工业互联网有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 14 | 浪潮通用软件有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 15 | 山东浪潮金融软件信息有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 16 | 浪潮计算机科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 17 | 内蒙古证联信息技术有限责任公司 | 母公司的全资子公司 |
| 18 | 浪潮智能终端有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 19 | 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 20 | 浪潮企业管理（济南）有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 21 | 山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 22 | 山东云海国创云计算装备产业创新中心有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 23 | 山东浪潮爱购云链信息科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需 要，双方在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，关联方的经营、 财务状况和资信情况良好，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提 供劳务服务等，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团有限公司签订了《合 作协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须 依照公平自愿、等价有偿的市场原则，关联交易的定价遵循公开、公平、公正原 则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，根据市场 化原则运作，交易双方依据关联交易中所签订的《合作协议》作为定价依据，关 联交易内容及定价原则公允、合理，符合国家有关法律法规和关联交易的公允性 原则，交易公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于关联交易的必要性、持续性的说明：本公司主要业务涉及数字政府、
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烟草及其他行业的软件开发及系统集成等，与上述关联方所发生的日常关联交易 主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，实 现优势互补、合作发展，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业 务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、除如上所述主要原因外，公司选择与上述关联方进行交易，还有部分交 易是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件产品及业务和关 联方的硬件产品及业务配套实施，在同等价格与性能条件下，有着更好的兼容性。 公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效 益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价 原则的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成 对关联方的依赖。调整上述关联交易为公司经营所需，遵循公平、公开、公正的 原则，未导致资金占用和公司利益损失。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日
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议案二：
浪潮软件股份有限公司
关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浪潮集团有限公司 （以下简称“浪潮集团”）就相互之间提供产品和服务的日常关联交易于 2021 年 签订的《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有限公司合作协议》（以下简称“合作 协议”）即将到期。公司与浪潮集团经友好协商，本着平等、互利的基础，决定 续签《合作协议》，自该协议生效之日起三年内相互提供相关产品和技术服务。
2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该议案涉及关联交易事 项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关 规定，表决结果为：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会 审议。独立董事认为：公司与浪潮集团签订的《合作协议》，依照公平竞争、等 价有偿的市场原则提供相关产品或服务，关联交易的定价遵循公平、公正、公允 原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符 合相关法律法规和公司章程的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该 议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限 公司将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：浪潮集团有限公司 类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
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法人代表：邹庆忠
注册资本：102437.6735 万元人民币
经营范围：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）； 计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证 范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人 员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发 光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋 租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2022 年度主要财务数据：总资产 1,591,303.45 万元，净资产 323,082.50 万元， 1-12 月份营业收入 14,482.44 万元，净利润 3,551.73 万元。
（二）与公司的关联关系
浪潮集团为公司的间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类 关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合作范围
- 1、一方向另一方购买或销售其生产或代理的产品；
2、一方向另一方提供技术服务与支持；
3、甲、乙双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
（二）定价原则
一方向对方提供的产品或技术服务之价格，应按照市场公开、公平、公正的 市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算。
1、政府定价：国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及 标准；
2、市场一般通行的价格：当地市场价格应由甲、乙双方协商后确定，商定 当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收 取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
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3、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上 合理平均利润而构成的价格）。
（三）结算方式
-
1、对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合
-
同结算货款。
-
2、对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做
-
法，向服务方进行结算。
（四）协议期限
本协议有效期为 3 年，自 2024 年 1 月 1 日起计算。协议期满后，双方可依 本协议的原则和条件续订协议。
（五）本协议特别约定
本协议中双方约定的合作事项适用于：
-
1、甲方与乙方发生的合作事项；
-
2、甲方与乙方各下属控股子公司之间发生的合作事项；
-
3、乙方与甲方各下属控股子公司之间发生的合作事项；
-
4、甲方下属控股子公司与乙方下属控股子公司之间发生的合作事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
双方签订的关联交易框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允 为原则，以市场价格为基础签订。公司与关联方之间进行日常关联交易目的是为 了满足公司正常生产经营的需要，同时公司与关联方之间长期、良好的合作也降 低了彼此的磨合成本，有利于根据各方的资源优势，合理配置资源及提高生产效 率，符合本公司的经营发展需要。公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且 在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。 公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则 的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述 关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关 联方的依赖。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日
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议案三：
浪潮软件股份有限公司
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月12日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易 的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有 关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6票，反对票0票， 弃权票0票。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会 审议。独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易属于公司开展日常经营活动 所需，并根据市场化原则运作，定价原则的设定公允合理，不构成对公司独立性 的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在 审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公 司章程的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该 议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限 公司将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类别 |
关联人 | 2023 年 预计金额 |
2023 年1-11 月实际发生金 额（未审数） |
预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 |
| 向关联人 采购商品 和原材料 |
浪潮金融信息技术有限公司 | 9,000.00 | 7,734.58 |
订单减少所致 |
| 浪潮软件科技有限公司 | 5,500.00 | 2,088.16 |
项目需求减少 所致 |
|
| 山东浪潮数字服务有限公司 | 3,000.00 | 2,070.97 |
||
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 3,000.00 | 1,548.96 |
项目需求减少 所致 |
|
| 浪潮云信息技术股份公司 | 3,100.00 | 1,355.94 |
部分项目交付 |
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| 推迟，对应采购 未发生 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 山东浪潮新基建科技有限公司 | 1,000.00 | 474.80 |
||
| 浪潮卓数大数据产业发展有限公 司 |
1,500.00 | 422.09 |
||
| 浪潮通信技术有限公司 | 2,000.00 | 328.46 |
项目需求减少 所致 |
|
| 山东浪潮智慧建筑科技有限公司 | 1,000.00 | 304.41 |
||
| 山东健康医疗大数据有限公司 | 1,000.00 | 258.36 |
||
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 1,000.00 | 179.07 |
||
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 6,105.00 | 1,478.68 |
||
| 小计 | 37,205.00 | 18,244.49 |
||
| 向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务 |
浪潮软件科技有限公司 | 6,000.00 | 2,114.21 | 大项目交付验 收所致 |
| 浪潮软件集团有限公司 | 1,500.00 | 1,186.05 |
||
| 山东浪潮科学研究院有限公司 | 1,000.00 | 265.49 |
||
| 浪潮云信息技术股份公司 | 1,350.00 | 592.71 |
||
| 山东浪潮新基建科技有限公司 | 1,000.00 | 287.34 |
||
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 4,000.00 | 0.20 |
大项目交付验 收所致 |
|
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 1,400.00 | 986.74 |
||
| 小计 | 16,250.00 | 5,432.73 |
||
| 支付给关 联人的租 赁、水电 费等 |
浪潮软件集团有限公司 | 1,500.00 | 529.02 |
|
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 3,330.00 | 1,390.21 |
||
| 小计 | 4,830.00 | 1,919.22 |
||
| 房屋租赁 收入 |
浪潮集团及下属其他关联方 | 1,505.00 | 920.46 |
|
| 小计 | 1,505.00 | 920.46 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类别 |
关联人 | 2023 年1-11 月实际发生金 额（未审数） |
2024 年预 计金额 |
本次预计金额 与实际发生金 额差异较大的 原因 |
| 采购商品 和原材料 |
浪潮金融信息技术有限公司 | 7,734.58 | 8,000.00 | |
| 山东浪潮数字服务有限公司 | 2,070.97 | 4,000.00 | 项目需求增加 所致 |
|
| 浪潮软件科技有限公司 | 2,088.16 | 3,100.00 | ||
| 浪潮云信息技术股份公司 | 1,355.94 | 2,500.00 | 项目需求增加 所致 |
|
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 1,548.96 | 2,000.00 | ||
| 浪潮卓数大数据产业发展有限公 司 |
422.09 | 2,000.00 | 项目需求增加 所致 |
|
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 179.07 | 1,000.00 | ||
| 浪潮数字（山东）科技有限公司 | 282.30 | 1,500.00 | 项目需求增加 所致 |
|
| 浪潮云洲工业互联网有限公司 | 43.66 | 1,500.00 | 项目需求增加 所致 |
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| 浪潮通信技术有限公司 | 328.46 | 1,000.00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 2,190.30 | 4,900.00 | ||
| 小计 | 18,244.49 | 31,500.00 | ||
| 向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务 |
浪潮软件集团有限公司 | 1,186.05 | 5,000.00 | 项目需求增加 所致 |
| 浪潮软件科技有限公司 | 2,114.21 | 5,000.00 | 项目需求增加 所致 |
|
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 0.20 | 3,500.00 | 大项目交付验 收所致 |
|
| 山东浪潮新基建科技有限公司 | 287.34 | 2,000.00 | 大项目交付验 收所致 |
|
| 浪潮云信息技术股份公司 | 592.71 | 1,200.00 | ||
| 浪潮通用软件有限公司 | 314.51 | 1,000.00 | ||
| 浪潮云洲工业互联网有限公司 | 0.51 | 1,500.00 | 项目需求增加 所致 |
|
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 937.20 | 1,550.00 | ||
| 小计 | 5,432.73 | 20,750.00 | ||
| 支付给关 联人的租 赁、水电 费、差旅费 等 |
浪潮软件集团有限公司 | 529.02 | 1,500.00 | |
| 山东浪潮智慧文旅产业发展有限 公司 |
70.98 | 3,000.00 | 使用其商旅平 台购买差旅支 出 |
|
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 1,319.23 | 1,840.00 | ||
| 小计 | 1,919.22 | 6,340.00 | ||
| 房屋租赁 收入 |
山东浪潮智慧文旅产业发展有限 公司 |
2.58 | 1,500.00 | 房产租赁所致 |
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 917.88 | 1,340.00 | ||
| 小计 | 920.46 | 2,840.00 |
注：由于公司关联方数量众多，其中预计与单一关联方发生交易金额低于本公司上一年 度经审计净资产0.5%的关联方，公司以同一实际控制人即浪潮集团有限公司（简称“浪潮 集团”）为口径进行合并列示。
公司 2024 年度预计金额与 2023 年度实际发生金额存在差异，调整原因主要 系：公司为客户提供定制化软件开发、系统集成等服务，根据客户需求采购相关 的硬件设备及服务等，考虑到关联方提供的软件系统与硬件设备兼容性更好、适 配性更强，同时基于项目实际需求的变动，对部分关联方的销售、采购预计金额 较 2023 年度有所调整。公司对山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司（简称“智 慧文旅公司”）增加费用支出交易额度，主要系 2024 年公司拟利用智慧文旅公司 聚合优势资源商、降低产品价格的优势，集中在其上线的商旅平台统一预定机票、 火车票、酒店住宿等，节约公司差旅支出、提升管理效率。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
- 1、浪潮金融信息技术有限公司：
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公司成立于 2016 年 1 月 14 日，注册地址为苏州市吴中经济开发区郭巷街道 淞葭路 818 号富民三期厂房 3 幢，法定代表人王瑜，注册资本 23,119.52 万元人 民币，企业类型为有限责任公司（外商投资、非独资），公司经营范围为：接受 金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网 络技术开发；研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜 员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从 事服务器、存储产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可 项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机 及系统销售；工业控制计算机及系统制造；电子专用设备制造；电子专用设备销 售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备销售；互联网设备销 售；信息技术咨询服务；电子产品销售；显示器件制造；显示器件销售；计算机 及办公设备维修；虚拟现实设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售；软件外包服务；数字视频监控系统销售；网络设备销售； 信息安全设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；办公用 品销售；音响设备制造；音响设备销售；集成电路销售；集成电路设计；第一类 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；物联网技术服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统 服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智 能硬件销售；服务消费机器人制造；智能机器人销售；物联网技术研发；物联网 应用服务；物联网设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 125,269.35 万元，净 资产 48,247.12 万元，1-9 月份营业收入 85,954.23 万元，净利润 1,638.51 万元。 上述财务数据未经审计。
2、浪潮软件科技有限公司：
公司成立于 2020 年 2 月 29 日，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济 南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园，法定代表人王彦功，注册资本 380,000 万元
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人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经 营范围为：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造； 通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬件 及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电气 设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空 调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制 造；家用电器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输 设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设 备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服 务；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业 务；广播电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗 器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 1,381,768.67 万元， 净资产 493,440.93 万元，1-9 月份营业收入 127,668.99 万元，净利润 7,131.03 万 元。上述财务数据未经审计。
3、山东浪潮数字服务有限公司
公司成立于 2004 年 7 月 12 日，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济 南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园 02 号楼 32F，法定代表人王晓文，注册资本 16,000 万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：许可项目： 劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及 外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；软件开发；信息 系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 38,379.21 万元，净
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资产 19,734.87 万元，1-9 月份营业收入 116,709.05 万元，净利润 6,270.63 万元。 上述财务数据未经审计。
4、浪潮通信信息系统有限公司：
公司成立于 2002 年 10 月 11 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼，法定代表人崔洪志，注册资本 25,000 万元人民币，企 业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为： 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；建筑智能 化工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息技 术咨询服务；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销 售；电器辅件制造；电器辅件销售；节能管理服务；普通机械设备安装服务；通 用设备修理；制冷、空调设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维 护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 176,849.04 万元，净 资产 40,231.06 万元，1-9 月份营业收入 211,013.56 万元，净利润 4,998.48 万元。 上述财务数据未经审计。
5、浪潮云信息技术股份公司：
公司成立于 2015 年 3 月 9 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼，法定代表人肖雪，注册资本 36,214.8272 万元人民币， 企业类型为其他股份有限公司（非上市），公司经营范围为：云计算、工业互联 网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零 售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 768,618.67 万元，净 资产 164,025.20 万元，1-9 月份营业收入 147,025.85 万元，净利润 28,743.56 万元。 上述财务数据未经审计。
6、山东浪潮新基建科技有限公司：
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公司成立于 2021 年 6 月 11 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼 27 楼，法定代表人王燕波，注册资本 50,000 万元人民币， 企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 销售代理；电子产品销售；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开 发；新材料技术研发；物联网技术研发；工程管理服务；先进电力电子装置销售； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；科技中介服务； 信息系统运行维护服务；网络技术服务；智能农业管理；智能家庭消费设备制造； 人工智能理论与算法软件开发；智能基础制造装备制造；人工智能基础软件开发； 智能控制系统集成；物联网应用服务；5G 通信技术服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；各类工 程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；房屋 建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 161,809.90 万元，净 资产 45,848.56 万元，1-9 月份营业收入 42,010.16 万元，净利润-5,340.88 万元。 上述财务数据未经审计。
7、浪潮卓数大数据产业发展有限公司：
公司成立于 2017 年 6 月 19 日，注册地址为无锡市经济开发区丰润道 1 号雪 浪小镇数据创新中心 B4 栋 5 层，法定代表人张帆，注册资本 30,000 万元人民币， 企业类型为有限责任公司，公司经营范围为：在大数据、信息、网络科技领域内 从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；网络工 程服务；计算机软硬件的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；展览展 示服务；会议服务；企业形象策划服务；摄影服务；房屋租赁服务；物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术 进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场调查（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 39,778.55 万元，净 资产 15,293.74 万元，1-9 月份营业收入 27,091.59 万元，净利润-1,387.18 万元。 上述财务数据未经审计。
8、浪潮通信技术有限公司：
公司成立于 2021 年 9 月 30 日，注册地址为山东省青岛市城阳区丹山工业园 湘潭路 2 号，法定代表人林巍，注册资本 20,000 万元人民币，企业类型为有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目：软 件开发；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网 络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 92,816.18 万元，净 资产 22,321.37 万元，1-9 月份营业收入 70,120.81 万元，净利润-1,564.07 万元。 上述财务数据未经审计。
9、山东浪潮智慧建筑科技有限公司：
公司成立于 2010 年 12 月 14 日，注册地址为山东省济南市历城区唐冶街道 兴元街 1677 号 6 号楼 17 层，法定代表人王勋，注册资本 30,000 万元人民币， 企业类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为： 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术服务；计算机软硬 件及辅助设备零售；安全系统监控服务；影视录放设备制造；照明器具生产专用 设备销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 106,670.84 万元，净 资产 67,302.44 万元，1-9 月份营业收入 1,110.69 万元，净利润-774.49 万元。上 述财务数据未经审计。
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10、山东健康医疗大数据有限公司：
公司成立于 2018 年 1 月 26 日，注册地址为济南市槐荫区兴福街道西城西进 时代中心 D 座 1212 室，法定代表人 王洪军，注册资本 11,000 万元人民币，企 业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：互联网数据服务；信息技术开发、 技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；增值电信服务（凭许可证经营）； 健康咨询（不含医疗）；生物技术、基因检测及产品的开发；医疗器械、实验设 备、仪器仪表、卫生用品、消毒用品、保健食品、化妆品的销售；计算机软硬件 及辅助设备、电子产品的开发、销售、维修及服务；国内广告业务；会议及展览 展示服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 10,458.97 万元，净 资产 9,121.04 万元，1-9 月份营业收入 298.00 万元，净利润-1,023.91 万元。上述 财务数据未经审计。
11、浪潮电子信息产业股份有限公司：
公司成立于 1998 年 10 月 28 日，注册地址为山东省济南市高新区草山岭南 路 801 号 9 层东侧，法定代表人彭震，注册资本 147,213.5122 万元人民币，企业 类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为：一般项目：计算机软硬件及外 围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互 联网设备销售；互联网设备制造；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设 备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料制造；电子专用材 料研发；电子专用材料销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；钟表 与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；计算器设备销售；玩具制造；玩具销售； 教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设 备维修；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息 系统集成服务；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开 关控制设备销售；电池制造；电池销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末 冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；玻璃制造；金属材料制造；金属 材料销售；喷涂加工；云计算设备制造；云计算设备销售；信息技术咨询服务； 网络技术服务；智能控制系统集成；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网
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络与信息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代 理；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化 系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 5,178,894.69 万元， 净资产 1,730,655.52 万元，1-9 月份营业收入 4,809,636.27 万元，净利润 77,967.67 万元。上述财务数据未经审计。
12、浪潮软件集团有限公司：
公司成立于 2000 年 5 月 11 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S02 楼，法定代表人史庆军，注册资本 280,000 万元人民币，企业类型为其他 有限责任公司，公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限 以许可证为准）；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、 电视接收机顶盒、自助终端产品、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询 及服务、技术转让；软件开发；网络工程安装；计算机软硬件及网络运行维护； 系统集成；信息系统咨询服务；智能化工程设计、施工；机电工程施工总承包； 通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 1,494,065.27 万元， 净资产 353,257.69 万元，1-9 月份营业收入 448,378.62 万元，净利润 12,158.17 万元。上述财务数据未经审计。
13、山东浪潮科学研究院有限公司：
公司成立于 2021 年 3 月 31 日，注册地址为山东省济南市高新浪潮路 1036 号 S02 号楼，法定代表人李锐，注册资本 20,000 万元人民币，企业类型为有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目：工 程和技术研究和试验发展；量子计算技术服务；软件开发；软件销售；区块链技 术相关软件和服务；5G 通信技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 19,332.54 万元，净
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资产 11,579.53 万元，1-9 月份营业收入 1,095.34 万元，净利润-3,365.87 万元。 上述财务数据未经审计。
14、浪潮数字（山东）科技有限公司：
公司成立于 2000 年 12 月 28 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 楼六层北区 601 室，法定代表人张玉新，注册资本 12,690 万 元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司 经营范围为：公司经营范围：水文自动化系统设备的开发、生产及销售；水利工 程的设计与施工；水利与水务信息化、自动化的系统集成及软硬件产品的开发、 生产及销售；教育云平台、教育应用及数据分析处理等软硬件产品的开发、生产 及销售；环境监测监控信息化、自动化的系统集成及软硬件产品、环境监测设备 和数据的采集与传输设备的开发、生产及销售；会议系统、干部测评系统软硬件 产品的开发、生产、销售及服务；计算机软硬件及外部设备、图像采集设备的开 发、生产及销售；资质证书规定范围内的系统集成、电子与建筑智能化工程、建 筑装修装饰工程、消防设施工程（凭资质经营）、安防工程的设计、施工及服务； 房屋出租；物业管理；仪器仪表、计量器具、检测设备的代理销售；数控机床及 配件、普通机械设备及配件的研发、生产、销售及维修；相关技术转让、技术咨 询、技术服务；信息咨询及服务，设备租赁；资格证书范围内的进出口业务；物 联网服务；农业技术研发、推广、咨询服务；水肥（药）一体化系统生产、销售 与安装；灌溉服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 14,663.80 万元，净 资产 8,878.58 万元，1-9 月份营业收入 7,760.46 万元，净利润-688.44 万元。上述 财务数据未经审计。
15、浪潮云洲工业互联网有限公司：
公司成立于 2018 年 10 月 9 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼 19 层，法定代表人肖雪，注册资本 12,765.6387 万元人民 币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：互联网质量链技术开发、 技术推广、技术转让及技术咨询；大数据技术开发；计算机网络技术咨询；计算 机数据处理和存储服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售； 计算机系统集成；企业管理咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
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止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 57,904.94 万元，净 资产 43,311.30 万元，1-9 月份营业收入 13,155.54 万元，净利润 1,042.19 万元。 上述财务数据未经审计。
16、浪潮通用软件有限公司：
公司成立于 1994 年 5 月 25 日，注册地址为山东省济南市浪潮路 1036 号， 法定代表人王兴山，注册资本 30,000 万元人民币，企业类型为其他有限责任公 司，公司经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；计算机系统服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售； 工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：货物进出口；技术进出口；施工专业作业；各类工程建设活动；建设工程设 计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 194,487.48 万元，净 资产 128,561.55 万元，1-9 月份营业收入 172,175.09 万元，净利润 8,421.97 万元。 上述财务数据未经审计。
17、山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司：
公司成立于 2001 年 7 月 3 日，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济 南片区港沟街道经十路 199 号北侧办公楼 201-4 室，法定代表人刘卫华，注册资 本 4,000 万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项 目：游览景区管理；客运索道经营；摄像及视频制作服务；工艺美术品及礼仪用 品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 非居住房地产租赁；移动终端设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统集成服务；市场调查 （不含涉外调查）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务； 园区管理服务；广告发布；广告制作；企业管理咨询；人工智能硬件销售；人工
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智能公共数据平台；数字文化创意内容应用服务；体育保障组织；体育场地设施 经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育场地设施工程施工；票务 代理服务；体育用品及器材零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育竞赛组织；体育健康服务；软件开发； 软件销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网设 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 26,905.88 万元，净 资产 15,710.59 万元，1-9 月份营业收入 27,158.17 万元，净利润 5,348.76 万元。 上述财务数据未经审计。
18、浪潮集团有限公司：
公司成立于 1989 年 2 月 3 日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号，法定代表人邹庆忠，注册资本 102,437.6735 万元人民币，企业类型为其他有 限责任公司，公司经营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以 许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、 销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出 租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电 路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安 装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司主要财务数据：总资产 1,650,269.23 万元， 净资产 491,617.97 万元，1-9 月份营业收入 6,753.99 万元，净利润 183,906.98 万 元。上述财务数据未经审计。
（二）与本公司的关联关系
| 序号 | 关联单位名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 浪潮金融信息技术有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 2 | 浪潮软件科技有限公司 | 控股股东 |
| 3 | 山东浪潮数字服务有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 4 | 浪潮通信信息系统有限公司 | 母公司的控股子公司 |
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| 5 | 浪潮云信息技术股份公司 | 母公司的控股子公司 |
|---|---|---|
| 6 | 山东浪潮新基建科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 7 | 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 8 | 浪潮通信技术有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 9 | 山东浪潮智慧建筑科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 10 | 山东健康医疗大数据有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 11 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 12 | 浪潮软件集团有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 13 | 山东浪潮科学研究院有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 14 | 浪潮数字（山东）科技有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 15 | 浪潮云洲工业互联网有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 16 | 浪潮通用软件有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 17 | 山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 18 | 浪潮集团有限公司 | 间接控股股东 |
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需 要，双方在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，关联方的经营、 财务状况和资信情况良好，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提 供劳务服务等，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于 2023 年 12 月 12 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于与浪潮集团有限公司续签关联 交易框架协议的议案》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生 的关联交易须依照公平自愿、等价有偿的市场原则，关联交易的定价遵循公开、 公平、公正原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，根据市场 化原则运作，交易双方依据关联交易中所签订的《合作协议》作为定价依据，关 联交易内容及定价原则公允、合理，符合国家有关法律法规和关联交易的公允性 原则，交易公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于关联交易的必要性、持续性的说明：本公司主要业务涉及数字政府、 烟草及其他行业的软件开发及系统集成等，与上述关联方所发生的日常关联交易 主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，实
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现优势互补、合作发展，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业 务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、除如上所述主要原因外，公司选择与上述关联方进行交易，还有部分交 易是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件产品及业务和关 联方的硬件产品及业务配套实施，在同等价格与性能条件下，有着更好的兼容性。 公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效 益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价 原则的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成 对关联方的依赖。进行上述关联交易为公司经营所需，遵循公平、公开、公正的 原则，未导致资金占用和公司利益损失。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日
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议案四：
浪潮软件股份有限公司
关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为持续提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得更为便 捷、高效的金融服务，结合公司实际经营需要，本着平等自愿、互惠互利的原则， 公司拟与浪潮财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，浪潮财务公司在经 营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服 务，原协议自本次重新签订的《金融服务协议》生效之日起终止。
2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交 易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的 相关规定，表决结果为：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事 对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控 制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该 议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有 限公司将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮财务公司成立于 2019 年 12 月 27 日，是经原中国银行保险监督管理委 员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为 91370100MA3RALF55P， 法定代表人为姜善强，注册资本为人民币 20 亿元，其中，浪潮集团有限公司出 资人民币 12 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 4 亿元，占注册资本 的 20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币 4 亿元，占注册资本的 20%。经营 范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三） 办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单
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位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。 （六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机 构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，浪潮财务公司经审计总资产 126.49 亿元，其中贷 款 84.93 亿元（含票据贴现，下同）；总负债 115.61 亿元，其中吸收存款 109.21 亿元；所有者权益 10.88 亿元。2022 年累计实现营业收入 1.60 亿元，拨备前利 润总额 1.43 亿元，净利润 0.31 亿元。截至 2023 年 9 月 30 日，浪潮财务公司总 资产 111.05 亿元，其中贷款 74.50 亿元（含票据贴现，下同）；总负债 88.96 亿 元，其中吸收存款 88.80 亿元；所有者权益 22.10 亿元。2023 年 1-9 月累计实现 营业收入 1.18 亿元，拨备前利润总额 1.00 亿元，净利润 0.22 亿元，各项业务发 展稳健，经营业绩良好。（浪潮财务公司 2023 年前三季度财务数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控 制，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银 行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规， 财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、《金融服务协议》的主要内容
甲方：浪潮软件股份有限公司
乙方：浪潮集团财务有限公司
（一）金融服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙 方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的 基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以 兑付。
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2、综合授信服务
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前 提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票 据贴现、保函、信用证、保理、债券投资等其他形式的资金融通业务。
（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银行同期同 类型贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务（含 跨境资金集中收付），以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的 同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务 所收取的费用。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，控制资产负债风险，满足甲方支 付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包
括：
①办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
②办理委托贷款；
③办理甲方产品的买方信贷；
④办理即期结售汇业务和套期保值类衍生产品交易；
⑤提供债券承销；
⑥经监管机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的其他业务等。
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类 型服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收 取的费用。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出 以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
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1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额 不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工 作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信服务额度 不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元，其中提供贷款服务余额不超过人 民币（含外币折算人民币）7 亿元。
-
3、其他金融服务：本协议有效期内，乙方为甲方提供的其他金融服务（指
-
本协议第二条第 4 款中的金融服务）不超过 1 亿元（含外币折算人民币）。 （三）双方的承诺
-
1、甲方的承诺
甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的 资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取 的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
-
2、乙方的承诺
-
（1）乙方保证向甲方实际提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相
-
关金融法规的规定。
-
（2）乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障
-
甲方资金安全。
（四）协议的期限、生效、变更和解除
-
1、本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为
-
甲方股东大会审议通过后 36 个月。
-
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
-
议以前，本协议条款仍然有效。
-
3、双方已签署的合同或协议如与本协议不一致，以本协议为准。
-
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银 行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达
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到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关 联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加 速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算 等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签 署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况和经营 成果产生不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交易 事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相 关规定，表决结果为：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：浪潮集团财务 有限公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员审查批准设立的非银行金融 机构，具有合法的经营资质，其在经营范围内为公司及子公司提供的金融服务符 合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势 互补、互利互惠、共同发展的原则，该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽 公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；协议主要条款客 观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会 在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和 公司章程的规定。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日
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议案五：
浪潮软件股份有限公司
关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为持续提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得更为便 捷、高效的金融服务，结合公司实际经营需要，本着平等自愿、互惠互利的原则， 公司拟与浪潮财务公司签署《金融服务协议》。根据公司2024年度生产经营计划 及资金需求，预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人 民币（含外币折算人民币）10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供 的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元，其中提供贷款 服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7亿元；预计浪潮财务公司为公司 及下属子公司提供的其他金融服务不超过1亿元（含外币折算人民币）。
2023 年12 月12 日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项， 关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定， 表决结果为：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。公司独立董事对本次关联 交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有 限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议 案尚需提交公司2023 年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限 公司将回避表决。
截至2023年11月30日，公司在浪潮财务公司存款余额为4.88亿元；2023年 1-11月，公司在浪潮财务公司每日最高存款余额为6.77亿元，日均存款为4.05 亿元。截至2023年11月30日，公司在浪潮财务公司开立的非融资性保函余额为 1,578.37万元，2023年1-11月，公司在浪潮财务公司共获得综合授信服务468.67 万元。2023年1-11月，公司与浪潮财务公司关联交易实际发生金额与预计金额存
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在差异，主要系基于公司实际资金需要做出的调整。公司在浪潮财务公司存款安 全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。 二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮财务公司成立于 2019 年 12 月 27 日，是经原中国银行保险监督管理委 员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为 91370100MA3RALF55P， 法定代表人为姜善强，注册资本为人民币 20 亿元，其中，浪潮集团有限公司出 资人民币 12 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 4 亿元，占注册资本 的 20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币 4 亿元，占注册资本的 20%。经营 范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三） 办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单 位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。 （六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机 构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，浪潮财务公司经审计总资产 126.49 亿元，其中贷 款 84.93 亿元（含票据贴现，下同）；总负债 115.61 亿元，其中吸收存款 109.21 亿元；所有者权益 10.88 亿元。2022 年累计实现营业收入 1.60 亿元，拨备前利 润总额 1.43 亿元，净利润 0.31 亿元。截至 2023 年 9 月 30 日，浪潮财务公司总 资产 111.05 亿元，其中贷款 74.50 亿元（含票据贴现，下同）；总负债 88.96 亿 元，其中吸收存款 88.80 亿元；所有者权益 22.10 亿元。2023 年 1-9 月累计实现 营业收入 1.18 亿元，拨备前利润总额 1.00 亿元，净利润 0.22 亿元，各项业务发 展稳健，经营业绩良好。（浪潮财务公司 2023 年前三季度财务数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控 制，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银 行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规， 财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
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三、预计关联交易类别和金额
根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来 12 个月拟与浪潮财务公 司发生的金融服务金额如下：
预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币（含 外币折算人民币）10 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合 授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元，其中提供贷款服务 余额不超过人民币（含外币折算人民币）7 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下 属子公司提供的其他金融服务（指《金融服务协议》第二条第 4 款中的金融服务） 不超过 1 亿元（含外币折算人民币）。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浪潮财务公司于 2023 年 12 月 12 日签署了《金融服务协议》，具体内 容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关 于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号： 临 2023-065）。根据该协议，浪潮财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存 款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。
浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率在满足中国人 民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率；浪潮 财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银 行同期同类型贷款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的结算服务，结 算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内 主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用；浪潮财务公司向公司及下属子 公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定 的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银 行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达 到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关 联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加 速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算
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等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签 署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况和经营 成果产生不利影响。
六、关联交易履行的审议程序
2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项， 关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定， 表决结果为：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：双方按照协议 约定内容开展存款、贷款等金融业务，关联交易内容及定价原则公允、合理，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司预计与浪潮集团财务 有限公司的关联交易金额是结合公司实际资金情况做出的，满足公司资金管理的 要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，提高资金运作效率。公司董事会在 审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公 司章程的规定。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日
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