Inspur Software Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Sep 3, 2021

浪潮软件股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会

会议材料

2021 年9 月13 日 中国 济南

浪潮软件股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会

会 议 议 程

现场会议召开时间：2021 年 9 月 13 日下午 14:30

现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室

会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：

议程	内容	报告人
1	会议开始，介绍会议出席情况	王柏华
2	推选监票人	王柏华
3	宣读股东大会须知	王亚飞
4	审议以下议案：
4-1	关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的 议案	王亚飞
4-2	关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案	王亚飞
5	股东投票、监票人统计选票	王柏华
6	监票人公布表决结果
7	宣读股东大会决议	王亚飞
8	律师宣读法律意见书	律师
9	会议结束	王柏华

浪潮软件股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东 大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求 发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围 绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言 的人数一般以10 人为限，超过10 人时先安排持股数多的前10 位股东，发言顺 序亦按持股数多的在先。

五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3 分钟。股东发言时， 应当首先报告其所持股份份额。

六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东 的问题。全部回答问题的时间控制在10 分钟。

七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议 案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选 或不选均视为废票，请广大股东注意。

八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事1 人和股东代表1 人为本次股 东大会的监票人。

九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果 需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和 网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。

议案一：

浪潮软件股份有限公司

关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为获得更为方便、高效的金融服务，提高资金使用效率，浪潮软件股份有限 公司（以下简称“公司”）拟与浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公 司”）签署《金融服务协议》。公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪 潮财务公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，故本次交易 构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署 <金融服务协议>的议案》，其中，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生 回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该 议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

浪潮财务公司成立于 2019 年 12 月 27 日，是经中国银行保险监督管理委员 会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为 91370100MA3RALF55P， 法定代表人为马丽，注册资本为人民币 10 亿元，其中，浪潮集团出资人民币 6 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 20%；浪 潮通用软件有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 20%。经营范围为：许可 项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四） 对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办 理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借。截至 2020 年 12 月 31 日，浪潮财务公司总资产 109.99 亿

元，其中贷款 41.10 亿元；总负债 99.93 亿元，其中吸收存款 96.72 亿元；所有 者权益 10.06 亿元，2020 年累计实现营业收入 0.79 亿元，拨备前利润总额 0.7 亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。

(二)与本公司的关联关系

公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控 制，故本次交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规， 财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。

三、金融服务协议的主要内容

甲方：浪潮软件股份有限公司

乙方：浪潮集团财务有限公司

（一）金融服务内容

1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙 方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款 等；

（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行所公布的同 期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为甲方及控股子公司提供 的同期同类型存款利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以 兑付。

2、综合授信服务

（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前 提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票 据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提 供的同期同类型贷款利率。

3、结算服务

（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务，以 及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的 同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务 所收取的费用；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风 险，满足甲方支付需求。

4、其他金融服务

（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包 括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）， 乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类 型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收 取的费用。

（二）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出 以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额 不超过人民币 10 亿元。

由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工 作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信服务额度 不超过人民币 10 亿元。

（三）双方的承诺

1、甲方的承诺

甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的 资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取 的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2、乙方的承诺

乙方保证向甲方实际提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融

法规的规定。

（四）协议的期限、生效、变更和解除

• 1、本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为

• 甲方股东大会审议通过后 36 个月；

• 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协

• 议以前，本协议条款仍然有效；

• 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的和对公司的影响

浪潮财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融 机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的资质，可为本公司及下属子公司 办理存款、贷款、结算等金融服务。公司一方面可充分利用财务公司所提供的金 融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，拓宽融资渠道，获取方便、高 效的金融服务，另一方面，财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商 业银行，可有效降低公司金融服务成本。本次关联交易过程遵循了公平、合理的 原则，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易的审议情况

公司于 2021 年 8 月 26 日召开了第九届董事会第十次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协 议>的议案》，其中，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。该议 案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事事前认可了本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公 司与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、 拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董 事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提 交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二一年九月十三日

议案二：

浪潮软件股份有限公司

关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

2021年8月26日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董 事会第十次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的 议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生 回避表决。表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认 可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的 关联交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资 渠道、降低金融服务成本，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形； 关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独 立判断，同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东 大会审议批准，且关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

一 ( )关联方基本情况

浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）成立于 2019 年 12 月 27 日，是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社 会信用代码为 91370100MA3RALF55P，法定代表人为马丽，注册资本为人民币 10 亿元，其中，浪潮集团出资人民币 6 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资 人民币 2 亿元，占注册资本的 20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币 2 亿元， 占注册资本的 20%。经营范围为：许可项目：（一）对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的 收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成 员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员

单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的 存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。截至 2020 年 12 月 31 日，浪潮财务公司总资产 109.99 亿元，其中贷款 41.10 亿元；总负债 99.93 亿元，其中吸收存款 96.72 亿元；所有者权益 10.06 亿元，2020 年累计实 现营业收入 0.79 亿元，拨备前利润总额 0.7 亿元，各项业务发展稳健，经营业绩 良好。

(二)与本公司的关联关系

公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有 限公司控制，故本次交易构成关联交易。 (三)履约能力分析

浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规， 财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。 三、预计关联交易类别和金额

根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来 12 个月拟与浪潮财务公 司发生的金融服务金额如下：

预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币 10 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民 币 10 亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币 9 亿元。

四、关联交易的主要内容及定价依据

公司与浪潮财务公司于 2021 年 8 月 26 日签署了《金融服务协议》，具体内 容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限 公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2021-035）。

浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率不低于中国人 民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为本公 司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司 提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款 利率。

五、关联交易的目的和对公司的影响

浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到 《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联 交易，有利于提高公司资金使用效率，加速资金周转，扩宽融资渠道，同时，浪 潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司 金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公 允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议签署及审议程序

公司与浪潮财务公司于 2021 年 8 月 26 日签署《金融服务协议》，协议有效 期为公司股东大会审议通过后 36 个月。

公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关 于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，表决结果为：同意票 3 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东将回避表决。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司按照双 方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，定价公平、合理；公司与浪 潮集团财务有限公司金融服务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范 围合理，上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利 益的情形；我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联 交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资渠道、 降低金融服务成本，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联 交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判 断，同意将该议案提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二一年九月十三日