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May 13, 2005

中银律师事务所 关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二○○四年度股东大会的 法律意见书

中 银 律 师 事 务 所

TANG LAW GROUP

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浪潮软件2004年度股东大会法律意见书

北京市中银律师事务所

关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004 年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称本所）受山东浪潮齐鲁软件产业股份有 2005 5 13 限公司（以下简称公司）的委托，指派王海青律师出席了于 年 月 日 2004 召开的公司 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问 身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见 2000 （ 年修订本）》（以下简称《规范意见》）等现行法律、法规和其他规范 2004 性文件以及《公司章程》的规定，特就公司 年度股东大会的相关事宜，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东 2005 3 27 大会的文件，包括但不限于公司 年 月 日召开的公司第四届董事会第 2005 3 30 二次会议的相关资料， 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股 东大会。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该事

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浪潮软件2004年度股东大会法律意见书

实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意 见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

2005 3 30 公司已于 年 月 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项 等相关决议公告、通知刊登在《中国证券报》和《上海证券时》上以及上海证 券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上告知全体股东。公告刊登的日期距本 30 2005 5 13 次股东大会召开日期已达 日，本次股东大会根据公告内容于 年 月 日上午 9 时在山东省济南市公司会议室如期召开。大会由公司董事长王茂昌先 生主持。

经审核，符合《公司法》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的 规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

4 出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 人，代表股份 72008860 38.75 股，占公司总股本的 ％。经审核，出席公司本次股东大会会议 的股东（包括委托代理人）均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合 法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及部分高级管理 人员。

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浪潮软件2004年度股东大会法律意见书

上述人员均可以参加本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序

（一）公司本次股东大会由出席大会的股东（包括股东代理人）以记名投 票的方式进行表决。

（二）本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出 12 的全部 项议案，出席本次股东大会的股东和监事会没有提出新的议案，本次 股东大会经逐项审议，表决通过了会议通知所列出的全部议案。

审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的两名股东和一名监事的监票 清点，并当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果，普通决议均获出席大会的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权的过半数通过，特别决议均获出席大会的股东（包 括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合 《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有 效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；本 次股东大会通过的各项决议合法有效。

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浪潮软件2004年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为本法律意见书的签署页）

北京市中银律师事务所 经办律师： 王海青

OO 二 五年五月十三日

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