Registration Form • Mar 22, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（組込）_20210322121546
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東北財務局長
【提出日】
2021年３月22日
【会社名】
インスペック株式会社
【英訳名】
inspec Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長兼代表執行役員 菅原 雅史
【本店の所在の場所】
秋田県仙北市角館町雲然荒屋敷79番地の１
【電話番号】
0187(54)1888 （代表）
【事務連絡者氏名】
取締役兼執行役員管理部長 佐藤 真
【最寄りの連絡場所】
秋田県仙北市角館町雲然荒屋敷79番地の１
【電話番号】
0187(54)1888 （代表）
【事務連絡者氏名】
取締役兼執行役員管理部長 佐藤 真
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （第12回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 7,004,100円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 430,846,800円 | |
| （第13回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 5,452,200円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 751,494,900円 | |
| （第14回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 889,710円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 509,538,810円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02356 66560 インスペック株式会社 inspec Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02356-000 2021-03-22 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20210322121546
| 発行数 | 1,893個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 7,004,100円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき3,700円（新株予約権の目的である株式１株当たり37.0円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年４月７日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | インスペック株式会社 管理部 秋田県仙北市角館町雲然荒屋敷79番地の１ |
| 払込期日 | 2021年４月７日 |
| 割当日 | 2021年４月７日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社秋田銀行 角館支店 |
（注）１．第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といい、第12回新株予約権、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する第13回新株予約権及び「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する第14回新株予約権を個別に又は総称して、以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年３月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社、Hayate Japan Unit Trust（以下、「Hayate」といいます。）及び第13回新株予約権の割当予定先である当社代表取締役社長兼代表執行役員菅原雅史氏（以下、「菅原雅史氏」といいます。また、Hayateと菅原雅史氏を個別に又は両者を総称して、以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）189,300株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社は、設定された行使価額と株価の水準を比較し株式の希薄化等十分考慮のうえ、本資金調達が速やかに実施されるよう検討したのち、発行日から６か月後以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正することができ、かかる決議がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第12回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| 本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 189,300株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,790,200株に対する割合は、4.99％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 211,921,350円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式189,300株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初2,239円（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、発行日から６か月後以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決議することができ、かかる決議がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額である1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
423,842,700円
（注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月８日から2022年10月７日まで（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社秋田銀行 角館支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して180取引日下回った場合、当該180取引日から30取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに本新株予約権者に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、会社法第326条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定であり、当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務について譲受人が引き継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。また、第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を分けて同時発行することで株式の希薄化を抑えながら必要資金の調達を図り、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使価額を第12回新株予約権の行使価額より高く設定することにより、将来的な企業価値上昇による調達額の最大化を図る調達方法となっております。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を仮定して３通りの行使価額を設定しております。なお、第12回新株予約権においては、当社取締役会の決議により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」及び「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の全回号において1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）と定められております。
このスキームでは３回のシリーズに分け、第12回新株予約権の行使により最大で4.99％の希薄化が生じ、それに伴い株価が下落するリスクを考慮したうえで、第13回新株予約権の当初行使価額を「発行決議日前日の110％」、第14回新株予約権の当初行使価額を「発行決議日前日の120％」で設定しております。この価額設定は、Hayateの運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社（以下、「Hayateの運用助言者」という。）が、当社の事業に対する機関投資家としての分析に基づきＤＣＦ等の一般的な企業価値算定モデルにより、当社の将来の成長戦略を考慮した企業価値を試算したのちHayateの運用助言者と協議のうえ、当社が決定いたしました。
下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」にて記載のとおり、①技術開発費②デモ機製作費③市場開拓費用について、割当予定先の第12回新株予約権の行使が順調になされることで、計画に沿って資金投資がなされ、競争力の強化に伴い企業価値が順調に向上し株価に反映されれば、当該試算で設定された「第13回新株予約権の当初行価額（発行決議日前日の110％）」及び「第14回新株予約権の当初行価額（発行決議日前日の120％）」を４か年経過後までには「当社株価（企業価値）」が上回ることとなり、スムーズに第13回新株予約権及び第14回新株予約権の権利行使が行われると考えており、本新株予約権の権利行使が完了すると期待しております。すなわち、今回調達予定の資金で露光機の設備投資及び販売を拡大することで、2024年４月期頃から売上成長を想定しております。したがって、４年という期間を設ければ、株価は行使価格を上回り、必要な資金調達が計画通りになされる可能性が高いのではないかと考えたものであります。一方で、４年経過後に株価が行使価格を上回ってない場合にも、行使価額が修正されることで一定の必要資金の調達可能性を高めることを想定した設計となります。しかしながら、今後の株式市場における様々な環境の変化等の理由により、当社の株価が伸び悩んだ場合には、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の権利行使残高が発生する可能性があります。万が一、権利行使が進まない場合においても、これらの計画を達成する必要があり、新株予約権の行使を強く促す必要があります。そのため新株予約権のスムーズな権利行使を促し、資金調達の不足を防止する目的で４か年経過後に自動的に第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使価格修正条項が発動するスキームといたしました。なお、４か年経過後までに行使が完了していない場合は４か年経過後の直近株価が発行決議日前日の株価に比べ下がっている可能性もあることから、資金調達額の減少リスクに歯止めをかけるため下限行使価額を設定いたしました。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される681,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権について、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、第12回新株予約権については下限行使価額を連続して180取引日下回った場合、当該180取引日から30取引日内に、第13回新株予約権及び第14回新株予約権については下限行使価額を連続して500取引日下回った場合、当該500取引日から30取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
⑤ 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、第12回新株予約権においては、当社取締役会の決議により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権については当初行使価額（第12回は2,239円、第13回は2,463円、第14回は2,687円）が現時点の当社株価と同等以上に設定されており、上記メリット①に記載された行使価額の修正には下限が設定されているため、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。また、４か年経過後には新株予約権の権利行使を促すため、自動的に行使価額修正条項が発動することとなっております。このことにより本新株予約権の行使による、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
菅原雅史氏においては、その本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、自身の持分の希薄化を防止しつつ、引き続き当社事業に対するコミットメントの表れとして少なくとも事業計画を実行する間は、既存の保有株式も含めて、継続保有する方針を口頭にて確認しております。Hayateにおいては、その本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、Hayateが、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。これにより割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することが可能となっており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、Hayateは、行使期間満了前１か月の時点で未行使の本新株予約権が残存している場合又は東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合はそれぞれの時点以降いつでも、あるいは東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、第12回新株予約権については下限行使価額を連続して180取引日下回った場合、当該180取引日から30取引日内に、第13回新株予約権及び第14回新株予約権については下限行使価額を連続して500取引日下回った場合、当該500取引日から30取引日内に、Hayateの裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。Hayateが当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債又は借入による資金調達
低金利の環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「（注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項なし
| 発行数 | 3,029個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 5,452,200円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,800円（新株予約権の目的である株式１株当たり18.0円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年４月７日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | インスペック株式会社 管理部 秋田県仙北市角館町雲然荒屋敷79番地の１ |
| 払込期日 | 2021年４月７日 |
| 割当日 | 2021年４月７日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社秋田銀行 角館支店 |
（注）１．インスペック株式会社第13回新株予約権（以下、「第13回新株予約権」といいます。）の発行については、2021年３月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、菅原雅史氏は第13回新株予約権発行に関する議案について、当社取締役会決議の審議及び決議に参加しておりません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社、Hayate及び菅原雅史氏との間で本新株予約権に係る本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）302,900株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| 本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 302,900株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,790,200株に対する割合は、7.99％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 339,096,550円（但し、本新株予約権は下限行使価額が未定のため当初行使価額で計算しております。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 | |
| 単元株式数 100株 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式302,900株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初2,463円（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額である1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
746,042,700円
（注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月８日から2026年４月７日まで（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社秋田銀行 角館支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して500取引日下回った場合、当該500取引日から30取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに本新株予約権者に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、会社法第326条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定であり、当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務について譲受人が引き継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項なし
| 発行数 | 1,893個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 889,710円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき470円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.7円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年４月７日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | インスペック株式会社 管理部 秋田県仙北市角館町雲然荒屋敷79番地の１ |
| 払込期日 | 2021年４月７日 |
| 割当日 | 2021年４月７日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社秋田銀行 角館支店 |
（注）１．インスペック株式会社第14回新株予約権（以下、「第14回新株予約権」といいます。）の発行については、2021年３月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社、Hayate及び菅原雅史氏との間で本新株予約権に係る本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）189,300株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| 本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 189,300株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,790,200株に対する割合は、4.99％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 211,921,350円（但し、本新株予約権は下限行使価額が未定のため当初行使価額で計算しております。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 | |
| 単元株式数 100株 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式189,300株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初2,687円（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額である1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
508,649,100円
（注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月８日から2026年４月７日まで（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社秋田銀行 角館支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して500取引日下回った場合、当該500取引日から30取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに本新株予約権者に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、会社法第326条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定であり、当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務について譲受人が引き継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項なし
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,691,880,510 | 8,330,000 | 1,683,550,510 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（13,346,010円）に、本新株予約権の各回号が、いずれも当初行使価額で全て行使されたとした場合に払い込むべき金額の合計額（1,678,534,500円）を合算した金額です。なお、その内訳は、当初行使価額で全て行使されたとした場合、第12回新株予約権について430,846,800円、第13回新株予約権について751,494,900円、第14回新株予約権について509,538,810円となります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等、反社会勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の全回号において1,119.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年３月19日）の終値の50％（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され681,500株が交付された場合の払込金額の総額の概算額は現時点において776,285,260円です。
本新株予約権が全て行使された場合の本資金調達による潜在的な調達資金の合計額は1,691,880,510円（本新株予約権に関する発行諸費用控除後の金額1,683,550,510円）となる予定であり、具体的な使途につきましては、現時点において次の通り予定しています。なお、本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異なる可能性があります。また、割当予定先による本新株予約権の行使時期は未確定であり、下記①から⑤の取り組みにおいて計画以上の資金投入を要した場合、あるいは株価の低迷等により予定した金額の調達が実行できなかった場合は、取引金融機関と協議の上シンジケートローンや長期借入金の設定等により金融機関からの借入で資金を調達し、事業計画を実行する方針です。
| 資金使途 | 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- |
| ① 技術開発費 | 新事業である露光機のコア技術となる高出力レーザー光源システムの開発 | 200 | 2021年５月～2023年12月 |
| ② デモ機制作費 | アジア、ＥＵ、北米の各地域で開催されるＥＶ（注１）関連展示会への出展用装置の制作 | 250 | 2021年10月～2024年４月 |
| ③ 市場開拓費用 | 主に中国市場及びＥＵ市場における販売及びサービス拠点の整備 | 100 | 2021年10月～2024年４月 |
| ④ 設備投資費用 | 事業規模の拡大に伴い、ソフト・ハード・レーザー・メカ等のエンジニアの増加に対応するための開発フロアの大幅な拡張投資 | 850 | 2023年５月～2025年４月 |
| ⑤ 運転資金 | 電動化が加速している自動車産業において、ニーズが増加しているロールtoロール型検査装置（注２）に加え、新事業のロールtoロール型直描露光装置の受注拡大に対応するための増加仕込み資金 | 283 | 2021年10月～2026年４月 |
| 合計 | 1,683 |
（注１） ＥＶ（Electric Vehicle）：電気自動車、ハイブリッド車、水素燃料電池車等を含む電動車を指します。
（注２） ロールtoロール型検査装置：柔軟な基板をロール状に巻いて搬送する検査装置を指します。
本新株予約権により調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期と実際の調達額及びその時期には差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合には、（相対的に少額かつ細分化されている使途のほうが短期借入等による資金調達での対応がしやすいことに鑑み）①コア技術の技術開発費、②プロモーション用デモ機の制作費、③の市場開拓費用、④の本社増築のための設備投資費、⑤の増加運転資金の順序でこれを充当いたします。調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 技術開発費
当社が2019年12月に発表しました新事業であるロールtoロール型直描露光装置は、ＣＯ２削減に向けた自動車の軽量化に資する自動車向け長尺ＦＰＣ（フレキシブル基板）をシームレスに露光できる露光機です。自動車の電動化への取り組みは加速度的に進化しており、このニーズに対応した最先端の露光システムを提供していくため、業界最高水準のレーザー光源システムの開発を実施し、高い競争力を持つ次世代向けロールtoロール型直描露光装置の開発を実施する計画です。そのため、200百万円を2021年５月から2023年12月にかけて技術開発における部材調達資金及び労務費等として充当してまいります。
② デモ機製作費
前項で説明しましたとおり、自動車の電動化への取り組みの拡大に伴い、前述の露光装置のみならず、当社の主力製品であるロールtoロール型検査装置への引き合いが増加しております。当社は、この自動車市場における大変革の波をしっかりと捉え、成長を実現していくため、日本・中国を含むアジア地域、大市場であるＥＵ地域、さらには北米地域において、当社の主力製品であるロールtoロール型検査装置及びロールtoロール型直描露光装置を主要な展示会に積極的に出展する計画です。そのため、250百万円を2021年10月から2024年４月にかけてこれら展示会の出展費用及び出展用のデモ用装置４台の製作費として充当してまいります。
③ 市場開拓費用
自動車の生産規模は、日本、中国、ＥＵ地域、北米地域が大きなシェアを占めております。当社は、各種展示会への出展を積極的に進めることに加え、販売体制及びサービス体制の構築に取り組み、積極的に事業展開を進めていきます。中国市場においては、当社が代理店契約を結んでいる台湾ＴＫＫ（Taiwan Kong King Co.,Ltd.：台灣港建股份有限公司。代表取締役社長 廖豊瑩）の蘇州オフィスを起点としてデモ用装置を常設し、代理店のエンジニアへの教育を実施しサービス体制を構築します。また、ＥＵ地域及び北米地域においては、First EIE SA（スイス）の代理店を起点として、はじめの段階では出張ベースで対応し、状況に応じてデモ用装置の設置、販売及びサポート要員の常駐配置等を実行いたします。そのため、100百万円を2021年10月から2024年４月にかけて各地域でのオフィス確保、旅費交通費等の諸費用及び駐在員の人件費等として充当してまいります。
④ 設備投資費用
現在の主要事業でありますエレクトロニクス分野向け検査装置事業に加え、新たに自動車分野におけるロールtoロール型検査装置及びロールtoロール型直描露光装置が加わることで、技術・開発要員が倍増することが見込まれます。現在の技術部門及び開発部門のオフィス面積は約200平方メートルですが、これを約600平方メートルに拡張し、事業規模が現在の３倍程度まで対応可能なスペースを確保します。同時に、社外の人々とのコミュニケーションの機会が増加することを想定し、フェイスtoフェイスのミーティング及びリモートでのミーティングを随時同時並行して対応できるようミーティングルーム３室の増設及び約300平方メートルのカンファレンスルーム兼セミナールームを新設します。そのため、850百万円を2023年５月から2025年４月にかけて設備投資資金として充当してまいります。金額については概算数値としておりますが、万が一、当初の想定よりも建設価格が高騰した場合には自己資金を充当いたします。なお、当該増築は本社敷地内に行う予定であるため、用地取得費用は発生いたしません。
⑤ 運転資金
当社の主力事業でありますエレクトロニクス分野向け検査装置事業は、ＡＩ（人工知能）の市場拡大やスマートフォンの高性能化などによる半導体市場の成長に牽引され活況を呈しており、検査装置の引き合いや商談が増加しております。また、当社が高い競争力を持つロールtoロール型検査装置が、電子化が進む自動車に使われている長尺ＦＰＣの検査装置として採用されてきており、さらに2019年12月に発表したロールtoロール型直描露光装置も今後の成長が見込まれることから、今後受注の拡大を見込んでおります。受注拡大に伴う増加仕込み資金に対応するため、283百万円を2021年10月から2026年４月にかけて運転資金として充当してまいります。
当社は、2020年12月25日に株式会社秋田銀行をアレンジャーとする総額20億円のシンジケートローン方式によるコミットメントラインを締結いたしました。これは、当社の主力製品でありますロールtoロール型検査装置や新事業でありますロールtoロール型直描露光機の受注増加に備え、安定的な資金調達手段を確保する目的であります。一方で、当社はこれまで運転資金の調達は借入金を中心に行ってまいりましたが、今後ますます増えると見込まれる受注に備え、利息負担の大きい借入金だけでなく、直接調達を行っていくことで、資金調達方法の多様化を図っていく必要があります。
なお、①から⑤の取り組みにおいて計画以上の資金投入を要した場合、あるいは株価の低迷等により予定した金額の調達が実行できなかった場合は、取引金融機関と協議の上シンジケートローンや長期借入金の設定等により金融機関からの借入で資金を調達し、事業計画を確実に実行してまいります。
＜資金調達の主な目的＞
当社は、「社会の繁栄と発展に貢献する」という経営理念のもと、産業革命以来と言われている怒涛のごとき技術革新の真っ只中において、そこから生まれるチャンスをしっかりと捉えるべく全社一丸となり事業活動に取り組んでおります。また、いまだ収束が見えないコロナ禍の中でその後をしっかりと見据え、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）（注３）の大きな流れを取り込み、カーボンニュートラル（注４）という大きな社会課題の解決に貢献できる自社事業を最大限活かして、新たな成長戦略の策定を計画しております。その骨子となる事業分野は、一つは従来からの事業である半導体パッケージ基板・精密フレキシブル基板の検査装置関連事業であり、もう一つは新たな事業分野として取り組んでいるロールtoロール型直描露光機関連事業であります。
半導体パッケージ基板検査装置は、昨今拡大が続いているクラウドコンピューティング（注５）のインフラであるクラウドサーバー向け半導体やＡＩ（人工知能）技術の進歩に伴うディープラーニング（注６）用コンピューター向け半導体などを搭載する高性能半導体パッケージ基板の需要の拡大に伴い、高度な検査ニーズに対応する高性能検査装置として受注及び商談が拡大しております。
精密フレキシブル基板は、高性能化が進んでいるスマートフォンの大きな市場でのニーズが継続していること及びウエアラブル機器の拡大などに加え、自動車向け長尺フレキシブル基板の検査ニーズの拡大などにより、ロールtoロール型の高性能検査装置についてニーズの拡大が継続しております。
新たな事業分野であるロールtoロール型直描露光機については、ＥＶ（電気自動車）やＨＥＶ（ハイブリッド車）などにおいて、自動車の軽量化に大きく貢献する車内配線のＦＰＣ（フレキシブル基板）化について、ＦＰＣの品質向上や生産性向上に貢献できる生産設備として大きな可能性を秘めております。更には、露光性能の高性能化により、高度化するニーズを先取りして、検査装置関連事業で事業展開しているエレクトロニクス分野においても、ウエアラブル機器や医療関連機器などの精密ＦＰＣの製造ニーズに貢献することが可能となり、当社の中長期の持続的な成長の実現に大きく寄与いたします。
これらの製品は、いずれも市場がグローバルであり、特にロールtoロール型直描露光機の市場はアジア地域のみならずＥＵ地域及び北米地域と全世界にまたがる市場となっております。当社はこれらグローバル市場において、各種展示会への出展や実機によるデモンストレーションの環境整備など、販売体制の構築のみならず各地域におけるサービス体制を整備することでユーザーが安心して高性能設備を運用していくことが出来る環境を構築いたします。
以上の成長戦略の実行に伴い営業、生産、技術、開発、品質保証、カスタマーサービス、管理部門の各部門における業務拡大に対応し、当社は積極的にＤＸの考え方を取り入れ、最適な人員増強と配置、及び業務環境の大幅な改善を目的として、オフィススペースの拡張を実施いたします。
当社は、原則として受注生産方式をとっておりますが、お客様からの入金は平均して受注後６～８ヶ月程度であるのに対し、製品の製造に伴う部材の仕入れ支払いは、受注後２～３ヶ月の間に発生するため、事業の拡大期には先行支払いが発生し営業キャッシュフローがマイナスとなります。特に一時期にまとまった受注を獲得した場合は多額の運転資金が必要となります。
一方で、当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、特に海外ユーザー向けの案件において、渡航制限などによる当社製品設置引渡の遅れや商談のズレ込みが発生する等、今期の売上計画が大幅に未達となる見込みです。さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の事業への影響に備え、総額1,030百万円の長期借入を実行するなどして対応してまいりました。今後は長期借入金を返済しながら事業を推進していくことになりますので、多額の運転資金が必要となります。なお、当社グループは2021年第３四半期決算におきまして、売上高は1,245百万円（前年同期比27.9％減）、営業損失は199百万円（前年同期は営業利益40百万円）、経常損失は238百万円（前年同期は経常利益77百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は862百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益54百万円）となりました。また、当社は2021年２月25日に開示いたしました「特別損失の計上及び連結業績予想の修正並びに剰余金の配当予想（期末配当）に関するお知らせ」にありますように通期連結業績予想については、売上高は1,715百万円（期初計画は2,400百万円）、営業損失は373百万円（期初計画は営業利益170百万円）、経常損失は413百万円（期初計画は経常利益100百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,039百万円（期初計画は親会社株主に帰属する当期純利益100百万円）となる見込みです。これに伴い配当予想につきましても「３円」から「未定」に修正させて頂いております。
上記の通り、当社が構築中の成長戦略を実現するため、前述の資金調達を実施いたします。
（注３） ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）：企業がＩＴの活用を通じて、ビジネスモデルや組織を変革し、競争優位性を確立することを指します。
（注４） カーボンニュートラル：地球上の二酸化炭素の排出と吸収がプラスマイナスゼロになるようなエネルギー利用の在り方を指します。
（注５） クラウドコンピューティング：インターネット上のサーバーにあるコンピューターが提供している機能をインターネット経由で利用できる仕組みを指します。
（注６） ディープラーニング：人間が手を加えることなしに、コンピューターが自動的に大量のデータからデータの特徴を発見する手法を指します。
該当事項なし
ａ．割当予定先の概要（2021年２月26日時点）
菅原雅史氏
| (1）氏名 | 菅原 雅史 |
| (2）住所 | 秋田県仙北市 |
| (3）職業の内容 | 当社の代表取締役社長兼代表執行役員です。 |
| (4）当社との関係等 | |
| 資本関係 | 当社普通株式の260,900株及び新株予約権471個（47,100株）を保有しております。また、菅原雅史氏の配偶者である菅原美樹氏は当社普通株式4,000株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長兼代表執行役員です。 |
| 取引関係 | 当社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
| その他特筆すべき関係 | 上記事項以外に特筆すべき関係はありません。 |
Hayate
| (1）名称 | Hayate Japan Unit Trust（外国籍投資信託） |
| (2）所在地 | 該当事項はありません。 |
| (3）設立根拠等 | ケイマン諸島法 |
| (4）組成目的 | 主として日本国内の金融商品取引所に上場する会社等が発行する株式及び株式関連証券に対する投資を通じて、日本企業の事業創造と事業成長を支援すること |
| (5）組成日 | 2006年２月10日 |
| (6）出資の総額 | 出資者と運用者との間の契約上の守秘義務により、記載を省略します。 |
| (7）出資者・出資比率・出資者の概要 | 主たる出資者及びその出資比率については、出資者と運用者との間の契約上の守秘義務により、記載を省略します。なお、主たる出資者の属性としては、海外金融商品取引業者、投資銀行、信託銀行などの金融機関などであり、出資者はすべからく、運用者の服するシンガポール共和国の金融法令上の規制により、当該国が定義する「accredited investor」という、投資に関する十分な経験と能力を有するとみなされた投資家に限定されております。 |
| (8）運用者の概要 | |
| 名称 | Hayate Partners Pte. Ltd.（Singapore） |
| 所在地 | 81 Anson Road, Singapore 079908 |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職・氏名 | Director 杉原行洋（Yukihiro Sugihara） |
| 事業内容 | 投資信託の組成と運用。その資金提供により、日本企業の事業創造と事業成長を支援すること。 |
| 資本金 | 4,454,856シンガポールドル |
| (9）当社との関係等 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
（注）Hayateはケイマン諸島法を根拠として設立された、Unit Trustであり、いわゆる外国籍投資信託であります。その目的は、主として日本国内の金融商品取引所に上場する会社等が発行する株式及び株式関連証券に対する投資を通じて、日本企業の事業創造と事業成長を支援することです。また、その運用者はHayate Partners Pte. Ltd.(以下、「Hayateの運用者」という。本社：81 Anson Road, Singapore 079908、Director Yukihiro Sugihara)であり、その運用助言者はハヤテインベストメント株式会社（本社：東京都中央区日本橋兜町６－５兜町平和第６ビル２階）です。運用者は、運用者の所在するシンガポール共和国の定める規制に服しており、その運用者がtrustを運用している限り、そのtrustには当該国の法令規制も及びます。Hayateは、The Confidential Information Disclosure Act,2016(Cayman)やData Protection Actなど、その他の法令も含めて守秘義務を負っております。またHayateの出資者と運用者の間において守秘契約も締結されております。このように、法令上及び契約上の守秘義務を複層的に負っているため、上記表中の情報については一部非開示としております（ただし、出資者の基本構成とその属性・出資の総額については後述のとおり別途書面にて確認しております）。また、ケイマン諸島法のUnit Trustの一つの形態には所在地が観念されておらず、本Unit Trustがそれに該当するため所在地の記載を空欄にしております。なお、Hayateの出資者は、シンガポール共和国の金融法令上の規制に則り、当該国の定義する「accredited investor」という、投資に関して十分な経験と能力をもつとみなされた投資家に限定されております。
ｂ．割当予定先の選定理由
当社は、直接金融による調達のみならず、間接金融による調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020年12月に、当社代表取締役の菅原雅史氏は、Hayate（外国籍投資信託）の運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社代表取締役の杉原行洋氏より、機関投資家からの直接の資金調達の提案を受けました。割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、ハヤテインベストメント株式会社の、これまでの企業支援実績や、当社が上場して以来継続されている両社間の建設的な対話および当社の企業価値の向上を図るための提案や支援に鑑み、他の方法等と総合的に比較したうえ、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
また、菅原雅史氏は、当社の代表取締役社長兼代表執行役員であります。代表取締役である菅原雅史氏が自ら資金を投じ、当社事業推進と将来の企業価値の向上を果たしていくというコミットメントから、第13回新株予約権において当初行使価額を発行決議日前日の110％とすることにより本新株予約権の引受を申し出られたものであり、当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり、適切と判断いたしました。当社として、その割当の内容について、機関投資家たるHayateと同タイミングかつ同条件での割当は公正性が担保されること、更には、念のため本新株予約権の発行決議前日の終値を上回る行使価額の設定された新株予約権を割当てることで代表取締役による当社企業価値向上に対する一層のコミットメントとなると判断しいたしました。
ｃ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は681,500株（第12回新株予約権につきHayateに対して189,300株、第13回新株予約権につき菅原雅史氏に対して75,700株、Hayateに対して227,200株、第14回新株予約権につきHayateに対して189,300株）です。
ｄ．株券等の保有方針
菅原雅史氏においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取得する当社普通株式について、引き続き持ち株比率を維持していく方針及び当社事業に対するコミットメントの表れとして少なくとも事業計画を実行する間は、既存の保有株式も含めて、継続保有方針を口頭にて確認しております。
Hayateにおいては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、Hayateが、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｅ．払込みに要する資金等の状況
当社は、第13回新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、菅原雅史氏から財産形成預金を取り崩して払い込む旨の回答を得たため、同氏の2021年１月及び２月末時点の財産形成預金残高表の写しを確認し、当該払込に要する資金分については他者からの借入ではなく全額自己資金であることを確認するとともに、合わせて払込期日までに当該財産形成預金を取り崩して払い込むことを口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。一方、第13回新株予約権の行使に必要となる資金については菅原雅史氏が所有する当社株式を担保とした借入等の資金調達を行う旨を口頭にて確認しております。なお、本届出書提出時点では、行使期間が最長５年間であるため借入に係る契約締結はなされておりませんが、過去に差入実績のある証券会社に担保差入する予定であり、その時期は2023年から2026年を予定しております。以上のことから、本届出書提出時点では、行使資金を満額充当する借入はなされていないものの、保有株式の株数から財産確認として問題ないと判断しました。
また、Hayateについても、その運用者であるHayate Partners Pte. Ltd.（Singapore）からのヒアリングにより、口頭で、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに必要な資金について十分な財産を保有している表明を得ております。これに加えて、当社は、Apex Fund Services (Singapore) Pte. Ltd.（以下、「Hayateの管理者」という。所在地：9 Temasek Boulevard, Suntec Tower 2, #12-01/02, Singapore。代表Valerie Mantot-Groene。Hayate Partners Pte. Ltd. (Singapore)の運用するファンドを独立管理し、財務書面を準備するなど、Hayateの資産価格を計算・管理する第三者機関。）から、Hayateの2020年11月30日時点における、Hayateの純資産額と2021年１月31日時点におけるその総資産額の残高証明書を受領しております。また、Hayateの管理者より、2021年１月31日時点のHayate総資産の基本構成に係る証明書を受領し、その資産は主に現金、現金同等物、上場有価証券で構成されているため非常に流動性が高く、その評価額で換金可能であることも別途書面にて確認済みであり、さらには運用者であるHayate Partners Pte. Ltd. (Singapore)から、その資産規模はその保有する有価証券の時価が上下動することにより各時点において一定の変動は有り得るものの、本届出書提出時点においてもHayateの資産規模に大きな変動が生じておらず本新株予約権の引受け及び行使に何ら支障はない旨を口頭にて確認しており、両払込資金の確保状況に支障が生じる事由は生じていないと当社は判断しております。
以上により、割当予定先の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
ｆ．割当予定先の実態
菅原雅史氏が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同氏からその旨を証する書面を受領し確認しております。
一方、 Hayateにおいては、その管財人であるOcorian Trust (Cayman) Limited（所在地Regatta Office Park, Grand Cayman, Cayman Islands、代表者 Richard Gordon）が発行した2021年1月12日付のCERTIFICATE OF EXISTENCE（Hayateの存在証明）を当社は受領し、2021年2月のPRIVATE PLACEMENT MEMORANDUM（私募覚書）を当社として確認するとともに、Hayateの管理者から、その義務に服するところのシンガポール共和国やケイマン諸島で定められる法令の要請及び手続きに則り、アンチ・マネー・ロンダリング、カウンター・ファイナンシング・オブ・テロリズム、ノウ・ユア・カスタマーという複数にわたる本人確認や反社チェックの手続きを通じて、その全ての出資者が反社会的勢力と関係がないことを確認した旨の証明の写しを受領しております。加えて、Hayateの運用者がシンガポール共和国の当局よりCAPITAL MARKETS SERVICES LICENCEという許認可を受けた、本邦でいうところの投資運用業者であることを、その許認可状の写しを受領することで確認しております。
また、Hayateの運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社及び代表者であり単独株主である杉原氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台３丁目２番１号 新御茶ノ水アーバントリニティ６階、代表取締役社長 荒川一枝）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。なお、ハヤテインベストメント株式会社の株主構成については、同社よりその法人税確定申告書別表２を入手し、上記のとおり単独株主であることを確認しております。また、Hayate、Hayateの役員及び主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、Hayateの運用助言者からその旨を証する書面を受領し確認しております。
以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社は、2017年３月14日に金融庁から金融商品取引法に基づく偽計に対する課徴金納付命令を受け課徴金を納付しております。当社はこの事実を真摯に受け止め、対象となった自社株取引を始めインサイダー取引などに関し、コンプライアンスの徹底とガバナンスの強化を目的とし、一部未整備であった規程の改定を実施するとともに、全役職員を対象に、インサイダー取引に関するｅラーニングの実施（年一回）・コンプライアンスチェックリストの実施（四半期ごと）・外部機関が提供しているｅラーニングプログラム視聴（毎月一回）・自社株取引可能期間の周知徹底（四半期ごと）・自社株取引承認制度の厳格化（ワークフローによる徹底）・毎月の全体集会での注意喚起など、徹底した再発防止策を実施しております。
また、当社は、高い成長を実現するためにリスクをとってチャレンジしていく方針のもと、できる限り代表取締役の持ち株比率を高めることで事業に対して責任をもって積極的に取り組んでいくことを目指しております。上記方針を踏まえ、機関投資家からの資金調達と同じタイミングかつ同じ条件で当社代表取締役を割当先に加え、なおかつ、現在の株価を上回る水準で割り当てることは、当社事業を強く推進し株価向上を目指すという代表取締役の事業への深いコミットメントとなるとともに、株主にとって、当社代表取締役と企業価値向上という同じ目標を一層共有することとなると判断致しました。
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりません。但し、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定であり、当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階・代表取締役社長：野口真人）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金3,700円（第12回新株予約権）、金1,800円（第13回新株予約権）、金470円（第14回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。当社は、本新株予約権の行使価額については、５年後を見据えた中期的企業価値向上策に照らし、第12回新株予約権は2,239円、第13回新株予約権は2,463円、第14回新株予約権は2,687円と、企業価値が上昇していく仮定のもとに設定されており適切であると判断いたしました。また新株予約権の全回号において、当社株主価値の維持のため、割当先と協議の上で、下限行使価額を設定いたしました。当社は、設定された行使価額と株価の水準を比較し株式の希薄化等十分考慮のうえ、本資金調達が速やかに実施されるよう検討したのち、発行日から６か月後以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正することができ、かかる決議がなされた場合、行使価額は別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基づき修正されます。別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。正確には、決議日を含みそこから10取引日目の日までのいずれかの日の終値とすることを当社取締役会で決議することが出来る規程としております。そのようにした理由は、その時々の市場環境や当社状況を考慮して、最大で10日間という周知期間を取ることが出来るような設計といたしました。当社として、そのような選択権を持つこと自体は望ましい事と考えます。
また、当社は、菅原雅史氏への割当について、当社の代表取締役である菅原雅史氏が自ら資金を投じ、当社事業推進と将来の企業価値の向上を果たしていくというコミットメントから本新株予約権の引受を申し出られたものであり、当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり、適切と判断いたしました。当社として、その割当の内容について、機関投資家たるHayateと同タイミングかつ同条件での割当は公正性が担保されること、更に、本新株予約権の発行決議前日の終値を上回る行使価額が設定された新株予約権を割当てることで、代表取締役による当社企業価値向上に対する一層のコミットメントとなると判断しいたしました。
また、当社監査役会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。なお、当社代表取締役社長兼代表執行役員である菅原雅史氏は第13回新株予約権の割当先であるため、利益相反のおそれを回避し、本資金調達の公正性を担保する観点から、当該取締役会において、第13回新株予約権に関する議案について、その審議及び決議に参加しておりません。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は681,500株（議決権6,815個相当）であり、2021年３月22日現在の当社発行済株式総数3,790,200株に対して最大17.98％（議決権比率17.99％）の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、本資金調達により、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数681,500株に対し、当社普通株式の過去６か月間（2020年10月から2021年３月）における１日当たり平均出来高は74,990株であり、一定の流動性を有していること、ⅱ）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であり、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項なし
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Hayate Japan Unit Trust | 該当なし | ［－］ | ［－］ | 605,800 | 11.04 |
| 菅原 雅史 | 秋田県仙北市 | 260,900 | 6.89％ | 336,600 | 6.13 |
| 緒方 顯吉 | 福岡県福岡市中央区 | 257,400 | 6.79％ | 257,400 | 4.39 |
| 高橋 喜一 | 新潟県南魚沼市 | 100,200 | 2.64％ | 100,200 | 1.83 |
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC） （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
85,000 | 2.24％ | 85,000 | 1.55 |
| 小林 晃 | 秋田県仙北市 | 75,800 | 2.00％ | 75,800 | 1.38 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 60,700 | 1.60％ | 60,700 | 1.11 |
| 株式会社滋慶 | 大阪府大阪市中央区島之内１丁目10番15号 | 54,200 | 1.43％ | 54,200 | 0.99 |
| 高橋 秋男 | 秋田県大仙市 | 47,400 | 1.25％ | 47,400 | 0.86 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
38,100 | 1.00％ | 38,100 | 0.69 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 38,000 | 1.00％ | 38,000 | 0.69 |
| 計 | ― | 1,017,700 | 26.87％ | 1,699,200 | 30.95 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年10月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割当予定先であるHayateにかかる「割当後の所有株式数」も、Hayateが本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数であり、その取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、Hayateが、適宜判断の上、市場売却することが可能となっております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第32期、提出日2020年７月29日）及び四半期報告書（第33期第３四半期、提出日2021年３月５日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2021年３月22日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年３月22日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年３月22日）までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
（2020年７月29日提出）
１ 提出理由
当社は、2020年７月28日開催の第32期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年７月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項 当社普通株式１株につき金３円。配当総額11,316千円
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、菅原雅史、冨岡喜榮子、渡辺晃彦、小林英明、土門孝彰、佐藤真の６氏を選任する。
第３号議案 監査役３名選任の件
監査役として、藤田幸治、佐野元彦、後藤勉の３氏を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 21,660 | 319 | 150 | （注）１ | 可決 97.9 |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 菅原 雅史 | 21,673 | 306 | 150 | 可決 97.9 | |
| 冨岡 喜榮子 | 21,642 | 337 | 150 | 可決 97.8 | |
| 渡辺 晃彦 | 21,677 | 302 | 150 | 可決 98.0 | |
| 小林 英明 | 21,651 | 328 | 150 | 可決 97.8 | |
| 土門 孝彰 | 21,431 | 548 | 150 | 可決 96.8 | |
| 佐藤 真 | 21,609 | 370 | 150 | 可決 97.7 | |
| 第３号議案 | （注）２ | ||||
| 藤田 幸治 | 21,597 | 382 | 150 | 可決 97.6 | |
| 佐野 元彦 | 21,614 | 365 | 150 | 可決 97.7 | |
| 後藤 勉 | 21,625 | 354 | 150 | 可決 97.7 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
（2021年３月８日提出）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
投資有価証券評価損及びのれん償却額の計上について
(1）当該事象の発生年月日
2021年３月５日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
①関係会社株式の評価損の計上（個別決算）
当社が保有するFirst EIE SA株式について、全株式を同社CEOへ譲渡する方針としたため、関係会社株式評価損として375百万円を特別損失として計上いたしました。
なお、当該関係会社株式評価損は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
②のれん償却額の計上（連結決算）
上記①に記載した関係会社株式評価損の計上に伴い、のれん償却額として120百万円を特別損失として計上いたしました。
③投資有価証券評価損の計上（連結決算）
当社が保有するクラーロ株式会社（現社名：パスイメージング株式会社）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、本転換社債の発行先であるパスイメージング株式会社は、将来性のある事業に取り組んでいるものの、成長に時間を要すると想定され、現時点ではシナジーを見込むことが困難な状況にあることから、評価額の下落に伴う投資有価証券評価損500百万円を特別損失として計上いたしました。また、これに伴い、当社が保有するパスイメージング株式会社株式についても投資有価証券評価損５百万円を特別損失として計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2021年４月期第３四半期決算において以下のとおり投資有価証券評価損およびのれん償却額を特別損失として計上いたしました。なお、当該関係会社株式評価損は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
（連結決算）
投資有価証券評価損 505百万円
のれん償却額 120百万円
（個別決算）
関係会社株式評価損 375百万円
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第32期） |
自 2019年５月１日 至 2020年４月30日 |
2020年７月29日 東北財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第33期第３四半期） |
自 2020年11月１日 至 2021年１月31日 |
2021年３月５日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.