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주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.6 주식회사 인산가 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 04월 26일

회 사 명 :	주식회사 인산가
대 표 이 사 :	김 윤 세
본 점 소 재 지 :	경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26
	(전 화) 055-963-9991
	(홈페이지)http://insanga.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장	(성 명) 정 병 조
	(전 화) 02-767-2091

신주인수권부사채권 발행결정

10무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채15,000,000,00030,000,000,000-----15,000,000,000-----0.00.52027년 05월 08일

본 사채의 표면이자는 0.0% 이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 05월 08일에 전자등록금액의 101.5103%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,941본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.비분리대용납입주식회사 인산가 기명식 보통주7,727,97516.792025년 05월 08일2027년 04월 08일

가. "본 사채 "를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 "발행회사 "가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다 . 단 , 유 ·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후행사가격 \= 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수 "는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

나 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채 ”의 “사채권자 ”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다 . 행사가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 . “발행회사 ”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채 ”의 “사채권자 ”가 손해를 입은 경우 “발행회사 ”는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , “발행회사 ”는 “사채권자 ”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 . 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 . 라 . 위 가 .목 내지 다 .목과는 별도로 “본 사채 ” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고 , 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다 .

단 , 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다 (단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ). 마 . 상기 라 .목에 근거하여 신주인수권부사채 행사가의 하향조정이 있은 후 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다 . 단 , 위와 같이 산출된 행사가액은 발행 당시 행사가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )이내로 한다 .

바 . 위 가 .목 내지 라 .목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며 , 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

1,359「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정), 제5조24조(신주인수권부사채의 발행)를 준용하여 본 사채의 발행 시 새로운 행사가액은 발행 당시의 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.-조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 " 사채권자"는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권 (Call Option)]1. '발행회사 ' 및 ' 발행회사가 지정하는 자 '(이하 "매수인 ")는 본 사채의 발행일인 2024년 05월 08일부터 12개월이 되는 날 (2025년 05월 08일 )로부터 , 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날 (2026년 05월 08일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 2. 제3자의 성명: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자 김윤세(1955.06.03) 보유주식수: 8,000,000, 비율: 20.86%우성숙(1961.02.05) 보유주식수: 1,107,203, 비율: 2.89%김형석(1979.05.15) 보유주식수: 250,675, 비율: 0.65%김윤국(1962.06.14) 보유주식수: 87,128, 비율: 0.23%박종분(1955.01.15) 보유주식수: 29,224, 비율: 0.07%김운영(1982.09.21) 보유주식수: 18,151, 비율: 0.04%3. 제3자와 회사와의 관계: 특수관계인4. 취득규모: 최대 3,711,000,000원(Call Option 24.74%)5. 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자김윤세(1955.06.03) 보유주식수: 8,000,000, 비율: 20.86%우성숙(1961.02.05) 보유주식수: 1,107,203, 비율: 2.89%김형석(1979.05.15) 보유주식수: 250,675, 비율: 0.65%김윤국(1962.06.14) 보유주식수: 87,128, 비율: 0.23%박종분(1955.01.15) 보유주식수: 29,224, 비율: 0.07%김운영(1982.09.21) 보유주식수: 18,151, 비율: 0.04%6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주 1,911,901주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,730,684주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 4.15%에서 최대 5.53%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 신주인수권행사으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 1,771원(2024년 04월 25일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초행사가액으로 신주인수권행사시 -343,611,569원 손해이며, 리픽싱 70% 행사가액이 조정될 경우 1,106,453,409원 이익임.이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) -2024년 04월 30일2024년 05월 08일현금---2024년 04월 26일10참석아니오사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 행사 및 권면분할 금지)-미해당


1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 " 사채권자"는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
시작일	종료일
1차	2026-04-08	2026-04-23	2026-05-08	전자등록금액의 101.0043%
2차	2026-07-09	2026-07-24	2026-08-08	전자등록금액의 101.1306%
3차	2026-10-09	2026-10-24	2026-11-08	전자등록금액의 101.2570%
4차	2027-01-09	2027-01-24	2027-02-08	전자등록금액의 101.3836%

(1) 조기상환청구장소 : “발행회사 ”의 본점

(2) 조기상환지급장소 : 기업은행 한남동 WM지점

(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 “발행회사 ”에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

(4) 조기상환청구절차 : “사채권자 ”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .(2) 매수인의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 1. 매도청구권 : '발행회사 ' 및 ' 발행회사가 지정하는 자 '(이하 "매수인 ")는 본 사채의 발행일인 2024년 05월 08일부터 12개월이 되는 날 (2025년 05월 08일 )로부터 , 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날 (2026년 05월 08일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 . (1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지 (이하 ”매도청구권 행사기간 ”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . (2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 2%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .


매도청구 통지기일	매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2025-04-07	2025-05-08	전자등록금액의 100.5009%
2025-07-08	2025-08-08	전자등록금액의 100.6265%
2025-10-08	2025-11-08	전자등록금액의 100.7523%
2026-01-08	2026-02-08	전자등록금액의 100.8782%
2026-04-07	2026-05-08	전자등록금액의 100.9623%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 ”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 제 12항을 준용한다 . 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 24.74%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 24.74% 이내이어야 한다 .

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권 ”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2026년 05월 08일 )까지 본 계약 제 3조에 따른 발행 당시 인수금액의 24.74% 에 해당하는 본 사채를 신주인수권 미행사 상태로 보유하여야 한다 . 4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제 7조에 따라본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권 ”의 행사 및 “의무보유 ”가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 5. 최대주주 및 특수관계인 (이하 “최대주주등 ”)은 매도청구권 (CALL OPTION) 행사 한도를본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

6. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제 3조제 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다 .7. 매도청구권 행사자 리스트


성명	생년월일	보유주식수	비율 (%)
김윤세	1955.06.03	8,000,000	20.86
우성숙	1961.02.05	1,107,203	2.89
김형석	1979.05.15	250,675	0.65
김윤국	1962.06.14	87,128	0.23
박종분	1955.01.15	29,224	0.07
김운영	1982.09.21	18,151	0.04
합계		9,492,381	24.74

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서 )